河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一五十一月
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易各参与方保证
其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北汇金机电股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释 义
河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书、本报告书 指
资金暨关联交易报告书
本公司、公司、上市
指 河北汇金机电股份有限公司，股票代码：300368
公司、汇金股份
彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北
辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金
交易标的、标的资产 指
一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）合计持有的
深圳市北辰德科技有限公司 55.00%股权
本次交易中汇金股份向彭建文、石家庄韬略投资管理中心
（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、
标的股份 指
赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心
（有限合伙）发行的股份
彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北
交易对方 指 辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金
一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）
北辰德科技、标的公
指 深圳市北辰德科技有限公司
司、评估对象
收购价款、交易价格 指 收购标的资产北辰德科技的价格
汇金股份以发行股份购买彭建文、石家庄韬略投资管理中
心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、
赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心
本次交易 指 （有限合伙）合计持有的北辰德科技 55.00%股权，并拟向
刘文国、广发乾和投资有限公司和珠海中兵广发投资基金
合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过拟购买资产交易价格的 100%
汇金股份与彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海
《发行股份购买资
指 荣、王俊、金一、德北辰投资 2015 年 6 月 9 日签署的附条
产协议》
件生效的《发行股份购买资产协议》
汇金股份与彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海
《盈利预测补偿协 荣、王俊、金一、德北辰投资 2015 年 6 月 9 日签署的《盈
指
议》 利预测补偿协议》，就收购北辰德科技的盈利预测及补偿达
成一致
交易对方承诺的北辰德科技 2015 年、2016 年、2017 年经
审计的净利润分别为 3,750 万元、4,950 万元以及 6,300 万
元。该业绩承诺不低于国融兴华评报字[2015]第 010107 号
《资产评估报告》中净利润预测数。
承诺净利润 指 若交割日推迟至 2015 年 12 月 31 日之后，则盈利承诺期间
相应顺延，交易对方承诺北辰德科技 2018 年度净利润不低
于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第 010107 号”
《资产评估报告》中 2018 年净利润预测数 7,899.85 万元。
北辰德科技 2015 年、2016 年、2017 年实现的经具有证券
实现净利润 指
期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润（若交割
日推迟至 2015 年 12 月 31 日之后，则实现净利润年度还
应包括 2018 年）
2015 年、2016 年、2017 年（若交割日推迟至 2015 年 12
承诺年度 指
月 31 日之后，则承诺年度还应包括 2018 年）
评估基准日、审计基
指 2015 年 3 月 31 日
准日
交割日 指 汇金股份成为北辰德科技股东的工商变更登记完成之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委、重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
中勤万信、会计师、
指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
国浩律师（北京）、
指 国浩律师（北京）事务所
律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 109 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督
《发行管理办法》 指
管理委员会令第 100 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《 格 式 准 则 第 26
指 上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（中国证
号》
券监督管理委员会公告，〔2014〕53 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司以发行股份方式购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、
王俊、金一、德北辰投资持有的北辰德科技55.00%股权。同时，公司向刘文国、
广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，用于支付本次交易中介费
用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金
不超过募集配套资金的50%。
本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功
与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，本公司将直接持有北辰德科技55.00%股份。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、发行价格
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
（2015年4月24日发布），发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募
集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集
配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发
行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前120个交易日公司股票
交易均价。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日公司股
票的交易均价（市场参考价）的90%，并根据2014年度利润分配和资本公积金转
增股本方案调整，交易各方协商确定为18.49元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套
资金14,000万元，不超过拟购买资产交易价格的42.42%。本次募集配套资金股份
发行价格为21.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价
的90%。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照本次标的资产商定的交易价格为33,000万元，以18.49元/股的发行价格
计算，本公司本次向交易对方发行股份购买资产的股份数量为17,847,482股。交
易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：
拟出售标的公司出 对应标的公司股 获取对价（万
交易对方 股份支付（股）
资额（万元） 权比例 元）
彭建文 330.00 11.000% 6,600.00 3,569,497
韬略投资 825.00 27.500% 16,500.00 8,923,742
北辰德投资 135.15 4.505% 2,703.00 1,461,869
赵 琦 82.50 2.750% 1,650.00 892,374
杜海荣 82.50 2.750% 1,650.00 892,374
王 俊 82.50 2.750% 1,650.00 892,374
金 一 82.50 2.750% 1,650.00 892,374
德北辰投资 29.85 0.995% 597.00 322,878
合计 1,650.00 55.000% 33,000.00 17,847,482
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向刘文国、
广发乾和、珠海中兵等3名符合条件的配套融资认购方非公开发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金发行股份采用锁价发行方式，具体情况如下：
募集配套资金 占募集配套
特定对象 认购股份数量（股）
（万元） 资金的比例
刘文国 3,263,403 7,000.00 50.00%
广发乾和 1,631,701 3,500.00 25.00%
珠海中兵 1,631,701 3,500.00 25.00%
合计 6,526,805 14,000.00 100.00%
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资
金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2015 年 6 月 9 日，汇金股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等议案。
2、2015 年 6 月 23 日，汇金股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
3、2015 年 7 月 10 日，汇金股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等议案。
4、中国证监会上市公司并购重组委员会于 2015 年 9 月 21 日召开的 2015
年第 80 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事
项获得审核通过。
5、2015 年 11 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份
有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2396 号）文件。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、资产交付及过户
2015 年 11 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更，
北辰德科技的股东及出资情况如下：河北汇金机电股份有限公司出资 1,650 万元，
彭建文出资 540 万元，深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）出资 221.1 万元，
赵琦出资 135 万元，杜海荣出资 135 万元，王俊出资 135 万元，金一出资 135
万元，深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）出资 48.9 万元。变更后，北辰
的科技股东为汇金股份、彭建文、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德
北辰投资，公司直接持有北辰德科技 55%股权，北辰德科技成为本公司的控股资
子公司。
2、验资情况
2015 年 11 月 9 日，中勤万信会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新
增注册资本以及股本进行审验，出具了勤信验字【2015】第 1124 号《验资报告》。
根据验资报告，截至 2015 年 11 月 19 日，彭建文等持有的北辰德科技 55.00%的
股权已注入本公司，北辰德科技已办妥工商变更登记手续，公司注册资本变更为
人民币 265,447,482 元。
3、新增股份登记情况
2015 年 11 月 12 日，汇金股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》，公司向彭建文等交
易对方非公开发行新股合计 17,847,482 股普通 A 股股票，相关股份登记到账后
将正式列汇金股份股东的名册。
（二）标的公司过渡期间损益安排
在过渡期内，标的公司在评估基准日至交割日的期间运营所产生的损益（期
间损益审计基准日为 2015 年 10 月 31 日）由汇金股份和北辰德科技共同享有，
亏损金额由认购方以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内按比例
向北辰德科技以现金方式补足。汇金股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（三）募集配套资金的实施情况
2015 年 11 月 2 日，公司收到的中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有
限 公 司向彭建文等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复 》（证监许 可
[2015]2396 号）文件核准公司非公开发行不超过 6,526,805 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金。截至目前，募集配套资金事宜正处于正常进展中。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司可以在收到证监会核准本次交易的
文件之日起 12 个月内完成配套资金的募集工作。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及的资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，汇金股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
根据《发行股份购买资产协议》约定，2015 年 11 月 8 日北辰德科技召开股
东会决定其董事、监事及高级管理人员变更情况如下：
变更前 变更后
董事 彭建文、杜海荣、金一 彭建文、金一、孙景涛、张云霞、赵海金
监事 王俊 王俊、金龙、梁东梅
高级管理人员 彭建文 彭建文、杜海荣、金一、赵琦、张云霞
北辰德科技尚需取得工商行政管理局部门出具的关于其董事、监事、高级管
理人员变更的《核准变更登记通知书》等工商备案文件。
本次交易前后北辰德科技董事、监事、高级管理人员的变更正在依法履行必
要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定，继续办理相关手续不存在实
质性法律障碍。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告出具之日，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 6 月 9 日，公司与购买资产之交易对方彭建文、韬略投资、北辰德
投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协
议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实、准确和完整的承
诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于认购股份锁定期承诺》、《关于避免同
业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主
要内容已在《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
汇金股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易
所涉及的资产过户已经办理完毕，过户手续合法有效。
公司向彭建文等交易对方非公开发行新股合计17,847,482股普通A股股票，
相关股份登记到账后将正式列入汇金股份股东的名册，相关手续合法有效。本独
立财务顾问同意公司向彭建文等交易对方非公开发行的如上新股普通A股股票
上市发行。
证监会已核准公司非公开发行股份不超过 6,526,805 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金，汇金股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募
集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实
质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）律师的结论意见
法律顾问国浩律师（北京）事务所认为：
本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已
完成过户手续，相关权益已归发行人所有；发行人已完成向认购人非公开发行股
份的证券预登记手续；发行人已就发行股份购买资产事宜履行了信息披露义务；
发行人办理新增注册资本的工商变更登记及新增股份的上市等事项不存在法律
障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次交易购买资产的交易价格为 33,000 万元，由公司以发行股份方式支付，
发行价格为 18.49 元/股，公司向发行股份购买资产交易对方合计发行股份
17,847,482 股。具体情况如下：向彭建文发行股份数为 3,569,497 股，向韬略投
资发行股份数为 8,923,742 股，向北辰德投资发行股份数为 1,461,869 股，向赵琦
发行股份数为 892,374 股，向杜海荣发行股份数为 892,374 股，向王俊发行股份
数为 892,374 股，向金一发行股份数为 892,374 股，向德北辰投资发行股份数为
322,878 股。
2015 年 11 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向交易对
方合计发行的 17,847,482 股人民币普通 A 股股票已经办理完毕股份登记手续。
本次支付交易对价发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 11
月 23 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组管理办法》等法律、法规的规定，广发证券对汇金股份具有督导的责任
与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，广发证券和汇金股份的持续督导期间为本次交易实施完毕之
日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
广发证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
广发证券结合汇金股份本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核
查意见（一）》；
2、律师事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有
限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》；
3、证监会出具的《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2396 号）文件；
4、中勤万信出具的勤信验字【2015】第 1124 号《验资报告》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
广发证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层
法定代表人：孙树明
电话：010-5657 1852
传真：010-5657 1688
项目经办人：毛剑敏、何宇、褚力川、王熙
2、法律顾问
国浩律师（北京）事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
负责人：王卫东
电话：010-65890699
传真：010-65176800
经办律师：张鼎映、张冉
3、审计机构
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
负责人：胡柏和
电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
经办注册会计师：石朝欣、陈明生
4、资产评估机构
北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室
法定代表人：赵向阳
电话：010-51667811
传真：010-82253743
经办注册资产评估师：赵向阳、刘志强
（此页无正文，为《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》签署页）
河北汇金机电股份有限公司
2015年11月19日
）
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