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北京安控科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京安控科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 20
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 28
第四节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 31
第五节 独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................... 33
第六节 持续督导........................................................................................................ 34
第七节 申明与承诺.................................................................................................... 35
第八节 备查文件和查阅方式.................................................................................... 40
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
普通名词解释
公司、上市公司、
指 北京安控科技股份有限公司，股票代码：300370
公司、安控科技
泽天盛海\标的公司 指 北京泽天盛海油田技术服务有限公司
公司向泽天盛海全体股东发行股份购买其持有的泽天盛海 100%
本次重组、
指 股权，并以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
本次交易
发行股份募集配套资金
发行股份及支付现 公司向泽天盛海全体股东发行股份购买其持有的泽天盛海 100%
指
金购买资产 股权
标的资产 指 泽天盛海 100%股权
公司以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
募集配套资金 指
行股份募集配套资金
林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8
交易对方 指
名自然人
利润补偿方 指 林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民
《发行股份及支付
《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
现金购买资产协 指
议》
议》
《盈利预测补偿 《北京安控科技股份有限公司与林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯
指
协议》 国强、张苑、戴静、马勃民之盈利预测补偿协议》
独立财务顾问、
指 安信证券股份有限公司
安信证券
时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
最近两年一期、报
指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月
告期
自评估基准日（不含当日）起至交易交割日（含交易交割日当日）
过渡期 指
止的期间
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份 24,811,836 股，其中向林悦等 8 位自然人发行人民币普通
股 18,202,080 股购买相关资产，每股发行价格为人民币 13.46 元；向特定投资者
发行人民币普通股股票 6,609,756 股，每股发行价格为人民币 12.30 元。募集资
金总额为 81,299,998.80 元，扣除股票发行费用人民币 15,080,403.31 元，公司实
际募集资金净额为人民币 66,219,595.49 元。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于 2015 年 11 月 4 日取得了
登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份
上市日为 2015 年 11 月 9 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
本次交易完成后，交易对方林悦等 8 位自然人取得上市公司增发的股份自股
份发行上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后每 12 个月可解禁因本次重组
取得的增发股份的 15%，自股份发行上市之日起满 36 个月后全部解禁。若泽天
盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不
解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交
易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满
36 个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份
可全部解禁。若交易对方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分别为
安控科技 2015 年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发
行上市之日起满 12 个月的较晚日期，安控科技 2016 年度年报公告日的次一交易
日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 24 个月的较晚日期，以及
《盈利预测补偿协议》约定的赠送股份实施公告日的次一交易日。
认购方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如果中国
证监会及深交所对上述锁定期安排有不同意见，取得股份的交易对方届时将按照
中国证监会及深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
交易对方取得本公司增发股份的限售情况如下：
0-12 个月 12-24 个月 24-36 个月 36 个月之后
认购方
限售股份（股） 限售股份（股） 限售股份（股） 限售股份（股）
林悦 13,030,446 11,075,879 9,121,312
高戈 2,246,761 1,909,747 1,572,733
王晨 722,549 614,167 505,784
李文嘉 764,093 649,479 534,865
冯国强 539,382 458,475 377,567
张苑 449,425 382,011 314,598
戴静 269,509 229,083 188,656
马勃民 179,915 152,928 125,941
合计 18,202,080 15,471,769 12,741,456
注：若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当
年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方
可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满 36 个月后，扣除
交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和九泰基金管理有限公司认
购的发行人股票的锁定期为 12 个月，自上市之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红
股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 北京安控科技股份有限公司
公司英文名称： Beijing Echo Technologies Co., Ltd
股票简称： 安控科技
股票代码：
股票上市地 深圳证券交易所
股份公司成立日期 2007 年 10 月 9 日
注册地址： 北京市海淀区地锦路9号院6号楼
办公地址： 北京市海淀区地锦路9号院6号楼
注册资本： 243,078,500元
营业执照注册号： 110108005140392
税务登记证号： 110108633710213
组织机构代码： 63371021-3
法定代表人： 俞凌
董事会秘书： 宋卫红
邮政编码：
电话号码： 010-62971668
传真号码： 010-62979746
经营范围： 计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产
品、可编程控制器、机械电器设备、电子计算机及
外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相
器材、文化办公设备、建筑材料、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；专业承包；生产环保监测
仪器、污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设
备、油气自动化和环境在线检测仪器仪表、RTU（远
程测控单元）。
二、本次交易总体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有泽天盛海 100%的股
权。2015 年 2 月 10 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。根据东洲评估出具的泽天盛海评估报告，以 2014 年 9 月 30 日为基
准日，泽天盛海股东全部权益价值为 31,239.90 万元，经协商确定以 31,000 万元
作为公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，该
次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 37.54 元/股。发行价为
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。公司将向林悦
等 8 名自然人发行股份并支付现金购买其持有的泽天盛海的 100%股权。如公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，发行价格将作出相应调整。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，每 10
股派发红股 5 股，派现金红利 1.5 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，经过除权除息调整之后的发行价格为 13.46 元/股。
公司将向林悦等 8 名自然人发行 18,202,080 股份并支付现金购买其持有的泽
天盛海的 100%股份。具体情况如下：
持有泽天
序
交易对方 盛海股权 交易对价（万元） 支付股份（股） 支付现金（元）
号
比例（%）
1 林悦 71.93 22,298.73 13,030,446 47,597,447
2 高戈 12.19 3,780.18 2,246,761 7,560,353
3 王晨 3.92 1,215.69 722,549 2,431,373
4 李文嘉 4.15 1,285.59 764,093 2,571,176
5 冯国强 2.93 907.51 539,382 1,815,020
6 张苑 2.44 756.16 449,425 1,512,314
7 戴静 1.46 453.45 269,509 906,902
8 马勃民 0.98 302.71 179,915 605,412
合计 100.00 31,000.00 18,202,080 64,999,997
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
2、募集配套资金
在前述交易实施的基础上，公司拟以询价方式向符合条件的不超过5名（含5
名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于
支付本次交易的现金对价。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过600
万股，募集金额不超过8,130万元人民币。根据《关于并购重组募集配套资金计
算比例、用途等问题与解答》：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额
－募集配套资金中用于支付现金对价部分，本次交易总金额为31,000万元+8,130
万元-6,499.9997万元=32,630.0003万元。本次募集资金额未超过本次交易总额的
25%。
募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定投资者募集
配套资金的发行价格根据《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。
2015年10月9日，根据股东大会授权，安控科技召开了第三届董事会第二十
六次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产之配套融资
发行股票数量的议案》，由于近期股票市场情况发生了较大变化，为维护全体股
东利益，同意发行数量调整为：本次募集配套资金金额不超过8,130万元人民币，
且不超过本次交易总额的25%。同日，安控科技第三届监事会第十七次会议审议
通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产之配套融资发行股票数量的
议案》，独立董事发表了独立意见。
本次募集配套资金的申购报价结束后，安信证券与安控科技根据特定投资者
的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次募集配套
资金的发行价格为12.30元/股，发行的股份数量为6,609,756股，对应的募集资金
总额为81,299,998.80元。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十四次会议
决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 37.54
元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%。根据本公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，每
10 股派发红股 5 股，派现金红利 1.5 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股，经过除权除息调整之后的发行价格为 13.46 元/股。
募集配套资金所发行股份的价格按照以下方式进行询价：（1）不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十。
经询价，本次募集配套资金非公开发行价格为 12.30 元/股。本次发行价格相
当于发行底价的 108.95%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2015 年 9 月 2 日
至 2015 年 10 月 8 日）均价 12.54 元/股的 98.09%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
根据上海东洲资产评估有限公司出具的泽天盛海评估报告，以 2014 年 9 月
30 日为基准日，泽天盛海股东全部权益价值为 31,239.90 万元，经协商确定以
31,000 万元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。公司向林
悦等 8 名自然人发行 18,202,080 股份并支付现金购买其持有的泽天盛海的 100%
股权。
（2）发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募集配套资金不超过 8,130 万元。根据发行方案和申购簿
记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 12.30 元/股，发行数量
为 6,609,756 股。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
本次交易完成后，交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起
12 个月内不转让，满 12 个月后每 12 个月可解禁因本次重组取得的增发股份的
15%，自股份发行上市之日起满 36 个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利预
测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海
已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述
锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满 36 个月后，扣除
交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交
易对方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分别为安控科技 2015 年
度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满
12 个月的较晚日期，安控科技 2016 年度年报公告日的次一交易日或交易对方取
得增发股份自股份发行上市之日起满 24 个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿
协议》约定的赠送股份实施公告日的次一交易日。
认购方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如果中国
证监会及深交所对上述锁定期安排有不同意见，取得股份的交易对方届时将按照
中国证监会及深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
交易对方取得本公司增发股份的限售情况如下：
0-12 个月 12-24 个月 24-36 个月 36 个月之后
认购方
限售股份（股） 限售股份（股） 限售股份（股） 限售股份（股）
林悦 13,030,446 11,075,879 9,121,312
高戈 2,246,761 1,909,747 1,572,733
王晨 722,549 614,167 505,784
李文嘉 764,093 649,479 534,865
冯国强 539,382 458,475 377,567
张苑 449,425 382,011 314,598
戴静 269,509 229,083 188,656
马勃民 179,915 152,928 125,941
合计 18,202,080 15,471,769 12,741,456
注：若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当
年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方
可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满 36 个月后，扣除
交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的本公司的股票，自其
认购的股票发行上市之日起十二个月内不转让。
（六）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 81,299,998.80 元。发行费用共计
15,080,403.31 元，扣除发行费用的募集资金净额为 66,219,595.49 元。
（七）本次发行的认购情况
1、发出认购邀请书的情况
2015 年 10 月 12 日，安信证券以电子邮件或邮寄方式向 143 名特定对象发出
《北京安控科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请
书》”）邀请其参与本次认购，其中包括：截至 2015 年 10 月 8 日收市后前 20 名
股东（不包括控股股东及其关联方）；20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司和 5 家保险机构投资者；88 名表达认购意向的机构和自然人投资者。
上述发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2、询价对象认购情况
2015 年 10 月 15 日中午 12:00 前共收到 8 家投资者回复的《北京安控科技股
份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经公司、独立财务顾问（主
承销商）与律师的共同核查确认，8 家投资者均按时、完整地发送了全部申购文
件，均按规定缴纳了申购定金（其中 7 家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购
定金），报价均为有效报价。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价
格为 12.30 元/股，发行数量为 6,609,756 股，募集资金总额为 81,299,998.80 元。
本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（1）配售原则：
公司和主承销商根据簿记建档等情况，依次按“申购价格优先、申购金额优
先和收到《申购报价单》时间优先”。
安信证券对排序序号在前 5 位（若不足 5 家则全部进行统计）的有效《申购
报价单》进行簿记建档，统计各档价格对应的申购投资者家数、申购金额等，并
根据下述方式确定发行价格、获配对象及其获配金额：
1）如果本次非公开发行股票的累计有效申购金额不超过 8,130 万元，各认
购对象的有效认购将全部获得配售，最低有效申购价格即为发行价格，获配股数
由有效申购金额和发行价格确定。
2）如果本次非公开发行股票的累计有效申购金额大于 8,130 万元，最终发
行对象、发行价格、获配金额及获配股数将：
（a）按申购价格由高到低进行排序累计；
（b）相同申购价格的按照申购金额由高到低进行排序累计；
（c）申购价格、申购金额均相同的，将按照收到《申购报价单》时间由先
到后进行排序累计。
当本次非公开发行股票的累计有效申购金额等于或首次超过 8,130 万元时，
上述累计有效申购金额的最低申购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的
有效申购金额将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效申购则按上述排序顺
序配售，直至有效申购金额达到 8,130 万元。
按照以上原则确定的最终发行对象，将根据其最终有效申购金额和发行价格
确定其最终获配股数。
（2）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 8 家，根据“申购价格优先、申购金额优先和
收到《申购报价单》时间优先”的原则，最后确定配售对象家数为 3 家，配售价
格 12.30 元/股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
获配股数 获配金额
序号 投资者名称
（股） （元）
1 财通基金管理有限公司 2,195,119 26,999,963.70
2 九泰基金管理有限公司 1,626,016 19,999,996.80
3 泓德基金管理有限公司 2,788,621 34,300,038.30
合计 6,609,756 81,299,998.80
4、发行对象的基本情况
（1）财通基金管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本： 20,000 万元
法定代表人： 阮琪
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其
经营范围：
他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量与限售期：2,195,119 股，该股份限售期为自股票发行上市之日起
12 个月。
财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（2）九泰基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
注册资本： 20,000 万元
法定代表人： 王学明
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和
经营范围： 中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）
认购数量与限售期：1,626,016 股，该股份限售期为自股票发行上市之日起
12 个月。
九泰基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重
大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）泓德基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室
注册资本： 12,000 万元
法定代表人： 王德晓
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和
经营范围： 中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）
认购数量与限售期：2,788,621 股，该股份限售期为自股票发行上市之日起
12 个月。
泓德基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、缴款与验资
2015 年 10 月 19 日，公司和安信证券向上述 3 名获得配售的投资者发出缴款
通知书，通知该 3 名投资者按要求于 2015 年 10 月 20 日 12:00 之前将认购资金
划至主承销商指定的收款账户。
2015 年 10 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师
报字[2015]第 310849 号的《验资报告》。截至 2015 年 10 月 20 日止，主承销商
指定的收款银行账户已收到 3 家认购对象缴纳的认购安控科技非公开发行股票
的认购资金合计人民币 81,299,998.80 元。
2015 年 10 月 20 日，主承销商在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金
专项存储账户）划转了认股款。
2015 年 10 月 22 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（会验字[2015]3652 号）。经审验，公司已向特定投资者泓德基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司和九泰基金管理有限公司非公开发行股票 6,609,756
股，每股发行价格为人民币 12.30 元，募集资金总额为人民币 81,299,998.80 元，
扣除股票发行费用人民币 15,080,403.31 元，公司实际募集资金净额为人民币
66,219,595.49 元，其中增加注册资本及股本 6,609,756.00 元，增加资本公积
59,609,839.49 元。
（八）新增股份登记情况
2015 年 11 月 4 日，安控科技在登记结算公司办理了本次向本次重组及配套
募集资金发行股份的股份登记手续，登记结算公司于 2015 年 11 月 4 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。安控科技已办理完毕本次新增股份 24,811,836.00 股的
登记手续。
四、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 10 月 8 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
编号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 俞凌 68,733,730 28.28
2 董爱民 24,250,064 9.98
3 北京鸿基大通投资有限公司 12,912,550 5.31
4 北京鸿海清科技有限公司 6,093,100 2.51
5 成波 4,202,295 1.73
中国光大银行股份有限公司－泓德优选成
6 3,580,308 1.47
长混合型证券投资基金
7 庄贵林 3,467,600 1.43
中国工商银行股份有限公司－华夏领先股
8 2,986,032 1.23
票型证券投资基金
9 沈一兵 2,818,350 1.16
10 全国社保基金六零二组合 2,772,521 1.14
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 11 月 4 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10
名股东情况列表如下：
持股比例
编号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 俞凌 68,733,730 25.66
2 董爱民 24,250,064 9.05
3 林悦 13,030,446 4.86
4 北京鸿基大通投资有限公司 12,912,550 4.82
5 北京鸿海清科技有限公司 6,093,100 2.27
6 成波 4,202,295 1.57
7 庄贵林 3,467,600 1.29
8 全国社保基金六零二组合 2,772,521 1.03
9 沈一兵 2,637,300 0.98
10 戴巾英 2,500,000 0.93
本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 11 月 2 日为
基准）：
本次变动增减
项目 本次变动前 本次变动后
（+，—）
1、国有法人持有股份 - - -
2、其他境内法人持有股份 15,823,500 6,609,756 22,433,256
有限售条
件的流通 3、境内自然人持有股份 100,918,207 18,202,080 119,120,287
股份
4、其他 - - -
有限售条件的流通股合计 116,741,707 24,811,836 141,553,543
无限售条 A股 126,336,793 - -
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 126,336,793 - -
股份总额 243,078,500 24,811,836 267,890,336
（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
2015 年一季度财务报告，发行后财务数据假设在 2014 年年度财务报告的基础上
只受本次发行的影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 24,307.85 26,789.03 2,481.18 10%
总资产（万元） 92,209.12 128,318.24 36,109.12 39%
归属于母公司所有者权益（万元） 42,417.79 69,261.73 26,843.94 63%
每股净资产（元/股） 1.75 2.59 0.84 48%
资产负债率（%） 53.44 45.61 -7.83 -15%
本次交易完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所降低，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得
到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金主要用于支付本次交易的相关费用及现金对价，以
提高本次交易的整合绩效。公司主营业务仍为 RTU 产品的研发、生产和销售，
并进一步向油田服务行业纵向延伸产业链，打造油田服务综合体。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运
作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次股票发行完成后，本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规
的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，
规范上市公司运作。
（五）高管人员结构的变动
安控科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；2015 年 9
月 24 日，泽天盛海的董事由林悦变更为张磊、成波、唐新强、林悦、王晨。
（六）同业竞争和关联交易
本次发行不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导
致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易的审议、批准程序
2015 年 2 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2015 年 2 月 26 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本
次交易的相关议案。
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司实施 2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的发行价格和发行数量议案》。
2015 年 7 月 10 日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2015 年 8 月 5 日，中国证监会核发《关于核准北京安控科技股份有限公司向
林悦等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]1903 号），
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,130 万元，有效期 12 个月。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
北京泽天盛海油田技术服务有限公司依法就本次发行股份及支付现金购买资
产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2015年9月24日，北京泽天盛海油田
技术服务有限公司已经领取了北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的营业执
照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至安控科技名下，
双方已完成北京泽天盛海油田技术服务有限公司100%股权过户事宜，相关工商变
更登记手续已办理完毕，安控科技已持有北京泽天盛海油田技术服务有限公司100%
的股权。
2015 年 10 月 22 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资
报告（会验字[2015]3652 号）。经审验，截至 2015 年 10 月 21 日止，公司已收
到林悦等 8 位自然人以其持有的泽天盛海的股权出资，出资额为人民币叁亿壹仟
贰佰叁拾玖万玖千元，其中增加注册资本及股本 18,202,080.00 元，增加资本公
积 294,196,920.00 元。
（三）募集配套资金的股份发行情况
公司和安信证券于2015年10月19日向财通基金管理有限公司、九泰基金管理
有限公司以及泓德基金管理有限公司发出《北京安控科技股份有限公司非公开发
行股票募集配套资金缴款通知书》；
财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司以及泓德基金管理有限公司
于2015年10月20日分别将26,999,963.70元、19,999,996.80元、34,300,038.30元认
购资金汇入安信证券为本次发行开立的专用账户。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2015 年 11 月 4 日，安控科技在登记结算公司办理了本次向本次重组及配套
募集资金发行股份的股份登记手续，登记结算公司于 2015 年 11 月 4 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。安控科技已办理完毕本次新增股份 24,811,836.00 股的
登记手续。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据重组各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估（审计）
基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。自评估基准日（不含当日）起至标的
资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分由安控科技享有；过渡期间所产生的亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持
有泽天盛海的股份比例向安控科技以现金方式补足。
本次交易实施，安控科技聘请了华普天健对标的资产泽天盛海 2015 年 1-9
月财务报表出具《审计报告》。若泽天盛海截至 2015 年 2015 年 9 月 30 日归属
于母公司所有者的净资产（合并口径）高于评估报告中 2014 年 9 月 30 日归属于
母公司所有者的净资产（合并口径），则过渡期间的净资产增加部分由安控科技
享有；若泽天盛海截至 2015 年 2015 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产
（合并口径）低于评估报告中 2014 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产（合
并口径），则由由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有泽天盛海的股份比
例向安控科技以现金方式补足差额。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次发行股份购买资产过程中未发现相关实际
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预
测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，安控科技
的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；2015 年 9 月 24 日，泽天
盛海的董事由林悦变更为张磊、成波、唐新强、林悦、王晨。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 2 月 10 日，北京安控科技股份有限公司（甲方）与林悦、高戈、王
晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民（乙方）签订《发行股份及支付现金
购买资产协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，
协议已生效。
截至本核查意见出具之日，安控科技向交易对方发行股份及支付现金购买的
标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，安控科技已取得
标的资产的所有权，并自资产交割日起由安控科技享有和承担标的资产相关的全
部权利、义务，安控科技已持有泽天盛海 100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京安控科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
主要内容如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
上市公司控股
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
股东、实际控
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
制人俞凌及公
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
司董事、监事、 真实性承诺
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
高级管理人
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
员、取得股份
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人已履行了泽天盛海《公司章程》规定的全额出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益
不存在限制或禁
及处分权，不存在任何股权代持行为；
全体交易对方 止转让情形的承
2、本人所持有的上述股权资产权属清晰，不存在任何
诺
权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他
担保、第三方权益或权属受限制情形，也不存在被法
院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形；
3、本人所持泽天盛海股权过户或权属转移不存在法律
障碍。
取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起 12 个
月内不转让，满 12 个月后每 12 个月可解禁因本次重
组取得的增发股份的 15%，自股份发行上市之日起满
36 个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利预测补偿
协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年
不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定
的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定
承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日
起满 36 个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协
议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交易对
方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分
全体交易对方 股份锁定承诺 别为安控科技 2015 年度年报公告日的次一交易日或交
易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 12 个月
的较晚日期，安控科技 2016 年度年报公告日的次一交
易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起
满 24 个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿协议》约
定的赠送股份实施公告日的次一交易日。
减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市
公司《公司章程》的相关规定。如果中国证监会及深
交所对上述锁定期安排有不同意见，取得股份的交易
对方届时将按照中国证监会及深交所的有关意见对上
述锁定期安排进行修订并予以执行。
泽天盛海 2015 年度、2016 年度和 2017 年度净利润（经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润）分别不低于 2,800 万元、3,300 万元、3,700 万元。
补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资
林悦、高戈、
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具
王晨、李文嘉、
业绩承诺 专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内已
冯国强、张苑、
补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，利润补
戴静、马勃民
偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承诺净利
润或根据减值测试交易对方需另行补偿，则林悦、高
戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民将
按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
1、截至本承诺函出具之日，本人没有开办除泽天盛海
及下属企业外的任何企业、未在其他任何与上市公司
或泽天盛海构成同业竞争的企业持有股权权益，也未
在其他任何企业任职，不存在与上市公司或泽天盛海
关于避免同业竞
林悦 及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的
争的承诺
任何情形。
2、本人承诺将来也不会持有任何与上市公司或泽天盛
海及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争
的企业的任何股权权益，不会通过自己或可控制的其
他企业，经营与上市公司或泽天盛海及其下属公司、
分支机构的主营业务构成竞争的业务，也不会在该等
企业担任任何职务。
3、若因任何原因出现本人持股或控制的其他企业存在
与上市公司或泽天盛海从事相同或类似业务的情形，
本人承诺其所产生的收益归公司所有，并优先由上市
公司收购该企业或收购该企业从事与上市公司或泽天
盛海有相同或类似业务的部门。
4、若违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因此而产生
的任何损失。
5、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效
且不可撤销或变更。
1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，依法
履行回避表决的义务。
2、本人及本人投资或控制的其它企业确保与上市公司
或泽天盛海在人员、财务、机构、资产和业务等方面
完全独立。
3、本人及本人投资或控制的其它企业将杜绝一切非法
占用上市公司或泽天盛海的资金、资产的行为，在任
关于减少和规范
何情况下，不得要求上市公司或泽天盛海向本人及本
关联交易的承诺
人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制
的其它企业与上市公司或泽天盛海的关联交易；对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，按照上市公司的公司章
程、有关法律法规履行合法程序，并依法签订协议；
按照有关法律法规以及上市公司的公司章程等规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
泽天盛海核心管理团队（包括：林悦、王晨、冯国强、
高宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱淼、黄利博、
周啸柏、王平、刘宝森、黄金鄂）自泽天盛海 100%股
林悦、王晨、
权交割完成日起，仍需至少在泽天盛海任职三十六个
冯国强、高宝
月，并与之签订期限为三十六个月的《劳动合同》、
喜、赵俊才、
《竞业限制协议》、《保密协议》， 且在泽天盛海不
覃祝君、闫宝 任职期限、竞业禁
违反该等协议的前提下，不单方解除与泽天盛海的《劳
和、朱淼、黄 止、保密承诺
动合同》。泽天盛海核心管理团队（包括：林悦、王
利博、周啸柏、
晨、冯国强、高宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱
王平、刘宝森、
淼、黄利博、周啸柏、王平、刘宝森、黄金鄂）在泽
黄金鄂
天盛海工作期间及离职之日起三年内，无论在何种情
况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公
司及全部关联方、泽天盛海及其下属公司业务有直接
或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、
开发、经营与上市公司及其全部关联公司、泽天盛海
及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类
业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不
能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上
市公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司有
任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或
从事与泽天盛海有竞争关系的业务；并承诺严守上市
公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司的秘
密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联
公司、泽天盛海及其下属公司的商业秘密。
本次交易完成后，泽天盛海的董事会由五名董事组成，
安控科技作为泽天盛海的股东，将提名三名董事，其
全体交易对 董事会成员提名、
余二名董事由交易对方自行提名。
方、安控科技 工作人员聘任
本次交易完成后，财务部门其他工作人员的聘用原则
上由泽天盛海管理层确定，但应报安控科技备案。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易双方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
安控科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向林悦等
8 名自然人支付剩余现金对价，并将根据股东大会的授权尽快办理就本次发行股
份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资
本、实收资本变更等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与安控科技已完成标的资产的交付，
泽天盛海已完成相应的工商变更手续。当安控科技本次交易已取得实施所必要的
授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无
法实施的重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：
安控科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，
上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易
实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相
关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的
情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问时代九和认为：
1、本次交易已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权，交易
各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
2、安控科技与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了
标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，且安控科技已向
本次购买资产的交易对方支付了标的资产的现金对价，该实施结果符合《重组办
法》等法律法规的规定，合法有效。
3、安控科技尚需依照有关法律法规办理本次交易涉及的上市公司注册资本
增加的工商变更登记及新增股份上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次
交易涉及的相关协议及各项承诺事项；安控科技办理上述事项不存在实质性法律
障碍或重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得
深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：安控科技
证券代码：300370
上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份数量
本次发行新增股份 24,811,836 股，其中向林悦等 8 位自然人发行人民币普通
股 18,202,080 股份并支付现金购买其持有的泽天盛海的 100%股权，发行价格
13.46 元/股；募集配套资金发行股份 6,609,756 股，发行价格为 12.30 元/股。具
体如下：
序号 股东名称 股数（股）
1 林悦 13,030,446
2 高戈 2,246,761
3 王晨 722,549
4 李文嘉 764,093
5 冯国强 539,382
6 张苑 449,425
7 戴静 269,509
8 马勃民 179,915
9 财通基金管理有限公司 2,195,119
10 九泰基金管理有限公司 1,626,016
11 泓德基金管理有限公司 2,788,621
合计 24,811,836
四、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为 2015 年 11 月 9 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
本次交易完成后，交易对方林悦等 8 位自然人取得上市公司增发的股份自股
份发行上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后每 12 个月可解禁因本次重组
取得的增发股份的 15%，自股份发行上市之日起满 36 个月后全部解禁。若泽天
盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不
解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交
易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满
36 个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份
可全部解禁。若交易对方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分别为
安控科技 2015 年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发
行上市之日起满 12 个月的较晚日期，安控科技 2016 年度年报公告日的次一交易
日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 24 个月的较晚日期，以及
《盈利预测补偿协议》约定的赠送股份实施公告日的次一交易日。
认购方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如果中国
证监会及深交所对上述锁定期安排有不同意见，取得股份的交易对方届时将按照
中国证监会及深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
交易对方取得本公司增发股份的限售情况如下：
0-12 个月 12-24 个月 24-36 个月 36 个月之后
认购方
限售股份（股） 限售股份（股） 限售股份（股） 限售股份（股）
林悦 13,030,446 11,075,879 9,121,312
高戈 2,246,761 1,909,747 1,572,733
王晨 722,549 614,167 505,784
李文嘉 764,093 649,479 534,865
冯国强 539,382 458,475 377,567
张苑 449,425 382,011 314,598
戴静 269,509 229,083 188,656
马勃民 179,915 152,928 125,941
合计 18,202,080 15,471,769 12,741,456
注：若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当
年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方
可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满 36 个月后，扣除
交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和九泰基金管理有限公司认
购的发行人股票的锁定期为 12 个月，自上市之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红
股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限
公司
法定代表人：王连志
项目主办人：连伟、国夏
项目协办人：许琰婕
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 10 层
电 话：010-66581565
传 真：010-66581525
二、律师事务所：北京市时代九和律师事务所
负 责 人：黄昌华
经办律师：李志强、郑瑞志
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层
电 话：010-59336116
传 真：010-59336118
三、会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：肖厚发
经办会计师：纪玉红、李成林、崔勇趁
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 1 幢 9 层
电 话：010- 66001391
传 真：010-66001392
四、标的资产评估机构
负 责 人：王小敏
注册评估师：李崇、李京
办公地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
电 话：021-52402166
传 真：021-62252086
第五节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为安控科技具备发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐安控科技本次发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与安信证券签订了持
续督导协议，明确了安信证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，安信证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准
本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015 年 11 月
9 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
安信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
安信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列
事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第七节 申明与承诺
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事：
俞 凌 成 波 斯一鸣
庄贵林 董爱民 卓 明
赵 斌 李 量 俞 鹂
北京安控科技股份有限公司
2015 年 11 月 5 日
独立财务顾问（主承销商）声明
本保荐机构已对《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人（或授权代表人）：
王连志
项目主办人：
连 伟 国 夏
项目协办人：
许琰婕
安信证券股份有限公司
2015 年 11 月 5 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨新增
股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实
施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人（或授权代表人）：
黄昌华
签字律师：
李志强 郑瑞志
北京市时代九和律师事务所
2015 年 11 月 5 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读北京安控科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨
新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认实
施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表人）：
肖厚发
经办注册会计师：
纪玉红 李成林 崔勇趁
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 11 月 5 日
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师已阅读北京安控科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况
暨新增股份上市公告书与本公司出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册评估
师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无
异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
王小敏
经办注册评估师：
李崇 李京
上海东洲资产评估有限公司
2015 年 11 月 5 日
第八节 备查文件和查阅方式
一、备查文件
1、《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份购买资产并配
套募集资金的批复》（证监许可[2015]1903 号）；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]
第 310849 号）
3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字
[2015]3652 号）
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；
5、《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北京安控科技股份有限公司
查阅地址： 北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼
联系人： 聂荣欣
联系电话： 010-62971668
传真： 010-62979746
2、安信证券股份有限公司
查阅地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 10 层
联系人： 许琰婕
联系电话： 010-66581521
传真： 010-66581525
（本页无正文，为《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
北京安控科技股份有限公司
2015 年 11 月 5 日