股票简称：腾信股份 证券代码：300392
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
Beijing Tensyn Digital Marketing Technology Joint Stock Company
（北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼 601 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）
二零一四年九月
特别提示
本公司股票将于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎做出投资决定。
第一节 重要声明与提示
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”
或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；
中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报
网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）和发行
人网站 www.tensynchina.com 的本公司招股说明书全文。
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
（1）本公司控股股东、实际控制人徐炜承诺：本人作为公司控股股东，将
严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在
深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在
公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）股东特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司（以下简称“特思尔投
资”）承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不
转让或委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）股东浙江星月创业投资有限公司、杭州好望角投资管理有限公司、北
京汇金立方投资管理中心（有限合伙）（以下分别简称“星月创投”、“好望角投
资”、“汇金立方”）承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月
内，不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）股东季瑜、刘美媛、周俊、王磊、孙云、孙朝、薛冰、陈薇、谢楠、
黄祥欣、卫民娜、邱菊、钟薇、苏少余、楼仲芳、杨慧玲、彭飞、朱克乔、杜斌、
张北、李志岳、王欣、何维、郑聘驰承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交
易之日起 12 个月内，不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
（5）作为董事、监事、高级管理人员的徐炜、高鹏、高毅东、林彤、林志
海做出承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让
直接或间接持有的公司股份。上述股票锁定期满后，在任职期间，每年转让股份
不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股
份。在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月内如本人申报离职，自
申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有公司的股份；在公司股票在深圳证券
交易所上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间本人申报离职的，自申报离职
之日起 12 个月内不转让本人持有公司的股份。
（6）公司控股股东、实际控制人、董事长徐炜、持有发行人股份的董事、
高级管理人员高鹏、高毅东、林彤、林志海承诺：本人所持公司全部股票在锁定
期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理）不低于发行价；公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（2015 年 3 月 9 日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限
自动延长至少 6 个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响
本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
2、相关股东持股意向和减持意向的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人徐炜承诺：
本人作为发行人的实际控制人、控股股东，按照法律法规及监管要求，持有
发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定
承诺。
减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关
法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
减持价格：本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处
理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交
易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
减持期限：在锁定期满后的 12 个月内，本人减持股份数量不超过本人持有
公司股份总数的 20%；在锁定期满后的 24 个月内，本人减持股份数量累计不超
过本人持有公司股份总数 40%。
本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6
个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义
务。
本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上
述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺
事项，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果未履行上述承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）持股 5%以上的股东特思尔投资、星月创投、汇金立方、好望角投资承
诺：
本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持
有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁
定承诺。
减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持发行人的股
份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级
市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
减持价格：本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定
作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证
券交易所规则要求；本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。
减持期限：在锁定期满后 12 个月内，本公司减持发行人股份的比例为本公
司所持有发行人股份的 100%以内。
本公司在减持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券
交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行
上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行
上述承诺事项，本公司持有发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果未履
行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
（二）稳定股价的承诺
1、启动股价稳定措施的前提条件
如果公司在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的每
日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低
于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属
于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）（以下简称为“启动股价
稳定措施的前提条件”），公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人
员将依据法律法规、公司章程规定及本预案内容依照法律程序实施具体的股价稳
定措施。
2、启动股价稳定措施的程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应当在 5 个交易日内根据当时
有效的法律法规和本预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳
定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
3、具体的股价稳定措施
（1）公司利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转
增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保
证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积
转增股本方案。
若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在 3 个交易日内召开
董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在
股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完
毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
（2）控股股东增持股份
当控股股东需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，
与其他股价稳定措施同时或分步骤实施增持股份的方式稳定股价。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净
资产，用于增持股份的资金金额不高于控股股东从公司上一个会计年度所获得现
金分红金额的 20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件
的，控股股东可不再实施增持公司股份。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份
当董事（不含独立董事）、高级管理人员需要采取股价稳定措施时，可以视
公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施增持股份
的方式稳定股价，增持方式为通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票。
董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公
司股份，买入价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，董事（不含
独立董事）、高级管理人员用于购买股份的资金金额不高于董事（不含独立董事）、
高级管理人员本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领
取的税后薪酬的 20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件
的，董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施增持公司股份。
实施上述股权稳定措施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
4、股价稳定措施的实施程序
（1）公司利润分配或资本公积转增股本程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若采取公司利润分配或资本公积转
增股本的方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公
众股东利润分配或资本公积转增股本的方案，并提交股东大会审议。在股东大会
审议通过股份利润分配或资本公积转增股本方案后，公司方可实施相应的利润分
配或资本公积转增股本方案。
（2）控股股东增持股份程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若采取控股股东增持股份方式稳定
股价，控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司
股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所
等监管部门的审批手续，在获得批准后的 5 个交易日内通知公司，公司应按照相
关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计
划的 5 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若董事（不含独立董事）、高级管
理人员增持股份方式稳定股价，董事（不含独立董事）、高级管理人员应在 5 个
交易日内，提出通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的方案（包括拟增持
公司股份的数量、价格区间、时间等），董事（不含独立董事）、高级管理人员买
入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督
管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
5、未采取股价稳定措施的约束措施
（1）对公司的约束措施
如公司未按照股价稳定具体方案实施利润分配或资本公积转增股本措施，公
司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承
担相应法律责任。
（2）对控股股东的约束措施
如控股股东未按照股价稳定具体方案实施增持股份措施，控股股东承诺接受
以下约束措施：控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担
相应法律责任；控股股东持有的公司股份将不得转让，直至其按照本预案的规定
采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施
如董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照股价稳定具体方案实施增持
股份措施，董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：董事
（不含独立董事）、高级管理人员本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉，并依法承担相应法律责任；停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司
股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（三）股份回购的承诺
详见下文“（四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。
（四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
公司承诺：本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；若有权部门认定：本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；在有权部门认定
本公司招股说明书，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交易日内，本公司将根据
相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批
准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应符合相关法律法规确定规定，
且按照不低于首次公开发行股份的的发行价格和二级市场价格孰高的原则确定；
本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为
本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
控股股东徐炜承诺：公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本人将投票同意公司依法回购公司首次公开发行的全部新股；
若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真
实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述
承诺本人将依法承担相应责任。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行股票招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司首次公开发行股票招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
保荐机构招商证券承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述
法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法
律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失
的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
鉴于公司首次公开发行股票后，公司股本及净资产规模将有大幅增加，但募
集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生的经济效益存在一定的
时间差和不确定性，这些因素可能会在短期内影响本公司的每股收益和净资产收
益率，形成股东即期回报被摊薄的风险。为维护广大股东利益，增强投资者信心，
公司承诺，将在首次公开发行股票后采取如下措施填补被摊薄即期回报：
1、强化募集资金管理，规范募集资金使用，提升募集资金的利用效率。
公司承诺，在首次公开发行股票募集资金到位后，本公司将在募集资金的使
用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金依照本公司《招股说明书（申
报稿）》披露的募集资金用途科学、合理地投入使用。同时，本公司将严格按照
募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、
合规、规范地使用募集资金。在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市
场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一
步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。
2、加快募集资金投资项目的开发、建设进度。
公司承诺，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规
定的前提下，将牢牢把握市场契机、积极布局，在确保公司募集资金规范、科学、
合理使用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的开发、建设进度，力
求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。
3、进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。
公司承诺，将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契
机，进一步推动技术创新，提升公司在互联网营销领域的综合服务能力；同时，
借助技术创新、服务能力提升，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升本公司
在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。
4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。
公司承诺，将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相
关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展
规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的
基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。
（六）利润分配政策的承诺
1、本次发行前滚存利润的分配情况
经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次
发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。
2、本次发行上市后的股利分配政策
2014 年 4 月，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定，
将拟于公司上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十八条修改为：
“第一百五十八条 公司利润分配政策的相关内容如下：
（一）利润分配政策的制定及修改
1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：
公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经
独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润
分配政策方案发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，
为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。
2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，
但应遵守以下规定：
（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；
（2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序；
（3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原
因及必要性，并在股东大会的提案中说明。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业
收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（2）公司经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司的利润分配政策如下：
1.利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红
政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，
保持公司持续经营能力。
2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利。
3.利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分
红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
4.现金分红的条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按
照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分
配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
15%。
前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之
一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外
投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；（2）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 3000 万元的事项；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的事项。（5）交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300 万元的事项。
5.发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利
润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会
可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取
股票股利形式。
7.利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分
配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会
审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第（四）部分的规定。”
（七）相关主体未能履行承诺时的约束措施
公司将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：如果本公司未履行相关承
诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
公司控股股东将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：如果本人未履行
相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履
行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资
者依法承担赔偿责任。如果发行人在本人作为其控股股东及实际控制人期间，未
履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
公司董事、高管将严格履行招股说明书披露的事项，并承诺：如果本人未履
行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未
履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投
资者依法承担赔偿责任。如果发行人在本人作为其董事、高管期间，未履行相关
承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
（八）其他承诺事项
1、避免同业竞争承诺
公司控股股东及实际控制人徐炜已就避免与发行人发生同业竞争作出承诺
以及避免占用公司资金的承诺函，有关情况详见招股说明书“第七节 同业竞争
与关联交易”的相关内容。
2、控股股东对公司社会保险费和住房公积金缴纳情况的的承诺
控股股东徐炜承诺：若发行人因历史上存在的任何违反社会保险、住房公积
金法律法规的行为而受到相关部门追究，并经该等部门认定需为员工补缴社会保
险费或住房公积金，或受到相关部门处罚，或任何利益相关方以任何方式向发行
人提出权利要求且该等要求获得相关部门支持，控股股东徐炜将无条件全额代为
承担由此产生的补缴社会保险费、住房公积金、处罚款项等责任，并全额补偿发
行人为该等事项所支付的其他相关费用，确保发行人不致因此遭受任何损失。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书释义相同。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2012 年修订）等有关法律法规规定，按照深圳证券交易所《深圳
证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）编制而成，
旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2014〕844 号”文核准。本次发行采用向网下投资者询价配售
发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，共发行
新股 1,600 万股，不进行老股转让。其中网下最终发行数量为 160 万股，网上最
终发行数量为 1,440 万股，发行价格为 26.10 元/股。
经深圳证券交易所《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2014〕323 号）批准，本公司发行的
人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“腾信股份”，股票
代码“300392”。本次发行的 1,600 万股社会公众股将于 2014 年 9 月 10 日起
上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资
讯网（ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com ）、证券时报网（ www.secutimes.com ）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）和发行人网站 www.tensynchina.com 查询，公司招股意向书
及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者
查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2014 年 9 月 10 日
3、股票简称：腾信股份
4、股票代码：300392
5、首次公开发行后总股本：6,400 万股
6、首次公开发行股票数量：1,600 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》
的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声
明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网下向投资者询
价配售的 160 万股股份和网上定价发行的 1,440 万股股份无流通限制及锁定安排
11、公司股份可上市交易日期
可上市交
占发行后
易时间
股东名称 持股数量（股） 总股本比
（非交易
例（%）
日顺延）
2017 年 9
徐炜 20,710,710 32.36
月 10 日
2017 年 9
特思尔投资 15,703,920 24.54
月 10 日
2015 年 9
星月创投 4,058,730 6.34
月 10 日
2015 年 9
汇金立方 3,000,000 4.69
月 10 日
2015 年 9
好望角投资 2,705,805 4.23
月 10 日
首次公 2015 年 9
高鹏 753,210 1.18
开发行 月 10 日
前已发 2015 年 9
高毅东 118,845 0.19
行的股 月 10 日
份 2015 年 9
季瑜 118,845 0.19
月 10 日
2015 年 9
林彤 95,850 0.15
月 10 日
2015 年 9
林志海 95,850 0.15
月 10 日
2015 年 9
刘美媛 76,680 0.12
月 10 日
2015 年 9
周俊 74,745 0.12
月 10 日
王磊 49,050 0.08 2015 年 9
可上市交
占发行后
易时间
股东名称 持股数量（股） 总股本比
（非交易
例（%）
日顺延）
月 10 日
2015 年 9
孙云 48,285 0.08
月 10 日
2015 年 9
孙朝 47,925 0.07
月 10 日
2015 年 9
薛冰 44,460 0.07
月 10 日
2015 年 9
陈薇 42,930 0.07
月 10 日
2015 年 9
谢楠 22,995 0.04
月 10 日
2015 年 9
黄祥欣 22,995 0.04
月 10 日
2015 年 9
卫民娜 21,105 0.03
月 10 日
2015 年 9
邱菊 19,170 0.03
月 10 日
2015 年 9
钟薇 19,170 0.03
月 10 日
2015 年 9
苏少余 19,170 0.03
月 10 日
2015 年 9
楼仲芳 18,405 0.03
月 10 日
2015 年 9
杨慧玲 17,235 0.03
月 10 日
2015 年 9
彭飞 15,345 0.02
月 10 日
2015 年 9
朱克乔 15,345 0.02
月 10 日
2015 年 9
杜斌 13,410 0.02
月 10 日
2015 年 9
张北 11,475 0.02
月 10 日
2015 年 9
李志岳 9,585 0.01
月 10 日
2015 年 9
王欣 9,585 0.01
月 10 日
2015 年 9
何维 9,585 0.01
月 10 日
可上市交
占发行后
易时间
股东名称 持股数量（股） 总股本比
（非交易
例（%）
日顺延）
2015 年 9
郑聘驰 9,585 0.01
月 10 日
首次公 2014 年 9
网下配售的股份 1,600,000 2.50
开发行 月 10 日
股份 2014 年 9
网上配售的股份 14,400,000 22.50
月 10 日
小计 16,000,000 25.0
合计 64,000,000 100.0 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
英文名称：Beijing Tensyn Digital Marketing Technology Joint Stock Company
注册资本：6,400 万元（本次发行后）
法定代表人：徐炜
成立日期：2001 年 12 月 6 日
整体变更日期：2010 年 10 月 19 日
公司住所：北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼 601 室，邮编：100026
经营范围：技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广；计算机网络技术培
训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；市
场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；经济信息咨询。
主营业务：为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使
得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。
所属行业：I64 互联网和相关服务业
联系电话：010-52937866
传真：010-52937865
互联网址：www.tensynchina.com
电子邮箱：board@tensynchina.com
负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码：董事会办公室 高
鹏 010-52937866
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
直接持股数 间接持股数 占发行后总
姓名 职务 任职期间
量（万股） 量（万股） 股本的比例
董事长、 2013 年 11 月至
徐炜 2,071.0710 - 32.36%
总经理 2016 年 11 月
2013 年 11 月至
山口秀和 董事 - -
2016 年 11 月
董事、董
2013 年 11 月至
高鹏 事会秘 75.3210 1.18%
2016 年 11 月
书、财务
负责人、
副总经理
董事、副 2013 年 11 月至
高毅东 11.8845 0.19%
总经理 2016 年 11 月
2013 年 11 月至
黄峥嵘1 董事 106.4282 1.66%
2016 年 11 月
2013 年 11 月至
山下荣二郎 董事 - - -
2016 年 11 月
2013 年 11 月至
张斌 独立董事 - - -
2016 年 11 月
2013 年 11 月至
胡子骐 独立董事 - - -
2016 年 11 月
2013 年 11 月至
周斌 独立董事 - - -
2016 年 11 月
监事会主
2013 年 11 月至
赵昕阳 席、职工 - - -
2016 年 11 月
代表监事
2013 年 11 月至
胡定坤2 监事 - 131.9087 2.06%
2016 年 11 月
2013 年 11 月至
中岛祥介 监事 - - -
2016 年 11 月
2013 年 11 月至
林志海 副总经理 9.5850 - 0.15%
2016 年 11 月
2013 年 11 月至
林彤 副总经理 9.5850 - 0.15%
2016 年 11 月
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
徐炜先生为公司控股股东和实际控制人，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号：2112221972****0611。徐炜先生持有公司 2,071.071 万股，担任公司董
事长及总经理。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其它企业情况
截至本上市公告书签署日，徐炜先生除持有本公司股份外，未进行其它对外
投资。
四、本次上市前公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行结束后，公司股东总人数 28,076 人，其中公司前 10 名股东持有
1好望角投资持有本公司 5.6371%的股份，黄峥嵘持有好望角投资 39.3333%股份，其亲属黄峥明持有好
望角投资 27.3333%股份。
2星月创投持有本公司 8.4557%的股份，胡定坤持有星月创投 32.50%股份。
公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐炜 20,710,710 32.36
2 特思尔投资 15,703,920 24.54
3 星月创投 4,058,730 6.34
4 汇金立方 3,000,000 4.69
5 好望角投资 2,705,805 4.23
6 高鹏 753,210 1.18
7 高毅东 118,845 0.19
8 季瑜 118,845 0.19
9 林志海 95,850 0.15
10 林彤 95,850 0.15
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行股份数量为 1,600 万股，不进行老股转让。
二、发行价格
26.1 元/股。
三、发行市盈率
（一）17.06 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣
除非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次公开发行前的总股数计
算）；
（二）22.70 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣
除非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次公开发行后的总股数计
算）。
四、 发行方式及认购情况
采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 160 万股，有效申购数量
为 152,550 万股，为回拨后网下发行数量的 953.44 倍。其中有效申购获得配售的
比例如下：
本次网下发行最终的新股发行数量中公募及社保基金的有效申购总量配售
比例为 0.154%，企业年金和保险资金的有效申购总量配售比例为 0.095%，其他
投资者的有效申购总量配售比例为 0.07443%。公募基金、社保基金、企业年金
和保险资金的配售比例均不低于其他投资者。
本次网上定价发行 1,440 万股，回拨后中签率为 0.6664715078%，超额认购
倍数为 150 倍；本次网上网下发行不存在余股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 41,760.00 万元，募集资金净额为 34,895.05 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 3 日对本次发行的资金到位
情况进行了审验，并出具了信会师报字[2014]第 211239 号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用总额为 6,864.95 万元，包括：
（1）承销费用：4050.72 万元
（2）保荐费用：1500 万元
（3）审计、评估及验资费用：668.77 万元
（4）律师费用：364.43 万元
（5）与本次发行相关的信息披露费：266.04 万元
（6）律师鉴证费等 14.99 万元
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 4.29 元。
七、募集资金净额
本次公司公开发行新股的募集资金净额： 34,895.05 万元。
八、发行后每股净资产
发行后每股净资产：10.56（按 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产与本
次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
九、发行后每股收益
发行后每股收益：1.15（按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本公司报告期内 2011 年、2012 年、2013 年的财务数据已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 1-6 月的财务数据已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅，但未经审计。
2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的财务数据已在公告的招股
说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财
务会计信息与管理层分析”。
2014 年 1-9 月，公司预计实现净利润约为 5,800 万元。本次公开发行于 2014
年三季度完成，公司预计 2014 年 1-9 月实现主营业务收入较上年同期增长
5%-7%，净利润预计较上年同期增长 7%-8%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规定，在
上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、 本公司在招股意向书刊登日（2014 年 8 月 20 日）至上市公告书刊登
前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重
大变化等）。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：吴宏兴、王黎祥
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：吴宏兴、邵华、周长征、王志伟、盛阿乔
二、上市保荐机构的推荐意见
本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为北京腾信创新网络营销
技术股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所提
交了《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票
上市保荐书》，招商证券的推荐意见如下：
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商
证券愿意推荐北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的股票在深圳证券交易
所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2014 年 9 月 9 日
）
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