上市地：深圳证券交易所 证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署时间：二零二一年一月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 12.54 元/股。
二、本次新增股份数量为 47,049,434 股，本次发行后公司股份数量为
479,049,434 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 1 月 26 日受
理天和防务的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
天和防务的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2021
年 2 月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中张传如、钟进科通过本
次交易取得的上市公司股份的 15%，自发行结束日起 36 个月内不得转让，取得
的上市公司股份的 85%，自发行结束日起 12 个月内不得转让；龚则明、黄云霞、
徐悦、李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟通过本次交易
取得的上市公司股份自发行结束日起 12 个月内不得转让；天兴华盈通过本次交
易取得的上市公司股份在发行结束日起 36 个月内不进行转让。
五、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因配套募集资金
新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所等机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发
行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安天
和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注
册 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2
目 录
特别提示 .................................................................................................................. 1
公司声明 .................................................................................................................. 2
目 录 .................................................................................................................... 3
释 义 .................................................................................................................... 5
第一章 本次交易概况 ......................................................................................... 7
一、本次交易基本情况 .................................................................................... 7
二、本次交易的定价原则及交易对价 ............................................................. 8
三、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................. 9
四、过渡期间的损益安排 ...............................................................................14
五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................14
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ....................................................16
第二章 本次交易实施情况.................................................................................17
一、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................17
二、本次交易的实施情况 ...............................................................................18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .....................................19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
..........................................................................................................................20
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................20
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................21
第三章 新增股份的数量和上市时间 .................................................................22
第四章 本次股份变动情况及影响 .....................................................................25
一、股份变动情况 ...........................................................................................25
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ..............26
三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................26
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................35
一、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................35
3
二、法律顾问结论性意见 ...............................................................................35
第六章 持续督导 ................................................................................................36
一、持续督导期间 ...........................................................................................36
二、持续督导内容 ...........................................................................................36
第七章 备查文件 ................................................................................................38
一、备查文件目录 ...........................................................................................38
二、备查地点...................................................................................................38
4
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告书 指
资金之实施情况暨新增股份上市公告书
西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金报告书（草案）（注册稿）
天和防务/公司/上市
指 西安天和防务技术股份有限公司
公司/本公司
南京彼奥 指 南京彼奥电子科技有限公司，上市公司控股子公司
深圳市华扬通信技术有限公司，曾用名“深圳华扬通信股份有
华扬通信 指
限公司”，上市公司控股子公司
南京彼奥 49.016%股权的交易对方：龚则明、黄云霞、张传
如、钟进科、徐悦
交易对方/交易对手方 指 华扬通信 40.00%股权的交易对方：李汉国、黄帝坤、李海
东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
天兴华盈 指 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易双方 指 天和防务、交易对方
交易标的/标的资产 指 南京彼奥 49.016%股权、华扬通信 40.00%股权
南京彼奥电子科技有限公司和/或深圳市华扬通信技术有限
标的公司/目标公司 指
公司
天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥 49.016%股权和控
本次重组/本次交易/
指 股子公司华扬通信 40.00%股权；同时非公开发行股份募集配
本次重大资产重组
套资金
天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥 49.016%股权和控
发行股份购买资产 指
股子公司华扬通信 40.00%股权
发行股份募集配套资
金/募集配套资金/配 指 天和防务发行股份募集配套资金
套融资
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第四次会
定价基准日 指 议决议公告日，即 2020 年 2 月 5 日；本次发行股份募集配套
资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至天和防务名下之工商变更登记日
本次发行股份购买资 标的资产过户登记至上市公司名下后，本次购买资产中的对价
产实施完成之日/发行 指 股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所创业板上
结束日 市之日
资产评估报告/评估报 开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]364 号资产评
指
告 估报告和开元评报字[2020]365 号资产评估报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕2-
审阅报告 指
487 号审阅报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5
《重组办法》/《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板发行管理办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会
指
法》 第 168 号令）
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《持续监管办法》 指
（证监会第 169 号令）
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《重组审核规则》 指
（深证上〔2020〕503 号）
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
独立财务顾问/方正承
指 方正证券承销保荐有限责任公司
销保荐
律师/法律顾问/中伦
指 北京市中伦律师事务所
律师
会计师/审计机构/天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健会计师/天健
评估师/评估机构/开
指 开元资产评估有限公司
元评估/开元
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明
外，均为采用四舍五入而致。
6
第一章 本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易的方案为上市公司通过发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张
传如、钟进科、徐悦合计持有的南京彼奥 49.016%的股权，购买李汉国、黄帝
坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信
40.00%的股权。本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信成为上市公司的全资子
公司。同时上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集总额不超过 59,000.00 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本 30%的配套资金，用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料生产及研发中
心建设项目及补充流动资金。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.54 元/股，上市公司向交易对
方合计发行股份 47,049,434 股，具体情况如下：
姓名/ 标的公司 持有标的公司 出资比例 交易对价 发行股份
序号
名称 名称 出资额（万元） （%） （万元） 数量（股）
1 龚则明 5.976 14.705 6,900.00 5,502,392
2 黄云霞 4.980 12.254 5,750.00 4,585,326
3 张传如 南京彼奥 4.980 12.254 5,750.00 4,585,326
4 钟进科 2.988 7.352 3,450.00 2,751,196
5 徐悦 0.996 2.451 1,150.00 917,065
南京彼奥小计 19.92 49.016 23,000.00 18,341,305
6 李汉国 584.22 11.68 10,515.96 8,385,933
7 黄帝坤 300.01 6.00 5,400.18 4,306,363
8 李海东 300.01 6.00 5,400.18 4,306,363
9 熊飞 300.01 6.00 5,400.18 4,306,363
华扬通信
10 邢文韬 166.55 3.33 2,997.90 2,390,669
11 陈正新 51.82 1.04 932.76 743,827
12 张伟 47.38 0.95 852.84 680,095
13 天兴华盈 250.00 5.00 4,500.00 3,588,516
华扬通信小计 2,000.00 40.00 36,000.00 28,708,129
合 计 -- -- 59,000.00 47,049,434
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对方持有的标的资产交易对价/发行价格；发
行股份数量根据前述公式计算并向下取整，尾数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
7
二、本次交易的定价原则及交易对价
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的开元评估。
本次评估对象系截至评估基准日南京彼奥和华扬通信股东全部权益价值。依据
开元评估出具的“开元评报字[2020]365 号”《南京彼奥资产评估报告》和“开
元评报字[2020]364 号”《华扬通信资产评估报告》，标的资产的评估基准日为
2019 年 12 月 31 日。评估机构采用资产基础法和收益法对南京彼奥和华扬通信
于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终
评估结论。
（一）本次评估的基本情况
标的公司南京彼奥和华扬通信的评估情况如下表所示：
单位：万元
资产基础法 收益法 最终 评估
评估对象 账面价值 增减值率
评估价值 评估价值 评估值 增减值
南京彼奥股东
10,903.61 13,064.72 47,399.00 47,399.00 36,495.39 334.71%
全部权益价值
华扬通信股东
17,708.98 31,039.44 95,911.00 95,911.00 78,202.02 441.60%
全部权益价值
鉴于收益法评估结果相对资产基础法而言能够更加充分、全面、合理地反
映标的公司的整体价值，本次评估选用收益法评估结果作为标的公司股东全部
权益价值的最终评估结果。
（二）交易对方的股权价值及交易对价
以上述评估值为参考依据，经交易双方协商确定，南京彼奥 49.016%股权
的交易作价为 23,000.00 万元，华扬通信 40.00%股权的交易作价为 36,000.00 万
元。上市公司以发行股份的方式支付，具体如下：
姓名/ 标的公司 持有标的公司 出资比例 交易对价
序号 支付方式
名称 名称 出资额（万元） （%） （万元）
1 龚则明 5.976 14.705 6,900.00 股份对价
2 黄云霞 4.980 12.254 5,750.00 股份对价
3 张传如 南京彼奥 4.980 12.254 5,750.00 股份对价
4 钟进科 2.988 7.352 3,450.00 股份对价
5 徐悦 0.996 2.451 1,150.00 股份对价
南京彼奥小计 19.92 49.016 23,000.00
6 李汉国 华扬通信 584.22 11.68 10,515.96 股份对价
8
姓名/ 标的公司 持有标的公司 出资比例 交易对价
序号 支付方式
名称 名称 出资额（万元） （%） （万元）
7 黄帝坤 300.01 6.00 5,400.18 股份对价
8 李海东 300.01 6.00 5,400.18 股份对价
9 熊飞 300.01 6.00 5,400.18 股份对价
10 邢文韬 166.55 3.33 2,997.90 股份对价
11 陈正新 51.82 1.04 932.76 股份对价
12 张伟 47.38 0.95 852.84 股份对价
13 天兴华盈 250.00 5.00 4,500.00 股份对价
华扬通信小计 2,000.00 40.00 36,000.00
合 计 -- -- 59,000.00
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价原则及发行价格
根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天和防务第四届董事会第四次会议
决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 32.33 27.40 25.15
交易均价的 90% 29.10 24.66 22.64
交易均价的 80% 25.86 21.92 20.12
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、
交易对方和上市公司中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确定，
本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 22.64 元/股。发行价格的确定符
合董事会召开时相关法律法规的规定，且符合目前《持续监管办法》的不低于
9
市场参考价 80%的规定。上市公司以发行股份的方式支付交易对价。
经上市公司第四届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会审议通过，天
和防务以 2019 年 12 月 31 日总股本 240,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.73 元（含税），以 2019 年 12 月 31 日总股本 240,000,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 192,000,000
股，转增后总股本为 432,000,000 股。上述权益分派方案已实施完毕，除息、除
权后本次重组的发行价格调整为 12.54 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
2、募集配套资金涉及发行股份的定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进
行相应调整。
10
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方协商确定的标的资产交
易对价，上市公司向龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝
坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计发行股份
47,049,434 股，具体情况如下：
序号 姓名/名称 发行股份数量（股）
1 龚则明 5,502,392
2 黄云霞 4,585,326
3 张传如 4,585,326
4 钟进科 2,751,196
5 徐悦 917,065
6 李汉国 8,385,933
7 黄帝坤 4,306,363
8 李海东 4,306,363
9 熊飞 4,306,363
10 邢文韬 2,390,669
11 陈正新 743,827
12 张伟 680,095
13 天兴华盈 3,588,516
合 计 47,049,434
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将
根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 59,000.00 万元，
且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本
次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据本次募集配套资金金额的上限除
11
以最终发行价格计算确定，最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
（三）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方
（1）交易对方龚则明、黄云霞、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、
邢文韬、陈正新、张伟承诺，其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司
股份自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让，法律、法规
及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终
发行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）交易对方张传如、钟进科承诺，其本人通过本次发行股份购买资产取
得的上市公司股份中的 15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月
内不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的 85%，
自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让。法律、法规及规
范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或
者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发
行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）交易对方天兴华盈承诺，若其持有的用于本次发行股份购买资产认购
上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成
之日未满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本
次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让；若其持有的用于本
次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发
行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中
取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行
转让；上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本
次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股
12
票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防
务股份锁定期自动延长至少 6 个月。
天兴华盈于 2020 年 4 月 21 日持有用于本次发行股份购买资产认购上市公
司非公开发行股份的华扬通信股权，截至本次发行股份购买资产实施完成之日
未满 12 个月，即天兴华盈在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本
次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
（4）天兴华盈合伙人进一步承诺，若天兴华盈持有的用于本次发行股份购
买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资
产实施完成之日未满 12 个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行
股份购买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让；若天兴华盈持有的用于
本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次
发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则其所持有的天兴华盈的投资
份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让；上述锁定
期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产
的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本
次发行股份购买资产的最终发行价格的，其所持有的天兴华盈的投资份额的上
述锁定期自动延长至少 6 个月。
天兴华盈的合伙人均为自然人。如上所述，天兴华盈的各合伙人就其所持
有的天兴华盈的投资份额，均作出了与天兴华盈相同条件和期限的锁定期承诺，
以确保天兴华盈能够实质上遵守和履行其所出具的锁定期承诺。
天兴华盈于 2020 年 4 月 21 日持有用于本次发行股份购买资产认购上市公
司非公开发行股份的华扬通信股权，截至本次发行股份购买资产实施完成之日
未满 12 个月，即天兴华盈合伙人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份
购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
（5）股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发
生配股、送股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁
定安排。前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
13
监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁
定期进行相应调整。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）上市地点
本次交易所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（五）目标公司滚存未分配利润的安排
截至评估基准日前及评估基准日后实现的目标公司相应的滚存未分配利润
由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。
四、过渡期间的损益安排
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的
净资产的相应部分归届时上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，目标
公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出具后
20 个工作日内，由交易对方共同且连带的以现金方式或其他上市公司认可的方
式向上市公司全额补足。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司南京彼奥和华扬通信的
少数股权，有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利
能力和抗风险能力；有利于进一步提升上市公司通信电子板块的产业链创新协
同、产业协同和市场协同能力，加速上市公司围绕 5G 射频器件领域进行产业
布局。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
本次募集配套资金用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心
建设项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目的实施将扩大 5G 环形器和
旋磁铁氧体的产能，提升核心产品生产的自动化程度，扩大通信元器件领域的
销售规模，提高公司的市场竞争力及盈利能力，并推动公司关键技术升级及新
14
技术产品研发，进一步优化业务布局，推动公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次交易前，南京彼奥和华扬通信为公司合并范围内的控股子公司，公司
最近两年的定期报告中均已反映了南京彼奥和华扬通信对公司财务状况和盈利
能力的影响。本次发行股份购买资产是收购南京彼奥和华扬通信的少数股权，
交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负
债金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前
后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母
公司所有者的净利润及少数股东损益将发生较大变化。
公司本次拟非公开发行募集总额不超过 59,000.00 万元的配套资金，用于
5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金。若
配套资金募集成功，公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，配套资
金的使用也将有利于降低公司的资产负债率及财务费用，提升公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （未考虑募集配套资金）
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
1 贺增林 12,997.17 30.09% 12,997.17 27.13%
2 刘丹英 1,574.73 3.65% 1,574.73 3.29%
3 龚则明 550.24 1.15%
4 黄云霞 458.53 0.96%
5 张传如 458.53 0.96%
6 钟进科 275.12 0.57%
7 徐悦 91.71 0.19%
8 李汉国 838.59 1.75%
9 黄帝坤 430.64 0.90%
10 李海东 430.64 0.90%
11 熊飞 430.64 0.90%
12 邢文韬 239.07 0.50%
13 陈正新 74.38 0.16%
14 张伟 68.01 0.14%
15 天兴华盈 358.85 0.75%
15
16 其他股东 28,628.10 66.26% 28,628.10 59.75%
合计 43,200.00 100.00% 47,904.94 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，上市
公司的控股股东、实际控制人仍为贺增林，控股股东和实际控制人未发生变化。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成前，天和防务总股本为 432,000,000 股。本次发行股份购买资
产发行股份 47,049,434 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资
产实施完毕后，天和防务普通股股本总额增至 479,049,434 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
综上，本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
16
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司
2020 年 2 月 3 日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 7 月 10 日，天和防务召开第四届董事会第七次会议，再次审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 8 月 24 日，天和防务召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2020 年 10 月 18 日，天和防务召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
取消本次交易中发行价格单向调整机制的议案等相关议案。
（二）交易对方
2020 年 2 月 2 日，天兴华盈形成合伙人会议决议，同意天和防务以发行股
份购买资产的方式购买其持有的华扬通信 5.00%股权并签署了发行股份购买资
产协议。
本次交易的自然人交易对方同意天和防务以发行股份购买资产的方式购买
其持有的标的公司股权并签署了发行股份购买资产协议。
2020 年 7 月 9 日，天和防务与交易对方签署了发行股份购买资产协议之补
充协议。
2020 年 10 月 18 日，天和防务与交易对方签署了发行股份购买资产协议之
补充协议（一）。
（三）标的公司
2020 年 2 月 2 日，南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和
防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥 49.016%股权的
议案。
17
2020 年 2 月 2 日，华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和
防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信 40.00%股权的议
案。
（四）国防科工局
本次交易方案已于 2020 年 4 月 14 日通过国防科工局的军工事项审查。
（五）深圳证券交易所
深圳证券交易所已于 2020 年 11 月 4 日审核通过本次交易方案。
（六）中国证监会
中国证监会于 2020 年 12 月 29 日出具《关于同意西安天和防务技术股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666
号）。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2021 年 1 月 5 日，华扬通信已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。李汉国、黄帝
坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈将其所持的华扬通信共
计 40.00%股权全部过户登记至天和防务名下。本次变更完成后，天和防务合计
持有华扬通信 100%股权，华扬通信成为公司的全资子公司。
2021 年 1 月 21 日，南京彼奥已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变
更登记手续，并收到了南京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦将其所持的南京彼奥共计 49.016%股
权全部过户登记至天和防务名下。本次变更完成后，天和防务合计持有南京彼
奥 100%股权，南京彼奥成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
2021 年 1 月 22 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验〔2021〕
2-2 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2021 年 1 月 22 日，天和防务收到
龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦以及李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、
18
邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈的新增注册资本（股本）合计 47,049,434.00
元，龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦以其持有的南京彼奥股权出资，
李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈以持有的
华扬通信股权出资，折合注册资本 47,049,434.00 元，相关资产股权均已过户，
并办理完工商变更登记手续。截至 2021 年 1 月 22 日，变更后的注册资本人民
币 479,049,434.00 元，累计实收股本人民币 479,049,434.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于 2021 年 1 月 26 日受理天和防务的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入天和防务的股东名册。天和防
务本次非公开发行新股数量为 47,049,434 股，非公开发行后天和防务总股本为
479,049,434 股。该批股份的上市日期为 2021 年 2 月 5 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，天和防务更换了一名董事和一名监事，
高级管理人员保持任职不变，具体情况如下：
2020 年 4 月 8 日，上市公司董事陈建峰因工作调整原因，申请辞去公司第
四届董事会董事；上市公司监事会主席孙刚因工作调整原因，申请辞去公司第
四届监事会监事、监事会主席职务。
2020 年 4 月 23 日，上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了
《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，提名万程先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届
满时止。
2020 年 4 月 23 日，上市公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过了
《关于补选第四届监事会非职工监事的议案》，提名赵鹏先生为公司第四届监事
19
会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届
满时止。
2020 年 5 月 8 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会决议，审议并通过
了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》和《关于补选第四届监事会非
职工监事的议案》，补选万程先生为公司第四届董事会非独立董事，任期与第四
届董事会任期一致，补选赵鹏先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，任
期与第四届监事会任期一致。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
本次交易实施过程中，南京彼奥和华扬通信的董事、监事、高级管理人员
任职情况未发生变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为天和防务与交易对方签署的附生效条件《发行
股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议（一）》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组
报告书及相关文件中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照
相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
20
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司
进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权
产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益
归属的有关约定。
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套
资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请
办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
21
第三章 新增股份的数量和上市时间
中证登深圳分公司已于 2021 年 1 月 26 日受理天和防务的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入天和防务的股东名册。天和防
务本次非公开发行新股数量为 47,049,434 股，非公开发行后天和防务总股本为
479,049,434 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2021 年 2 月
5 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体
通过本次发行股份购买资产认购的天和防务股份的锁定期如下：
交易对方龚则明、黄云霞、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文
韬、陈正新、张伟承诺，其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让，法律、法规及规
范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或
者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发
行价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方张传如、钟进科承诺，其本人通过本次发行股份购买资产取得的
上市公司股份中的 15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不
得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的 85%，自
本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让。法律、法规及规范
性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次购买资产的最终发行价格，或者
本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行
价格的，其持有的对价股份锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方天兴华盈承诺，若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市
公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日
22
未满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发
行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让；若其持有的用于本次发
行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股
份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得
的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让；
上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份
购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘
价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份
锁定期自动延长至少 6 个月。
天兴华盈合伙人进一步承诺，若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资
产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实
施完成之日未满 12 个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份
购买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让；若天兴华盈持有的用于本次
发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行
股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额
自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让；上述锁定期安
排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次重组完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最
终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发
行股份购买资产的最终发行价格的，其所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁
定期自动延长至少 6 个月。
天兴华盈于 2020 年 4 月 21 日持有用于本次发行股份购买资产认购上市公
司非公开发行股份的华扬通信股权，截至本次发行股份购买资产实施完成之日
未满 12 个月，即天兴华盈在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本
次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让，天兴华盈合伙人所
持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内
不进行转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
23
其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深
交所的有关规定办理。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证
券监管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意
见对上述锁定期进行相应调整。
24
第四章 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份
- 47,049,434 47,049,434
（包括高管锁定股）
无限售条件的流通股份
432,000,000 - 432,000,000
（不包括高管锁定股）
总股本 432,000,000 47,049,434 479,049,434
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（截至 2020 年 12 月 31 日），上市公司前十大股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 贺增林 129,971,700 30.09
2 刘丹英 15,747,300 3.65
3 张发群 3,543,210 0.82
中国建设银行股份有限公司－长信国防军
4 2,569,175 0.59
工量化灵活配置混合型证券投资基金
5 郭旺 2,552,400 0.59
6 香港中央结算有限公司 1,218,946 0.28
7 钟江波 1,009,510 0.23
8 李斌 959,840 0.22
9 宁华桥 866,000 0.20
10 刘显文 841,400 0.19
合计 159,279,481 36.86
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后（截至 2021 年 1 月 26 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 贺增林 129,971,700 27.13
2 刘丹英 15,747,300 3.29
3 李汉国 8,385,933 1.75
4 龚则明 5,502,392 1.15
5 黄云霞 4,585,326 0.96
25
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 张传如 4,585,326 0.96
7 李海东 4,306,363 0.90
8 熊飞 4,306,363 0.90
9 黄帝坤 4,306,363 0.90
10 天兴华盈 3,588,516 0.75
合计 185,285,582 38.68
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，
公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行
被稀释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告
如下：
发行前 发行后
序号 姓名 职位 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 贺增林 董事长、总经理 129,971,700 30.09 129,971,700 27.13
2 张发群 董事、副总经理 3,543,210 0.82 3,543,210 0.74
3 龚亚樵 董事、副总经理 0 0 0 0
4 万程 董事 0 0 0 0
5 王周户 独立董事 0 0 0 0
6 赵嵩正 独立董事 0 0 0 0
7 常晓波 独立董事 0 0 0 0
8 宁宸 监事会主席 0 0 0 0
9 赵鹏 监事 0 0 0 0
10 李武娟 职工监事 0 0 0 0
11 彭博 副总经理 0 0 0 0
12 段永 副总经理 0 0 0 0
13 陈桦 副总经理、董事会秘书 0 0 0 0
14 彭华 财务总监 0 0 0 0
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016
年度）》，南京彼奥所处行业属于“1 新一代信息技术产业/1.3 电子核心产业
/1.3.5 关键电子材料”领域；华扬通信所处行业属于“1 新一代信息技术产业
26
/1.3 电子核心产业/1.3.3 新型元器件”领域，均属于国家鼓励发展的战略性新兴
产业领域，符合创业板定位。
同时，本次交易前，上市公司持有标的公司南京彼奥 50.984%的股权和华
扬通信 60.00%的股权。本次交易后，南京彼奥和华扬通信成为上市公司的全资
子公司。南京彼奥和华扬通信的业务与上市公司的业务处于同行业，与上市公
司的主营业务具有协同效应。
本次交易对上市公司的具体影响如下：
1、本次交易有利于夯实上市公司上下游一体化产业链发展布局
本次交易系上市公司收购控股子公司南京彼奥和华扬通信的少数股东权益，
交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易募集配套资金将用
于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金，
上述募集资金投资项目的实施有利于扩大产能，提高产品市场竞争力；可以进
一步夯实公司上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
2、本次交易有利于提升归属于上市公司股东的盈利水平
本次发行股份购买资产完成前，南京彼奥和华扬通信即为上市公司合并报
表范围内的控股子公司，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并
财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未
发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权
益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。作为战略新兴产业，从长
期来看标的公司所处行业具备良好的发展前景。2019 年度华扬通信实现净利润
11,436.90 万元，同比增长 1,676.08%；2019 年度南京彼奥实现净利润 4,815.77
万元，同比增长 327.55%，标的公司具备较好的盈利能力。本次收购南京彼奥
和华扬通信少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积
极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
3、本次交易有利于优化上市公司资本结构
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本 30%的股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于 5G 环形器扩产
27
项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金。若本次交易非公
开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产
将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务
费用，进一步优化上市公司资本结构，推动上市公司可持续的健康发展。
综上所述，本次交易发行股份购买控股子公司南京彼奥和华扬通信的少数
股东权益，同时募集配套资金用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研
发中心建设项目，有利于进一步夯实公司上下游一体化产业链发展基础，推动
公司实现高质量发展；有利于进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，积
极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力；有利
于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构，推
动上市公司可持续健康发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、5G 通信电子行业具有较好的发展前景
2020 年，我国将迎来 5G 的大规模商用，万物互联已近在眼前。5G 时代到
来将支撑远程医疗、车联网、大数据、云计算、智能家居、无人机等多个行业
飞速发展，人工智能、智能制造等产业将迅速崛起。据新京报报道，工业和信
息化部原部长、中国工业经济联合会会长李毅中 2019 年 12 月 21 日表示：“5G
网络建设需要约 600 万基站，基站成本在 1.2 万亿至 1.5 万亿元。”在强调智能
和物联的时代，包括射频器件等产品将在 2021 年达到 200 亿美元的市场规模。
公司经过对产业链上下游的整合，在旋磁铁氧体磁性材料等移动通信有源及无
源器件方面，构建了全产业体系，已形成良好的市场能力。公司将 5G 视为公
司通信板块发展的核心支点，通过挖掘现有技术能力、市场资源，结合外部力
量，与主流设备厂家密切合作，以“天和防务二期——5G 通讯产业园”为平台，
在有源与无源器件、新型天线等领域共同推进 5G 商用进程，为公司的转型升
级提供助推剂。
2、本次交易有利于落实上市公司做大做强通信电子产业的未来经营战略，
加快公司战略转型升级
通信电子行业是国家鼓励发展的战略性新兴产业，也是上市公司未来重点
28
发展的产业之一。经过多年建设和发展，上市公司通信电子行业上下游一体化
建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先进水平，公司一直把转型升级放在
企业发展优先位置。做大做强 5G 通信电子战略新兴产业，是加快公司战略转
型升级，实现可持续发展的重要举措。
本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信将成为上市公司全资子公司。本次
收购南京彼奥和华扬通信的少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增
强对 5G 通信电子产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司大力发
展 5G 通信电子业务提供有力的保障和支持。
3、本次交易有利于发挥上市公司先发优势，进一步深化 5G 通信电子业务
上下游一体化产业布局
2015 年 6 月，上市公司收购华扬通信 60.00%的股权；2016 年 11 月，上市
公司收购南京彼奥 50.984%的股权。经过多年的建设与发展，上市公司通信电
子业务实现了从材料到后端器件及应用为主要业务的重点突破。南京彼奥形成
了系列化的旋磁铁氧体产品，覆盖从低频到毫米波频段，从小功率到大功率的
应用；华扬通信配合客户的实际需求，批量供货全球六大通信设备制造商，供
货品种更加丰富和多样化，产能规模进一步提升；成都通量科技有限公司发布
了多款型号的国产化单芯片。
标的公司产能在行业内处于前列，同时，上市公司 5G 通信电子业务上下
游一体化建设初见成效，从铁氧体材料的制备到环形器、隔离器的生产，再到
射频芯片的研发、生产，形成了较强的综合竞争力，一方面有利于提高与下游
客户的合作粘性，另一方面通过上下游产业链的打造，有利于形成稳定的交付
能力，形成领先的竞争优势。本次交易，有利于发挥上市公司先发优势，进一
步深化 5G 通信电子业务上下游一体化产业布局。
综上所述，本次交易标的公司南京彼奥和华扬通信所处 5G 通信电子行业
具有良好的发展前景。本次交易完成后，南京彼奥和华扬通信将成为上市公司
全资子公司。本次收购南京彼奥和华扬通信的少数股权有利于上市公司集中优
势资源，充分发挥上市公司先发优势，进一步深化 5G 通信电子业务上下游一
体化产业布局，加快公司战略转型升级，实现可持续发展。
29
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的天和防务 2019 年度财务报表审计报告（天健审[2020]2-204
号）及备考财务报表审阅报告（天健审[2020]2-487 号），本次交易前后公司主
要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
2020 年 4 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年 1-4 月 2019 年
未审数据 备考数据 审计数据 备考数据
资产总额 196,320.34 196,320.34 179,380.36 179,380.36
负债总额 60,716.66 60,716.66 52,908.36 52,908.36
所有者权益总额 135,603.67 135,603.67 126,472.00 126,472.00
归属于母公司的所有者权益 118,029.79 134,978.37 113,617.45 125,686.28
资产负债率 30.93% 30.93% 29.50% 29.50%
营业收入 43,136.30 43,136.30 86,778.01 86,778.01
营业利润 7,066.60 7,066.60 16,796.60 16,796.60
净利润 6,142.14 6,142.14 14,659.02 14,659.02
归属于母公司的净利润 2,617.19 6,302.56 8,678.00 15,253.74
基本每股收益（元/股） 0.11 0.24 0.36 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.24 0.36 0.57
本次交易系收购控股子公司少数股权，本次交易完成前后，公司资产总额、
负债总额、所有者权益总额、营业收入和净利润均不会发生变化。发生变化的
主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有
者的净利润及少数股东损益。根据备考数据，本次交易完成后，上市公司 2020
年 1-4 月及 2019 年度每股收益不会出现被摊薄的情况。
2、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
根据天健出具的公司 2019 年度财务报表审计报告（天健审[2020]2-204 号）
及备考财务报表审阅报告（天健审[2020]2-487 号），上市公司 2020 年 1-4 月及
2019 年度每股收益不会出现被摊薄的情况。在不考虑募集配套资金的情况下，
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益及扣除非
经常性损益后的基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形不存在摊薄情况；
在考虑募集配套资金的情况下，按照募集配套资金发股数量 4,704.94 万股计算，
30
本次交易完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益及扣除非经常性损益后的基
本每股收益预计较不考虑本次交易的情形也不存在摊薄情况。
同时，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市
公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标
的公司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及
预期，上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄
的风险。对此，为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作
用，保证本次交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被
摊薄的风险，提高上市公司未来持续盈利能力，上市公司拟采取以下措施：
（1）加强经营管理，提高运营效率
稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加
公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的运营效率提供智力支持；
并持续关注客户需求；同时，积极发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控
制成本、加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场
份额，提升公司盈利能力与可持续发展能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保
投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投
资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
31
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已
经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结
合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专
户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证
专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金
额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募
集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上所述，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募
集资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积
极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来经营
业绩作出保证，请广大投资者注意投资风险。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司董事、高级管理人员所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作
出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
32
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出
相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应补偿责任。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人
贺增林作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本 30%的股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于 5G 环形器扩产
项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目及补充流动资金。因此，公司因本
次重组将增加未来资本性支出。如在本次重组完成后，为了整合的顺利实施或
33
业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，公司将按照
《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
5、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易为收购子公司少数股东权益，南京彼奥和华扬通信现有经营团队
和员工队伍的劳动关系将保持不变，不涉及员工安置事宜。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审
计机构、评估机构和律师事务所的费用。上市公司及本次收购的标的公司生产
经营情况稳定，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较
小。
34
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性
意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问方正承销保荐认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核
规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成
过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程
中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不
存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
不存在风险和障碍。
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问中伦律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和
注册程序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次购买资产项下标的资产过
户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关方尚需
办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易相关方按照相关本次重组
相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律
障碍。
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第六章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》
和《重组审核规则》等法律、法规的规定，上市公司与方正承销保荐签署协议
明确了方正承销保荐的督导责任与义务。
一、持续督导期间
本协议项下的持续督导期间，自天和防务本次重大资产重组实施完毕之日
起不少于一个会计年度，即自 2021 年 2 月 5 日至 2022 年 12 月 31 日。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履
行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出
具核查意见。
二、持续督导内容
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、
定期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过
户手续，履行相关信息披露义务；
2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息
披露、规范运作要求；
3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；
4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大
不利影响的风险或者负面事项；
5、关注并督促相关方履行承诺；
6、关注并督促上市公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确
认和计量；
7、《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持
续督导职责。
36
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重大资
产重组报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应
当督促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、
完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产
进行现场核查，出具核查报告并披露：
1、标的资产存在重大财务造假嫌疑；
2、上市公司可能无法有效控制标的资产；
3、标的资产可能存在未披露担保；
4、标的资产可能存在非经营性资金占用；
5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者
关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束
后 5 个工作日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交
易对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩
补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能
力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确
定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是
否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务
顾问应当督促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，
并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
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第七章 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666 号）；
（二）天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2021〕2-2 号）；
（三）方正承销保荐出具的《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天
和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
（四）中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于西安天和防务技术股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
（五）中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《西安天和防务技术股份有限公司关于办理创业板向特定对象发行股
票新增股份上市的申请》；
（七）《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
存放公司：西安天和防务技术股份有限公司
存放地点：西安天和防务技术股份有限公司证券事务部办公室
电话：029-88454533
电子邮箱：thdsh126@126.com
38
（本页无正文，为《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
西安天和防务技术股份有限公司
年 月 日
39
）
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