股票代码：300409 股票简称：道氏技术 上市地点：深圳证券交易所
广东道氏技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 24.18 元/股。
二、本次新增股份数量为 61,414,390 股，本次发行后公司股份数量为
448,419,710 股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018
年 12 月 6 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
1
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次
重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东道氏技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
荣继华 梁海燕 张 翼
王海晴 谢志鹏 蒋岩波
刘连皂
广东道氏技术股份有限公司
年 月 日
3
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
声 明 ............................................................................................................................. 2
上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 7
二、股份发行情况 ............................................................................................................... 7
三、本次发行前后股份结构变动情况 ............................................................................. 10
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 10
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10
六、本次交易构成关联交易 ..............................................................................................11
七、本次交易未导致上市公司控制权变化 ......................................................................11
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................. 12
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 13
一、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 13
二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况.................. 15
五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................................. 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 16
八、中介结构核查意见 ..................................................................................................... 17
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 18
4
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 19
一、督导期间 ..................................................................................................................... 19
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 19
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 19
第五节 备查文件和相关中介机构联系方式 ........................................................... 20
一、备查文件 ..................................................................................................................... 20
二、相关中介机构联系方式 ............................................................................................. 20
5
释 义
除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本公告书 指
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书
道氏技术/公司/上市公司 指 广东道氏技术股份有限公司
佳纳能源 指 广东佳纳能源科技有限公司
青岛昊鑫 指 青岛昊鑫新能源科技有限公司
远为投资 指 广东远为投资有限公司，佳纳能源股东
新华联控股 指 新华联控股有限公司，佳纳能源股东
交易对方 指 远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、魏晨
道氏技术向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持
本次交易/本次重组 指 有的佳纳能源 49%的股权，向王连臣和董安钢发行股份、向
魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫 45%的股权
标的公司 指 佳纳能源、青岛昊鑫的统称
交易标的/标的资产 指 佳纳能源 49%股权、青岛昊鑫 45%股权的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
佳纳能源、青岛昊鑫办理完成股权过户至上述公司名下的工
交割日 指
商变更登记日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
本独立财务顾问/招商证
指 招商证券股份有限公司
券
大成律所 指 北京大成律师事务所
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
元 指 人民币元
6
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
道氏技术向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源
49%的股权，向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青
岛昊鑫 45%的股权，具体情况如下：
交易总金额 现金支付金额 股份支付金额 股份支付股数
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 远为投资 92,610.00 - 92,610.00 38,300,248
2 新华联控股 39,690.00 - 39,690.00 16,414,392
3 王连臣 8,824.00 - 8,824.00 3,649,296
4 董安钢 7,376.00 - 7,376.00 3,050,454
5 魏晨 1,800.00 1,800.00 - -
合计 150,300.00 1,800.00 148,500.00 61,414,390
本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的全资子公司；本次
交易不安排募集配套资金。
二、股份发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018 年第 3 次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，经除
权、除息处理后为 24.18 元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
7
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 48.60 43.74
前 60 个交易日 49.17 44.26
前 120 个交易日 50.05 45.05
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
等因素，确定本次重组发行股份价格为 43.74 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
2018 年 5 月 17 日，经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，上市公司
2017 年年度权益分派方案为：以总股本 215,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 2.20 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股。上述权益分派股权登记日为 2018 年 7 月 11 日，目前已实施完成。按照中国
证监会及深交所的相关规定进行除权、除息处理后，本次重组发行股份价格调整
为 24.18 元/股。
（三）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易
对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
8
交易总金额 现金支付金额 股份支付金额 股份支付股数
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 远为投资 92,610.00 - 92,610.00 38,300,248
2 新华联控股 39,690.00 - 39,690.00 16,414,392
3 王连臣 8,824.00 - 8,824.00 3,649,296
4 董安钢 7,376.00 - 7,376.00 3,050,454
5 魏晨 1,800.00 1,800.00 - -
合计 150,300.00 1,800.00 148,500.00 61,414,390
（四）股份锁定期安排
本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认
购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份
由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的
上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本次重组的交易对方王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，
自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13
个月至第 24 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增
股份数量的 50%，自该等股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月股份转让数量不
得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的 30%，自该等股份上市
之日起第 37 个月至第 48 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道
氏技术新增股份数量的 20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把
违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10 个交易日内以现金方式
赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王
连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
（五）发行股票的上市地点
本次交易发行股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
9
（六）过渡期间损益安排
本次交易自评估基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，佳纳能源和青岛
昊鑫的收益归道氏技术所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依
各自对标的资产的比例以现金方式承担。
（七）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由道氏技术的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
三、本次发行前后股份结构变动情况
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 荣继华 143,325,000 37.03 143,325,000 31.96
2 远为投资 - - 38,300,248 8.54
3 新华联控股 - - 16,414,392 3.66
4 王连臣 - - 3,649,296 0.81
5 董安钢 - - 3,050,454 0.68
6 其他股东 243,680,320 62.97 243,680,320 54.34
合计 387,005,320 100.00 448,419,710 100.00
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次股份发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，董事、监事和
高级管理人员的持股数量不会因本次交易股份发行发生变动。
五、本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据道氏技术、佳纳能源、青岛昊鑫
2017 年审计报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
10
单位：万元
项目 佳纳能源 49%股权 青岛昊鑫 45%股权 标的资产合计 上市公司 占比
资产总额与成交
132,300.00 18,000.00 150,300.00 371,201.40 40.49%
额孰高
营业收入 66,129.68 5,086.15 71,215.83 169,562.34 42.00%
资产净额与成交
132,300.00 18,000.00 150,300.00 131,307.79 114.46%
额孰高
注：1、上市公司与佳纳能源、青岛昊鑫资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资
产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益；
2、资产总额以标的公司的资产总额与本次收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业
收入以标的公司的营业收入与本次收购股权比例的乘积为准；资产净额以标的公司的资产净额与本次收购
股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2017 年 5 月 26 日，上市公司与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署《增
资协议》，以 45,000 万元对佳纳能源增资，增资完成后上市公司持有佳纳能源 51%
的股权。2017 年 6 月 23 日，佳纳能源完成了工商变更登记。上市公司增资佳纳
能源构成重大资产重组，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产
重组报告书。因此，上市公司增资佳纳能源无须纳入本次交易累计计算的范围。
经计算，本次交易标的公司合计资产净额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，
因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
（一）本次交易的交易对方为上市公司重要控股子公司的股东；
（二）吴理觉为交易对方远为投资的唯一股东、执行董事，本次交易完成后，
其直接和间接合计持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的关联自然人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前后，公司控股股东和实际控制人始终为荣继华，未发生变更，本
次交易未导致上市公司控制权发生变更。
11
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规
定的股票上市条件。
12
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
2018 年 4 月 20 日，道氏技术召开第四届董事会 2018 年第 3 次会议，逐项
审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本
次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见。
2018 年 5 月 17 日，道氏技术召开 2017 年年度股东大会会议，逐项审议并
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易
相关议案。
2018 年 8 月 1 日，道氏技术召开第四届董事会 2018 年第 6 次会议，逐项审
议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审计机
构的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报
告的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2018 年 10 月 9 日，道氏技术召开第四届董事会 2018 年第 8 次会议，逐项
审议并通过了《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议
案》和《关于签署补充协议的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）标的公司的批准和授权
1、2018 年 4 月 20 日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华联
控股分别将其持有的佳纳能源 34.30%和 14.70%股权转让给道氏技术，转让价格
分别为 92,610.00 万元和 39,690.00 万元。
2、2018 年 4 月 20 日，青岛昊鑫股东会作出决议：同意王连臣、董安钢、
魏晨分别将其持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转
让价格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元。
13
（三）交易对方的批准和授权
1、2018 年 4 月 16 日，远为投资唯一股东吴理觉决定：同意远为投资将其
持有的佳纳能源 34.30%股权以 92,610.00 万元的价格转让给道氏技术，道氏技术
以其非公开发行的股票作为支付对价。
2、2018 年 4 月 17 日，新华联控股股东会作出决议：同意新华联控股将其
持有的佳纳能源 14.70%股权以 39,690.00 万元的价格转让给道氏技术，道氏技术
以其非公开发行的股票作为支付对价。
3、2018 年 4 月 20 日的青岛昊鑫股东会上，王连臣、董安钢、魏晨已同意
将其各自持有的青岛昊鑫 22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术，转让价
格分别为 8,824.00 万元、7,376.00 万元和 1,800.00 万元，道氏技术分别以非公开
发行股份和现金作为支付对价。
（四）中国证监会的批准
2018 年 11 月 13 日，中国证监会出具《关于核准广东道氏技术股份有限公
司向广东远为投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1836
号），对本次交易予以核准。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产交割情况
根据英德市市场监督管理局于 2018 年 11 月 16 日核发的佳纳能源营业执照
和平度市市场监督管理局于 2018 年 11 月 20 日核发的青岛昊鑫营业执照，本次
交易标的资产的过户手续已办理完毕，佳纳能源和青岛昊鑫成为上市公司的全资
子公司。
（二）现金对价支付情况
截至本公告书签署日，道氏技术已向交易对方魏晨支付全部购买其所持青岛
昊鑫股权的现金对价，共计 1,800 万元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
14
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 11 月 26 日受理道
氏技术的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入道氏技
术的股东名册。道氏技术本次非公开发行新股数量为 61,414,390 股（其中限售股
数量为 61,414,390 股），非公开发行后道氏技术股份数量为 448,419,710 股，新增
股份上市日期为 2018 年 12 月 6 日。
（四）过渡期间损益归属
本次交易自评估基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，佳纳能源和青岛
昊鑫的收益归道氏技术所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依
各自对标的资产的比例以现金方式承担。
本次交易中，佳纳能源 49%股权的资产交割日为 2018 年 11 月 16 日，青岛
昊鑫 45%股权的资产交割日为 2018 年 11 月 20 日。过渡期内，佳纳能源和青岛
昊鑫未发生亏损，交易对方无需补足，标的公司的收益归道氏技术所有。
（五）相关债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务处理等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易标的资产交割过户及道氏技术现金对价支付、新增股份发行登记申
请过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情
况
截至本公告书签署日，在本次重组期间，上市公司及标的公司佳纳能源、青
岛昊鑫的董事、监事、高级管理人员未发生更换。
五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
15
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 4 月 20 日，道氏技术与交易对方远为投资、新华联控股签署了附生
效条件的《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有
限公司之发行股份购买资产协议》，道氏技术与交易对方王连臣、董安钢、魏晨
签署了附生效条件的《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发
行股份及支付现金购买资产协议》。2018 年 10 月 9 日，道氏技术与交易对方远
为投资、新华联控股签署了《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公
司、新华联控股有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》，道氏技术与交易
对方王连臣、董安钢签署了《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢之发
行股份购买资产协议补充协议》。
截至本公告书签署日，交易各方按照上述协议条款正常履行相关权利义务，
无违反约定的行为发生。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易相关方就股份限售、避免同业竞争、规范和减少关联交易、信息披
露与申请文件真实准确完整、摊薄即期回报采取填补措施等事项作出了相关承
诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告书签署日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括:
1、道氏技术尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向
工商行政管理机关办理登记、备案手续；
2、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺。
16
八、中介结构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
本次重组独立财务顾问招商证券认为：
“道氏技术本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易的标的资产已完成过
户和交付，本次交易的交易对方已完成标的资产的过户和交付，道氏技术已完成
本次交易涉及的现金对价支付和新增股份发行事宜；本次交易不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履
行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；本次交易的相关后
续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成实质性影响”。
（二）法律顾问的结论性意见
本次重组法律顾问大成律所认为：
“道氏技术本次交易已取得必要的批准和授权。道氏技术已经完成了与本次
交易有关之标的资产过户和新增注册资本验资。本次交易相关后续事项的办理不
存在重大法律障碍”。
17
第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 11 月 26 日受理道
氏技术的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入道氏技
术的股东名册。道氏技术本次非公开发行新股数量为 61,414,390 股（其中限售股
数量为 61,414,390 股），非公开发行后道氏技术股份数量为 448,419,710 股。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 12
月 6 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认
购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份
由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的
上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本次重组的交易对方王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，
自该等股份上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13
个月至第 24 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增
股份数量的 50%，自该等股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月股份转让数量不
得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的 30%，自该等股份上市
之日起第 37 个月至第 48 个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道
氏技术新增股份数量的 20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把
违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10 个交易日内以现金方式
赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王
连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
18
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与招商证券在财务顾问协议中明
确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对本公司的持续督导期间为自本
次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合本次重组当年和实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
19
第五节 备查文件和相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东道氏技术股份有限公司向广东远为投
资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1836 号）；
2、《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书》；
3、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
4、大成律所出具的《关于广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》（大成证字[2018]第 112 号）；
5、立信中联出具的《验资报告》（立信中联验字[2018]D-0043 号）；
6、佳纳能源和青岛昊鑫的《营业执照》；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司新增股份登
记申请受理通知书。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 楼
法定代表人：霍达
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
20
联系人：杨建斌、王辉政
（二）法律顾问
机构名称：北京大成律师事务所
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 D 座 7 层
负责人：彭雪峰
电话：010-58137799
传真：010-58137788
联系人：卢旺盛、李晶晶、裴娜、吴桂玲
（三）审计机构
机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区
1 栋 1 门 5017 室-11
负责人：李金才
电话：022-23733333
传真：022-23733333
联系人：刘新发、赵亮
（四）评估机构
机构名称：上海申威资产评估有限公司
住所：上海市虹口区东体育会路 860 号 2 号楼 202 室
法定代表人：马丽华
电话：021-31587705
传真：020-31273013
联系人：李志峰、杨一赟
21
（此页无正文，为《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签署页）
广东道氏技术股份有限公司
2018 年 12 月 3 日
22
）
下载PDF公告阅读器