徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
之
实施情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二零一七年十二月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
五、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《徐州五洋科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
1、本次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套
资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产部分已经实施完毕，具体情况
参见公司已公告的《徐州五洋科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》及《徐州五洋科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告暨新增股份
上市公告书》。根据申购报价情况，并遵循价格优先等原则，本次交易方案中的
募集配套资金部分非公开发行股份最终价格为 6.87 元/股。该发行价格不低于本
次非公开发行股票发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%，6.59 元/股。
2、本次发行股份募集配套资金部分发行股份数量为 8,296,943 股，其中向中
融基金管理有限公司发行 1,593,888 股股份，向张宏星发行 3,202,328 股股份，向
陈启伟发行 3,500,727 股股份，募集资金总额为 56,999,998.41 元，未超过公司股
东大会决议和中国证监会批文规定的上限。2017 年 11 月 30 日，独立财务顾问
（主承销商）将上述认购款项扣除配套融资发行承销费用后的募集资金余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内，本次交易配套募集资金已经全额到位。
3、本公司已于 2017 年 12 月 11 日完成募集配套资金新增股份预登记工作，
并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，
确认公司本次非公开发行募集配套资金发行新股数量为 8,296,943 股（其中限售
流通股数量为 8,296,943 股），非公开发行后公司股份数量为 511,164,635 股。本
次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。本次新增股份 8,296,943 股（8,296,943 股为有限售条件流通股），
将于 2017 年 12 月 20 日上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日
本公司股价不除权。
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7
一、本次交易概述................................................................................................ 7
二、本次发行具体方案........................................................................................ 7
三、本次发行前后公司股本结构变化.............................................................. 11
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 11
五、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 12
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 12
第二节 本次发行实施情况 ....................................................................................... 13
一、本次交易履行的程序.................................................................................. 13
二、发行股份募集配套资金的实施情况.......................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况.......... 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 16
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 18
八、其他需要披露的事项.................................................................................. 18
九、独立财务顾问、法律顾问意见.................................................................. 19
第三节 新增股份数量及上市时间 ........................................................................... 21
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 22
一、持续督导期间.............................................................................................. 22
二、持续督导方式.............................................................................................. 22
三、持续督导意见.............................................................................................. 22
第五节 备查文件及中介机构联系方式 ................................................................... 23
一、备查文件...................................................................................................... 23
二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 23
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、
指 徐州五洋科技股份有限公司，股票代码：300420
五洋科技、上市公司
天辰智能 指 山东天辰智能停车股份有限公司
天辰集团 指 济南天辰机器集团有限公司
拟购买资产、交易标
指 天辰智能 100%股份
的、标的资产
本次交易、本次资产
重组、本次重组、本 五洋科技发行股票并支付现金向天辰集团及侯秀峰、侯玉鹏等
指
次收购、发行股份及 43 名自然人购买其持有合计天辰智能的 100.00%股份的交易
支付现金购买资产
募集配套资金、配套
指 五洋科技非公开发行股份募集配套资金的行为
融资
光大证券、独立财务
指 光大证券股份有限公司
顾问、主承销商
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所或签字律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易概述
本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团
以及侯秀峰、侯玉鹏等 43 名自然人合计持有的天辰智能 100%股份，并以询价的
方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集不超过 5,700 万元的配套资金。
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集的配套资金扣除发
行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 5,000 万元。
2017 年 11 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向天辰集团以及
侯秀峰、侯玉鹏等 43 名交易对方合计发行的 17,636,658 股普通 A 股股票已于
2017 年 11 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 11
月 14 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
截至 2017 年 10 月 18 日，本次交易已完成标的资产天辰智能 100%股权的过户
手续及相关工商变更登记。本次变更完成后，公司持有天辰智能 100%股权，天
辰智能已成为公司的全资子公司。
本次交易已获得中国证监会核准。截至本公告书签署日，本次交易中发行股
份购买资产部分及非公开发行股票募集配套资金部分均已实施完毕。
本次交易涉及的股份发行为：公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金总额不超过 5,700 万元，扣除发行费用后的余额将作为公司本
次交易所需支付现金对价 5,000 万元。
二、本次发行具体方案
五洋科技拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集 5,700 万元的配套资金，
融资金额不超过交易总额的 100%。具体方案如下：
（一）发行方式
本次股票发行采用向不超过5名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行
的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行规模
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行规模为不超过5,700万元。
（五）发行价格及定价依据
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为不低于6.59元/股。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次非公开发行的发行期首
日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
本次发行的发行期首日为2017年11月21日。本次发行之发行期首日前一个交
易日公司股票均价为7.32元/股 ，发行期首日前二十个交易日公司股票均价为
8.57元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行底价
为发行期首日前一个交易日公司股票均价7.32元/ 股的90%，即6.59元/股。
根据五洋科技发行股票购买资产募集配套资金非公开发行股票询价簿记结
果，经独立财务顾问与五洋科技协商，确定本次非公开发行股票的价格为6.87元
/股，相当于本次发行底价6.59元/股的104.25%；相当于发行期首日（2017年11
月21日）前20个交易日股票均价8.57元/股的80.16%，相当于发行期首日（2017
年11月21日）前一交易日股票均价7.32元/股的93.85%。
（六）募集配套资金的金额及发行数量
本次非公开发行中，公司合计发行8,296,943股股份，占交易完成后公司总股
本的1.62%，具体情况如下：
本次发行
序 发行价 获配股数 获配金额 股份占发
获配投资者名称
号 格（元） （股） （元） 行后股本
的比例
1 中融基金管理有限公司 1,593,888 10,950,010.56 0.31%
2 张宏星 6.87 3,202,328 21,999,993.36 0.63%
3 陈启伟 3,500,727 24,049,994.49 0.68%
合计 8,296,943 56,999,998.41 1.62%
（七）发行对象
本次发行的发行对象为3名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
1、中融基金管理有限公司
（1）企业基本情况
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
法定代表人：王瑶
注册资本：1,150,000,000元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年5月31日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
认购数量：1,593,888股
限售期：12个月
（2）与上市公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，中融基金管理有限公司与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中融基金管理有限公司与其关联方与上市公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
截至本公告书签署日，中融基金管理有限公司及其关联方与上市公司没有关
于未来交易的安排。
2、张宏星
身份证号：342423197401xxxxxx
住所：安徽省合肥市瑶海区大通路44号
与上市公司关联关系：无
认购数量：3,202,328股
限售期：12个月
3、陈启伟
身份证号：450582198705xxxxxx
住所：广东省深圳市南山区东滨路321号
与上市公司关联关系：无
认购数量：3,500,727股
限售期：12个月
三、本次发行前后公司股本结构变化
（一）本次发行前后的股本结构变化情况
本 次 发 行前 ， 公 司总 股 本 为 502,867,692 股 ， 本 次发 行 后 公司 股 本 新 增
8,296,943股，总股本为511,164,635股。本次发行后，侯友夫及其一致行动人蔡敏
和寿招爱三人合计持有上市公司32.69%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控
制人。
本次发行前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）发行前后前 10 名股东情况
1、本次股份变动前上市公司前十大股东的持股情况：
截至2017年11月30日，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 侯友夫 65,802,500 13.09
2 蔡敏 63,302,500 12.59
3 刘龙保 46,311,800 9.21
4 寿招爱 37,981,500 7.55
5 孙晋明 34,183,300 6.80
6 童敏 13,530,226 2.69
7 林伟通 13,530,226 2.69
8 天辰集团 9,889,729 1.97
四川信托有限公司－四川信托
9 －五洋科技员工持股计划集合 8,675,400 1.73
资金信托计划
10 吴宏志 7,498,400 1.49
2、本次发行后上市公司前十大股东的持股情况：
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 侯友夫 65,802,500 12.87
2 蔡敏 63,302,500 12.38
3 刘龙保 46,311,800 9.06
4 寿招爱 37,981,500 7.43
5 孙晋明 34,183,300 6.69
6 童敏 13,530,226 2.65
7 林伟通 13,530,226 2.65
8 天辰集团 9,889,729 1.93
四川信托有限公司－四川信托
9 －五洋科技员工持股计划集合 8,675,400 1.70
资金信托计划
10 吴宏志 7,498,400 1.47
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司董事、监事和高级管理人员均非本次募集配套资金的发行对象，本
次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次发行前，本公司总股本为502,867,692股，侯友夫及其一致行动人蔡敏和
寿招爱合计持有本公司33.23%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次发行后，本公司总股本为511,164,635股，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人合
计持有上市公司32.69%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧
具备上市条件。
第二节 本次发行实施情况
一、本次交易履行的程序
2016年12月13日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自
2016年12月13日开市起停牌。
2017年3月5日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易
的相关议案。
2017年3月5日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本
次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2017年3月22日，五洋科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次资产重组的相关
议案。
2017年3月23日，天辰智能召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2017年5月3日，五洋科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了修
订后的本次资产重组的相关议案。
2017年5月19日，五洋科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2017年6月30日，五洋科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
调整本次重组配套募集资金锁定期的议案。
2017年7月21日，天辰智能召开第一届董事会第九次会议，审议通过了在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年8月8日，天辰智能召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年8月30日，本次交易获得中国证监会核准。
二、发行股份募集配套资金的实施情况
（一）新增股本的验资情况
2017年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017] 491
号《验资报告》，截至2017年11月30日止，五洋科技截至2017年11月30日止，五
洋科技根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股
票8,296,943股,每股发行价为人民币6.87元，应募集资金总额56,999,998.41元,减除
发行费用6,234,242.39元（不含税）后，募集资金净额为50,765,756.02元。其中，
计入实收股本人民币捌佰贰拾玖万陆仟玖佰肆拾叁元（￥8,296,943.00），计入
资本公积（股本溢价）42,468,813.02元。截至2017年11月30日，变更后的注册资
本人民币511,164,635.00元，累计实收股本人民币511,164,635.00元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年12月11日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006046），五洋科技已于2017
年12月11日办理完毕本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份预登记，本次
募集配套资金发行的8,296,943股 A 股股份已登记至中融基金管理有限公司、张
宏星、陈启伟合计3名特定投资者名下。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存
在重大实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的
调整情况
（一）五洋科技董事、监事、高级管理人员的变更情况
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件之日起至本公告书出具日，
公司的董事、监事发生变化，具体如下：
1、2017 年 10 月 31 日，公司召开了职工代表大会，选举卜祥通先生为公司
第三届监事会职工代表监事。
2、2017 年 11 月 20 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，采
用累积投票的方式选举侯友夫先生、蔡敏女士、刘龙保先生、孙晋明先生、胡云
高先生、侯秀峰先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过
之日起三年；审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事
候选人的议案》，采用累积投票的方式选举朱学义先生、林爱梅女士、叶飞先生
为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年；审议通过
《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，
采用累积投票的方式选举赵文先生、李庆先生为公司第三届监事会非职工代表监
事，任期自股东大会审议通过之日起三年。
3、2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于聘任公司总经理的议案》，聘任侯友夫先生担任公司总经理，任期三年，自本
次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止；审议通过《关于聘任公司高
级管理人员的议案》，聘任刘龙保先生、孙晋明先生、侯玉鹏先生担任公司副总
经理，聘任王兆勇先生担任公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之
日起至第三届董事会届满时止；审议通过《关于指定公司董事代行董事会秘书职
责的议案》，指定公司董事刘龙保先生代行董事会秘书职责，期限最长不超过三
个月。
公司独立董事就公司第三届董事会第一次会议聘任高级管理人员的相关事
宜发表独立意见为：“本次聘任是在充分了解被聘任人员身份、学历职业、专业
素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任
上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》第一百四十六条等
规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情形，未曾收到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。本次公司高级管
理人员的提名和聘任符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意聘任侯友夫先生担任公
司总经理；同意聘任孙晋明先生、刘龙保先生、侯玉鹏先生担任公司副总经理；
同意聘任王兆勇先生担任公司财务总监；指定刘龙保先生代行公司董事会秘书职
责”。
综上所述，公司上述董事、监事、高级管理人员的变化系董事、监事、高级
管理人员任期届满后的正常换届选举，均履行了相应的审议程序，且独立董事均
已发表独立意见，指定董事代行董事会秘书职责的情形符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，未对本次重组构成重大不利影响。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件之日起至本公告书出具日，
标的公司的董事、监事与高级管理人员发生变化，具体如下：
1、2017 年 9 月 19 日，天辰智能召开股东大会，审议通过《关于股份公司
整体变更为有限公司的议案》，天辰智能公司形式由“股份有限公司”变更为“有
限责任公司”；2017 年 9 月 20 日，山东天辰智能停车有限公司股东会作出决议，
选举侯秀峰为公司执行董事，并聘任为总经理，选举侯玉鹏担任公司监事。
2、2017 年 10 月 9 日，山东天辰智能停车有限公司股东五洋科技作出股东
决定，任命侯友夫、张立永、俞成虎、王凯、侯秀峰为董事，任命姜永洪为监事；
同日，山东天辰智能停车有限公司召开董事会，选举侯友夫为公司董事长，聘任
侯玉鹏为公司总经理。
综上所述，标的公司上述董事、监事、高级管理人员的变更均系根据本次交
易的整体方案所进行，未对本次重组构成重大不利影响；标的公司上述董事、监
事、高级管理人员的变更均已经办理完毕工商备案手续。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、上市公司与配套融资对象签署的《股票认购合同》
2017年11月28日，发行人与陈启伟签署了《徐州五洋科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之认购协议》。
2017年11月28日，发行人与张宏星签署了《徐州五洋科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之认购协议》。
2017年11月29日，发行人与中融基金管理有限公司签署了《徐州五洋科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之
认购协议》。
2017年11月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2017]489号《验证报告》，确认截至2017年11月29日，参与五洋科技本次发行的
认购对象在认购指定账户（即账号为03332200040044346的人民币账户）内缴存
的认购资金共计人民币伍仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角壹分
（￥56,999,998.41）。
2017年11月30日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除配套融资
发行承销费用后的募集资金余额划转至五洋科技指定的本次募集资金专户内。
2017年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017] 491
号《验资报告》，截至2017年11月30日止，五洋科技根据发行方案已经实际向特
定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票8,296,943股，每股发行价为人民
币6.87元，应募集资金总额56,999,998.41元，减除发行费用6,234,242.39元（不含
税）后，募集资金净额为50,765,756.02元。其中，计入实收股本人民币捌佰贰拾
玖万陆仟玖佰肆拾叁元（￥8,296,943.00），计入资本公积（股本溢价）42,468,813.02
元。截至2017年11月30日，变更后的注册资本人民币511,164,635.00元，累计实
收股本人民币511,164,635.00元。
2017 年12月11日，五洋科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年12月11日出具了《股份登记
申请受理确认书》。五洋科技已办理完毕新增股份的预登记手续。
（二）相关承诺履行情况
本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的本次发
行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，限售期满后的股票交
易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。交易对方均正常履行相关承
诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
五洋科技尚需在深交所办理本次交易新增股份上市事宜，向本次交易对方支
付现金对价，并向工商行政管理机关办理因本次发行涉及的实收资本、公司章程
等事宜的工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、其他需要披露的事项
无其他需要披露的事项。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问光大证券认为：
1、徐州五洋科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票经过了必要
的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、徐州五洋科技股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票全部过
程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行询
价、定价、申购及配售过程及发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模
均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；符合公司2017
年第一次临时股东大会决议的要求和中国证监会批文规定的要求，符合上市公司
及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、
实际控制人或其控制的其他关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购
的情形。
3、本次发行对象中的基金管理公司、资产管理计划均已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，完成参与本次认购的相关产品的备案。
综上，徐州五洋科技股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京国枫律师事务所认为：
1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条
件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、五洋科技已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、
发行新股的证券预登记手续，相关实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重
组办法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍或风险。
第三节 新增股份数量及上市时间
本次发行股份购买资产募集配套资金非公开发行的新增股份8,296,943股已
于 2017年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2017年12
月20日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的本次发
行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，限售期满后的股票交
易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与光大证券明确了
光大证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券对五洋科技的持续督导期间为自
本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导意见
独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机
器 集 团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2017]1608 号）。
2、《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
4、《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》
5、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2017〕489号）；
6、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2017〕491号）
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）：光大证券股份有限公司
机构名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住所： 上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话： 021-22169250
传真： 021-22169254
项目主办人 张嘉伟、姜涛
项目联系人： 佀化昌
（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所
机构名称： 北京国枫律师事务所
单位负责人： 张利国
住所： 北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话： 010-88004488
传真： 010-66090016
经办律师： 郑超、崔白
（三）发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
注册会计师： 缪志坚、陈焱鑫
（四）发行人验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
注册会计师： 缪志坚、陈焱鑫
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员已对《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要进行
了核查，确认《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
薛峰
项目主办人：
张嘉伟 姜涛
光大证券股份有限公司（盖章）
2017 年 12 月 15 日
律师事务所声明
本所及经办律师已阅读《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认《徐
州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施
情况暨新增股份上市公告书》及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及经办律师对发行人在《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的法律
意见书的内容无异议，确认《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不致因所引
用法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
郑 超 崔 白
北京国枫律师事务所
2017 年 12 月 15 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称上
市公告书）及其摘要，确认上市公告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天
健审〔2017〕7715号）和《审阅报告》（天健审〔2017〕7716号）的内容无矛盾
之处。本所及签字注册会计师对徐州五洋科技股份有限公司在上市公告书及其摘
要中引用的上述报告内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
缪志坚 陈焱鑫
天健会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年十二月十五日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称上
市公告书）及其摘要，确认上市公告书及其摘要与本所出具的《验资报告》（天
健验〔2017〕491号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对徐州五洋科
技股份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认上
市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
缪志坚 陈焱鑫
天健会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年十二月十五日
（本页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之实施情况报告暨新增股份上市公告书》之盖章页）
徐州五洋科技股份有限公司
（盖章）
2017年12月15日
）
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