股票代码：300449 股票简称：汉邦高科 上市地点：深圳证券交易所
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告
书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺
函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京汉邦高科数字技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报
告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）。
1-2-1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王立群 张海峰 张宇 刘毅
李坚 朱宏展 罗茁 施天涛
李存慧 周洪波 林中
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
年 月 日
1-2-2
特别提示
1、本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017 年 2 月 9 日）
前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 44.4848 元/股。本次
股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 40.04 元/股。该发行价格已经本公
司董事会及股东大会批准。
根据汉邦高科 2016 年利润分配方案，发行股份购买资产的价格为调整为
40.02 元/股。
2、本次重大资产重组的交易金额为 59,450.00 万元，以发行 12,210,868 股普
通股股份及支付 105,821,000.00 元现金的方式支付。
本次新增股份数量为 12,210,868 股，为本次重大资产重组中发行股份购买资
产的发行数量。新增股份后公司总股本为 155,496,668 股。
2017 年 8 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京汉邦
高科数字技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]第 ZB11979 号)，截至
2017 年 8 月 31 日，汉邦高科已收到金石威视 100%的股权，新增股本 12,210,828.00
元，新增资本公积（股本溢价）476,468,132.00 元；本次增资前汉邦高科注册资
本（股本）为 143,285,800.00 元，变更后汉邦高科注册资本（股本）为 155,496,668.00
元。
3、本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料。2017 年 9 月 15 日，中国中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司向本公司出具《股份登记申请确认书》，确认本次新增股份登记受理，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条
件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 9
月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
1-2-3
本次交易中李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等各交易对方通过认购上市公司
发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
（2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
（3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
本次发行结束后，交易对方由于汉邦高科送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》全文及其他相关
公告文件。
1-2-4
目 录
公司声明.............................................................. 1
发行人全体董事声明.................................................... 2
特别提示.............................................................. 3
目 录................................................................ 5
释 义................................................................ 7
第一章 本次交易概述................................................... 9
一、本次交易方案概述.............................................. 9
二、本次发行股票的价格及发行数量.................................. 9
三、本次交易的业绩补偿及奖励安排................................. 14
第二章 本次交易的实施情况............................................ 16
一、交易标的资产过户及交付....................................... 16
二、本次交易的后续事项........................................... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 17
六、相关协议及承诺的履行情况..................................... 18
第三章 本次交易涉及新增股份发行情况.................................. 19
一、发行类型..................................................... 19
二、本次发行履行的相关程序....................................... 19
三、发行方式..................................................... 20
四、发行数量..................................................... 20
五、发行价格..................................................... 20
六、本次发行涉及的资产过户、验资及股份登记情况................... 21
第四章 本次新增股份上市情况.......................................... 22
一、新增股份上市批准情况......................................... 22
1-2-5
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................... 22
三、新增股份的上市时间........................................... 22
四、新增股份的限售安排........................................... 22
五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异....................... 23
第五章 本次股份变动情况及其影响...................................... 24
一、股份变动情况................................................. 24
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............. 24
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......................... 25
第六章 中介机构关于本次交易实施过程.................................. 25
一、独立财务顾问结论意见......................................... 26
二、法律顾问结论意见............................................. 26
第七章 持续督导...................................................... 27
一、持续督导期间................................................. 27
二、持续督导方式................................................. 27
三、持续督导内容................................................. 27
第八章 本次新增股份发行上市相关机构.................................. 28
一、独立财务顾问................................................. 28
二、法律顾问..................................................... 28
三、审计机构..................................................... 28
四、资产评估机构................................................. 28
第九章 备查文件及查阅方式............................................ 30
一、备查文件..................................................... 30
二、查阅方式..................................................... 30
1-2-6
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、汉
指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
邦高科、发行人
宁波汉银 指 宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）
金石威视、标的公司 指 北京金石威视科技发展有限公司
交易对方、补偿义务
指 李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰
人
交易标的、标的资产 指 金石威视 100%股权
金石信达 指 北京金石信达信息技术有限公司
迪威通达 指 北京迪威通达咨询有限公司
金石智博 指 北京金石智博科技发展有限公司
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限
本报告、独立财务顾
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
问报告
产重组之独立财务顾问报告
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》
《发行股份及支付 汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
指
现金购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《补充协议》 指
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
《利润补偿协议》 指
的《利润补偿协议》
中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股
《评估报告》 指 份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目
资产评估报告书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金石威视科
《审计报告》 指
技发展有限公司审计报告》
《备考审阅财务报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科科
指
表》 技股份有限公司备考审阅财务报表》
汉邦高科就审议本次重大资产重组相关事项召开的 2017 年第
定价基准日 指
二次临时董事会会议召开日（即 2017 年 2 月 9 日）
交易基准日、评估 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选
指
（审计）基准日 定的基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
1-2-7
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办 中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券发
指
法》 行管理暂行办法》
独立财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、签字会计师
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
君合律师、律师 指 北京市君合律师事务所、签字律师
报告期 指 2015 年和 2016 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
广电总局 指 国家新闻出版广电总局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-2-8
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
2017 年 2 月 9 日，公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开
2017 年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重
大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充
协议》。根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行
12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元购买其合计持有的金石威视 100%
的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公
司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，募集配
套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司“内容安
全与版权保护平台建设与运营项目”。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 59,601.34 万元为基础，经
交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为
59,450.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 48,867.90 万元，本
次交易拟募集配套资金 33,264.58 万元占上述拟发行股份方式购买资产交易价格
的 68.07%，未超过 100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以审核。
二、本次发行股票的价格及发行数量
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易包括向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰 4 名股东发行股份及现金支
付购买资产和拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1-2-9
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。”上市公司定价基准日前 20 交易日、60 交易日、120 交易日股票均价情况如
下：
项目 市场均价（元/股） 市场均价的 90%（元/股）
定价基准日前 120 个交易
47.9017 43.1115
日
定价基准日前 60 个交易
43.4581 39.1123
日
定价基准日前 20 个交易
44.4848 40.0363
日
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017 年 2 月 9 日）前
20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 44.4848 元/股。本次股
票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 40.04 元/股。
2、公司发行股份购买资产股票发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司 2016 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。现
就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 40.02 元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利
1-2-10
发行股份购买资产的发行价格＝40.04 元/股－0.0221379 元/股＝40.02 元/股
（取整后）
（2）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 12,210,868 股。具体计算过程
如下：
调整后的股份发行数量＝标的资产的股份对价÷调整后的发行价格
调整后本次交易的交易对价支付情况如下：
在标的公 对价支付方式及金额
序 交易
司的持股 交易对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数
号 对方
比例 （元） （元） 量（股）
李朝
1 54.00% 321,030,000.00 57,143,340.00 263,886,660.00 6,593,869
阳
2 姜河 36.00% 214,020,000.00 38,095,560.00 175,924,440.00 4,395,913
伍镇
3 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
杰
蒋文
4 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00 610,543
峰
合计 100.00% 594,500,000.00 105,821,000.00 488,679,000.00 12,210,868
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍
弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司
现有股东无偿赠送给汉邦高科。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走
势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本
次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
3、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
1-2-11
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易前上市公司股本为 143,285,800 股。按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 12,210,868 股股票及支付现金 105,821,000.00 元用于购买金石威视
100%股权，具体情况如下：
序号 股东名称 发行数量（股） 现金对价（元）
1 李朝阳 6,593,869 57,143,340.00
2 姜河 4,395,913 38,095,560.00
3 伍镇杰 610,543 5,291,050.00
4 蒋文峰 610,543 5,291,050.00
合计 12,210,868 105,821,000.00
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍
弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司
现有股东无偿赠送给汉邦高科。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,264.58 万元且发行股份数量不超过本次
交易前公司股份总数的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
1-2-12
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让，前述 12 个月期限届满后，
按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
（2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
（3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会近期相
关监管规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另
有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无
需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
1-2-13
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述关于锁定期的安排。
三、本次交易的业绩补偿及奖励安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未
来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
根据本公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》及《利
润补偿协议之补充协议》，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺 2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315
万元。
（一）利润承诺补偿
1、盈利承诺期限
盈利承诺期限为 2016 年度至 2019 年度。
2、盈利承诺数额的确定
交易对方承诺金石威视 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现
的净利润分别为 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元和 8,315 万元，净利润为扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分
笔投入募集资金。针对尚未投入项目建设的募集资金，募集资金专户存储或现金
管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
本次募集配套资金逐步投入“标的公司内容安全与版权保护建设及运营项目”后，
上市公司将根据《募集资金管理制度》等相关制度和规范，对该募投项目进行专
项核算，标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩不计入
标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
3、盈利承诺补偿的方式
1-2-14
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润
承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交
易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份
补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格
进行回购并予以注销。
（1）股份补偿
利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，
不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至
当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交
易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
上述公式所称利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相
应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的
补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发
行的股份总数。
（2）现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金
额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按
照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
（二）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值
额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
1-2-15
（三）业绩奖励
若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超
过部分的 30%作为给予金石威视原管理团队的业绩奖励（分配比例由金石威视自
行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%
第二章 本次交易的实施情况
一、交易标的资产过户及交付
1、标的资产的过户情况
根据北京市工商行政管理局于 2017 年 8 月 30 日核发的《营业执照》，金石
威视依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手
续，交易双方已完成了金石威视 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕，汉邦高科已持有金石威视 100%的股权。
2、新增注册资本的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 31 日出具的《北京
汉邦高科数字技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]第 ZB11979 号)，
截至 2017 年 8 月 31 日，汉邦高科已收到金石威视 100%的股权，新增股本
12,210,828.00 元，新增资本公积（股本溢价）476,468,132.00 元；本次增资前汉
邦高科注册资本（股本）为 143,285,800.00 元，变更后汉邦高科注册资本（股本）
为 155,496,668.00 元。
3、新股登记情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2017 年 9 月 15 日出具的《股
份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深
圳分公司已受理汉邦高科本次非公开发行的新股 12,210,868 股普通 A 股股票，
相关股份登记到账后将正式列入汉邦高科股东的名册。
二、本次交易的后续事项
（一）募集配套资金
1-2-16
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 33,264.58
万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，
该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（二）支付现金对价
汉邦高科尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易
对方支付本次交易的现金对价；
（三）修改公司章程等相关事宜
汉邦高科尚需办理其增加注册资本和股本及相应修改章程等相关事宜的工
商变更登记手续；
（四）其他未履行完毕的协议或承诺及信息披露义务
本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；汉邦高
科尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定
履行后续信息披露义务。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2017 年 7 月 28 日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准北京汉邦高科
数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1352 号），本次交易获得证监会核准。截至本核查意见出具之
日，汉邦高科不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
1-2-17
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2017 年 2 月 9 日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2、2017 年 2 月 23 日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、2017 年 6 月 23 日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关
于规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》，《关于所提供信息真
实性、准确性和完整性的承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《北京汉邦
高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组报告书》中披露。
1-2-18
第三章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策过程及审批程序
截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序：
1、2016 年 11 月 11 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2017 年 2 月 9 日，汉邦高科召开 2017 年第二次临时董事会会议，审议
通过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签
署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2017 年 2 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第三次临时董事会会议，审议
通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对
象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2017 年 3 月 13 日，汉邦高科召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组方案的相关议案。
5、2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开 2017 年第八次临时董事会会议，根据
股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，
公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易履行的审批程序
1、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 7 月 12 日召开的
2017 年第 40 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨重大资产重组事项获得无条件通过。
1-2-19
2、2017 年 7 月 28 日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准北京汉邦
高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]1352 号），本次交易获得证监会核准。
三、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象
发行股票。
四、发行数量
本次新增股份发行数量为 12,210,868 股，具体如下：
发行对象类别 发行对象 股票数量（股） 占本次发股数的比例(%)
李朝阳 6,593,869
发行股份购买 姜河 4,395,913
资产部分 伍镇杰 610,543
蒋文峰 610,543
小计 12,210,868 100.00
五、发行价格
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017 年 2 月 9 日）前
20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 44.4848 元/股。本次股
票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 40.04 元/股。
鉴于公司 2016 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据汉邦高科 2016 年利润分配方案，发行股份购买资产的价格调整为 40.02
元/股。
1-2-20
六、本次发行涉及的资产过户、验资及股份登记情况
1、标的资产的过户情况
根据北京市工商行政管理局于 2017 年 8 月 30 日核发的《营业执照》，金石
威视依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手
续，交易双方已完成了金石威视 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕，汉邦高科已持有金石威视 100%的股权。
2、新增注册资本的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 31 日出具的《北京
汉邦高科数字技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]第 ZB11979 号)，
截至 2017 年 8 月 31 日，汉邦高科已收到金石威视 100%的股权，新增股本
12,210,828.00 元，新增资本公积（股本溢价）476,468,132.00 元；本次增资前汉
邦高科注册资本（股本）为 143,285,800.00 元，变更后汉邦高科注册资本（股本）
为 155,496,668.00 元。
3、新股登记情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2017 年 9 月 15 日出具的《股
份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深
圳分公司已受理汉邦高科本次非公开发行的新股 12,210,868 股普通 A 股股票，
相关股份登记到账后将正式列入汉邦高科股东的名册。
1-2-21
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：汉邦高科
（二）新增股份的证券代码：300449
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2017 年
9 月 29 日。
四、新增股份的限售安排
本次交易中李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等各交易对方通过认购上市公司
发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让，前述 12 个月期限届满后，
按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；
（2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；
（3）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30
1-2-22
个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股
份数额后计算）的 100%。
本次发行结束后，交易对方由于汉邦高科送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在
实质性差异的情形。
1-2-23
第五章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次非公开发行前后，股本结构如下：
本次发行前 本次发行增加 本次发行后
项目 数量 比例 数量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 51,786,500 36.14 12,210,868 63,997,368 41.16
二、无限售条件股份 91,499,300 63.86 - 91,499,300 58.84
股份总数 143,285,800 100.00 12,210,868 155,496,668 100.00
本次非公开发行前后，公司主要股东及其持股情况如下：
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 数 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
控股股
东、实
王立群 44,900,700 31.34 － 44,900,700 28.88
际控制
人
控股股
东、实
际控制 宁波汉
5,000,000 3.49 － 5,000,000 3.22
人控制 银
的其他
企业
上市公司现有其
93,385,100 65.17 － 93,385,100 60.06
他股东
小计 143,285,800 100.00 － 143,285,800 92.15
李朝阳 － － 6,593,869 6,593,869 4.24
姜河 － － 4,395,913 4,395,913 2.83
伍镇杰 － － 610,543 610,543 0.39
蒋文峰 － － 610,543 610,543 0.39
小计 － － 12,210,868 12,210,868 7.85
总计 143,285,800 100.00 12,210,868 155,496,668 100.00
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情
况
1-2-24
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导
致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅财务报告》，本次交易前后上市公司
主要财务指标比较如下：
2016 年度
项目
交易前 备考 变动比率
总资产 93,697.05 156,729.53 67.27%
归属于上市公司股东的净资产 66,264.33 116,674.01 76.07%
营业收入 55,343.14 62,466.61 12.87%
营业成本 37,284.45 39,204.44 5.15%
营业利润 1,818.83 6,237.06 242.92%
利润总额 3,477.61 8,385.04 141.12%
归属于母公司所有者的净利润 3,190.93 7,364.62 130.80%
毛利率 32.63% 37.24% ——
基本每股收益（元/股） 0.22 0.47 113.64%
2015 年度
项目
交易前 备考 变动比率
总资产 86,175.06 146,068.09 69.50%
归属于上市公司股东的净资产 63,544.14 112,410.48 76.90%
营业收入 47,919.15 53,083.97 10.78%
营业成本 31,028.92 32,342.18 4.23%
营业利润 3,970.79 7,133.90 79.66%
利润总额 5,258.90 8,460.79 60.89%
归属于母公司所有者的净利润 4,545.17 7,630.60 67.88%
毛利率 35.25% 39.07% ——
基本每股收益（元/股） 0.35 0.52 48.57%
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净
利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
第六章 中介机构关于本次交易实施过程
的结论性意见
1-2-25
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司于 2017
年 9 月 21 日出具了《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况
之独立财务顾问核查意见（一）》，认为：
1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过
户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；
2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；
3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为汉邦高科具备非公开发行股票及相关
股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐汉邦高科本次非公开发行股票在
深圳证券交易所创业板上市。
二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问君合律师于 2017 年 9 月 21 日出具了《北
京市君合律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之法律意见书（一）》，
认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍
及重大法律风险。
1-2-26
第七章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导
责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为
2017 年 7 月 27 日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
国信证券结合汉邦高科本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、
交易各方当事人承诺的履行情况；3、利润承诺的实现情况；4、募集资金的使
用情况；5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；6、公司治理结构
与运行情况；7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
1-2-27
第八章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
法定代表人：何如
电话：010-88005107
传真：010-88005108
经办人：李广辉、谭杰伦、李大林、马苒
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电话：010-85531217
传真：010-85191350
经办人：赵锡勇、汪亚辉
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
电话：010-68286868
传真：010-88210608
经办人：朱锦梅、王可
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
1-2-28
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
法定代表人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人：韩荣、郝俊虎
1-2-29
第九章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
（一）》；
2、《北京市君合律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金及重大资产重组之实施情况的法律意
见书（一）》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告(信会师报字[2017]
第 ZB11979 号)；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
5、金石威视原全体股东出具的关于股份锁定的承诺函；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
上述备查文件备置于汉邦高科住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
1-2-30
（此页无正文，为《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章
页）
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
年 月 日
1-2-31
）
下载PDF公告阅读器