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证券代码：300477 上市地：深圳证券交易所 证券简称：合纵科技
北京合纵科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金发行情况暨上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京合纵科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为25.00元/股。
2、本次新增股份数量为18,705,964股，本次发行股份购买资产新增股份登记
完成后，公司总股本将增加至323,441,468股，其中，社会公众股持有的股份占公
司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市
交易条件的规定。
3、本公司已于2017年9月22日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月25日收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确 认
书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股
东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入公司的股东名册。
4、本次新增股份的上市日为2017年10月10日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
目录
公司声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
特别提示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
目录 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节 本次交易基本情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
一、上市公司基本情况......................................................................................... 8
二、本次交易方案概述......................................................................................... 9
三、本次发行股份具体情况............................................................................... 12
四、本次发行前后公司主要财务数据比较....................................................... 19
五、本次发行前后公司股本结构变化............................................................... 20
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 22
七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化............................................... 22
八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件........................................... 23
第二节 本次交易的实施情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 4
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 24
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 30
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 31
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 31
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 31
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 32
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见....................................... 32
第三节 新增股份的数量和上市时间 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 5
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 35
二、新增股份的上市时间................................................................................... 35
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 35
四、新增股份限售情况....................................................................................... 35
释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、合纵科技、本
指 北京合纵科技股份有限公司
公司、公司
湖南雅城 指 湖南雅城新材料股份有限公司
江苏鹏创 指 江苏鹏创电力设计有限公司
标的公司 指 湖南雅城和江苏鹏创
标的资产、拟购买资产、
指 湖南雅城 100%股权和江苏鹏创 100%股权
交易标的、标的股权
科恒股份 指 江门市科恒实业股份有限公司
臻泰新能源 指 长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）
盈知宝通 指 北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）
泓科投资 指 广州泓科投资有限公司
本次交易的交易对方包括李智军、科恒股份、臻泰新能源、
盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、
陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊
交易对方 指
谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈
熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、
肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮
本次参与配套融资、以现金方式认购合纵科技发行股份的
配套融资方 指
投资者
对湖南雅城未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任
湖南雅城业绩承诺方/业
指 的交易对方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢
绩补偿方
红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青
江苏鹏创业绩承诺方/业 对江苏鹏创未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任
指
绩补偿方 的交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮
本次重组、本次重大资产
重组、本次交易、本次发 合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买湖南雅城
指
行 股 份 及 支付 现 金 购 买 100%股权、江苏鹏创 100%股权
资产
发 行 股 份 购买 资 产 定 价 合纵科技审议本次交易事宜的第四届董事会第十五次会
指
基准日 议决议公告日
发 行 股 份 募集 配 套 资 金
指 为募集配套资金而非公开发行股票的发行期首日
定价基准日
评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
报告期末 指 2016 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
湖南雅城为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，江苏鹏创
承诺期 指
为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度
《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本上市公告书 指 资产并募集配套资金非公开发行股票购买资产股票发行
情况暨上市公告书》
备考审阅报告 指 审计机构出具的天职业字[2017]8843 号《审阅报告》
《北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位自然人、
江门市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业
（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、
《 发 行 股 份及 支 付 现 金
指 广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产
购买资产协议》
协议》、《北京合纵科技股份有限公司与毛科娟、朱梅芬、
金友功、叶勤、刘骐玮之发行股份及支付现金购买资产协
议》
北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚、赣州合纵投资管理
合伙企业（有限合伙）、北京敦博资产管理有限公司、赣
《股票认购协议》 指
州启源金川投资中心（有限合伙）分别签署的《附条件生
效的非公开发行股票认购协议》
北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚、赣州合纵投资管理
《 股 票 认 购协 议 补 充 协
指 合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行
议》
股票认购协议之补充协议》
北京合纵科技股份有限公司与赣州合纵投资管理合伙企
《 股 票 认 购协 议 补 充 协
指 业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行股票认
议二》
购协议之补充协议二》
股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日始至标的
过渡期 指 股权的股东变更为合纵科技的工商变更登记办理完毕之
日止
合纵投资 指 赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）
东方花旗、独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《北京合纵科技股份有限公司章程》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务
《减值测试报告》 指 所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造
成。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 北京合纵科技股份有限公司
英文名词： Beijing Hezong Science&Technology Co., Ltd.
股票简称： 合纵科技
股票代码：
法定代表人： 刘泽刚
注册资本： 304,735,504 元
成立日期： 1997 年 4 月 15 日
上市日期： 2015 年 6 月 10 日
上市地点： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 911100006336146947
注册地址： 北京市海淀区上地三街 9 号（嘉华大厦）D 座 1211、1212
办公地址： 北京市海淀区上地三街 9 号（嘉华大厦）D 座 1211、1212
邮政编码：
董事会秘书： 冯峥
联系电话： 010-62973188
联系传真： 010-62975911
公司网站： www.chinahezong.com
经营范围： 技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承
包、建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、
五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货
物进出口、代理进出口、技术进出口、机械设备维修（不含汽车
维修）；产品设计、经济贸易咨询；生产电器设备。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）。
二、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、
臻泰新能源、盈知宝通等31名交易对方持有的湖南雅城100%股权，交易作价为
53,200万元；购买毛科娟、朱梅芬等5名交易对方持有的江苏鹏创100%股权，交
易作价为18,800万元；本次交易的标的资产交易价格合计为72,000万元。同时，
上市公司拟向刘泽刚、合纵投资等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金46,764.91万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对
价以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交
易价格比例不超过100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买湖南雅城 100%股权
本次交易中，上市公司收购湖南雅城100%股权所需支付的对价为53,200万
元，其中70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支付，
公司拟向交易对方发行股份支付对价37,473.19万元，支付现金对价15,726.81万
元。
根据湖南雅城交易对方意愿，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青取得股份对
价；盈知宝通、胡斯佳取得现金对价；其余交易对方取得70%股份对价和30%现
金对价。同时，考虑到以下因素：
1、李智军、谢红根、孙资光、廖扬青等4名交易对方以其所持有湖南雅城全
部股权参与业绩承诺，以其所取得的全部对价为限对湖南雅城业绩承诺进行补
偿；
2、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方以其
所持有湖南雅城股权的50%参与业绩承诺，以其所取得的全部对价的50%为限对
湖南雅城业绩承诺进行补偿；
3、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方所持
有湖南雅城股权的50%不参与业绩承诺；盈知宝通、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄
志昂、尹桂珍、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏
宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、肖晓源等22名交易对方
所持有的湖南雅城全部股权不参与业绩承诺。
交易对方同意：湖南雅城不参与业绩承诺的股权按照交易价格53,200万元的
90%折算其各自的交易对价，上述股权对应交易价格53,200万元的10%部分由参
与业绩承诺的交易对方按其参与业绩承诺的股权占参与业绩承诺的股权总额的
比例分享。
上述对价分配方案不影响上市公司所支付的交易对价，湖南雅城交易对方获
得的对价明细如下：
持有标的资
交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 现金对价（元）
产股权比例
李智军 22.38% 130,715,712 130,715,712 -
科恒股份 19.08% 101,379,642 70,965,750 30,413,893
臻泰新能源 18.37% 97,624,843 68,337,390 29,287,453
盈知宝通 12.23% 58,539,118 - 58,539,118
傅文伟 6.04% 32,103,554 22,472,488 9,631,066
谢红根 3.13% 18,281,918 18,281,918 -
泓科投资 2.12% 11,264,404 7,885,083 3,379,321
张大星 2.01% 10,701,185 7,490,829 3,210,355
陈旭华 2.01% 9,641,002 6,748,702 2,892,301
陈樱 2.01% 9,616,026 6,731,218 2,884,808
贺向阳 1.30% 6,244,173 4,370,921 1,873,252
黄志昂 1.21% 5,807,080 4,064,956 1,742,124
尹桂珍 1.17% 5,619,755 3,933,829 1,685,927
孙资光 1.17% 6,855,719 6,855,719 -
胡斯佳 1.04% 4,995,338 - 4,995,338
萧骊谚 0.91% 4,370,921 3,059,645 1,311,276
蒋刚 0.59% 2,809,878 1,966,914 842,963
蒋珍如 0.52% 2,497,669 1,748,368 749,301
谢义强 0.50% 2,396,201 1,677,341 718,860
刘刚 0.45% 2,146,434 1,502,504 643,930
易治东 0.28% 1,326,887 928,821 398,066
李灏宸 0.24% 1,170,782 819,548 351,235
陈熹 0.23% 1,096,633 767,643 328,990
宋利军 0.21% 999,068 699,347 299,720
李俊 0.20% 975,652 682,956 292,696
彭华 0.20% 936,626 655,638 280,988
陈斌 0.17% 811,742 568,220 243,523
孟姣 0.13% 624,417 437,092 187,325
胡凤辉 0.03% 156,104 109,273 46,831
廖扬青 0.03% 166,632 166,632 -
肖晓源 0.03% 124,883 87,418 37,465
小计 100.00% 532,000,000 374,731,875 157,268,125
对价占比 100.00% 70.44% 29.56%
注：“发行数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，交易对价四舍五入取
整到元，下同。
本次交易完成后，合纵科技将持有湖南雅城100%股权，湖南雅城将成为合
纵科技的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买江苏鹏创 100%股权
本次交易中，上市公司收购江苏鹏创100%股权所需支付的对价为18,800万
元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，公
司拟向交易对方发行股份支付对价13,160万元，支付现金对价5,640万元。具体如
下：
持有标的资产
交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 现金对价（元）
股权比例
毛科娟 34.00% 63,920,000 44,744,000 19,176,000
朱梅芬 33.00% 62,040,000 43,428,000 18,612,000
金友功 11.50% 21,620,000 15,134,000 6,486,000
叶勤 11.50% 21,620,000 15,134,000 6,486,000
刘骐玮 10.00% 18,800,000 13,160,000 5,640,000
小计 100.00% 188,000,000 131,600,000 56,400,000
对价占比 100.00% 70.00% 30.00%
本次交易完成后，合纵科技将持有江苏鹏创100%股权，江苏鹏创将成为合
纵科技的全资子公司。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括公司控股股东刘泽刚、部分董监高及其他核
心骨干投资设立的持股平台合纵投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行股
份，募集配套资金46,764.91万元，用于湖南雅城20,000吨磷酸铁项目建设、支付
本次交易的现金对价和相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份
方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次发行股份及支付现金购买资产不
以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次发行股份具体情况
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
1、购买资产发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价的90%，即20.43元/股。
公司于2017年5月17日召开了2016年度股东大会，会议审议通过了《公司2016
年度利润分配预案》，公司2016年年度权益分派方案为：以2016年12月31日的总
股本279,768,466股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利1.50元（含税），
共派发现金股利41,965,269.90元。公司于2017年6月5日披露了《2016年年度权益
分派实施公告》，2016年度利润分配方案的股权登记日为2017年6月8日，除权除
息日为2017年6月9日。公司利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的
发行价格由原来20.43元/股调整为20.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
2、配套融资发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格需满足不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于21.10元/股，每一投资者
由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价
格互相独立，申报价格不得低于21.10元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2017年9月12日（T-2
日）。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额
优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；
②最终询价结果。
最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况
遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为25.00元/股，符合股
东大会决议及中国证监会相关规定。
刘泽刚承诺认购金额不低于7,975万元，合纵投资承诺认购金额不低于23,989
万元，最终认购数量根据其认购金额除以通过询价方式确认的发行价格确定，刘
泽刚与合纵投资均不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结
果参与认购。
3、发行价格调整方案
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定
价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
1、湖南雅城
本次交易的标的资产湖南雅城 100%股权交易作价为 53,200万元，其中
70.44%的对价即37,473.19万元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的发行
价格，上市公司应发行18,477,888股支付湖南雅城交易对方上述股份对价。湖南
雅城交易对方获取的股份对价明细如下：
发行对象/认购人 股份对价（元） 发行数量（股）
李智军 130,715,712 6,445,547
科恒股份 70,965,750 3,499,297
臻泰新能源 68,337,390 3,369,693
盈知宝通 - -
傅文伟 22,472,488 1,108,110
谢红根 18,281,918 901,475
泓科投资 7,885,083 388,810
张大星 7,490,829 369,370
陈旭华 6,748,702 332,776
陈樱 6,731,218 331,914
贺向阳 4,370,921 215,528
黄志昂 4,064,956 200,441
尹桂珍 3,933,829 193,975
孙资光 6,855,719 338,053
胡斯佳 - -
萧骊谚 3,059,645 150,870
蒋刚 1,966,914 96,987
蒋珍如 1,748,368 86,211
谢义强 1,677,341 82,709
刘刚 1,502,504 74,087
易治东 928,821 45,799
李灏宸 819,548 40,411
陈熹 767,643 37,852
宋利军 699,347 34,484
李俊 682,956 33,676
彭华 655,638 32,329
陈斌 568,220 28,018
孟姣 437,092 21,552
胡凤辉 109,273 5,388
廖扬青 166,632 8,216
肖晓源 87,418 4,310
小计 374,731,875 18,477,888
2、江苏鹏创
江苏鹏创100%股权交易作价为18,800万元，其中70%的对价即13,160万元以
发行股份的方式支付。根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行6,489,150
股股票支付江苏鹏创交易对方上述股份对价。江苏鹏创交易对方获取的股份对价
明细如下：
发行对象/认购人 股份对价（元） 发行数量（股）
毛科娟 44,744,000 2,206,311
朱梅芬 43,428,000 2,141,420
金友功 15,134,000 746,252
叶勤 15,134,000 746,252
刘骐玮 13,160,000 648,915
小计 131,600,000 6,489,150
3、配套募集资金发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为18,705,964股。
（五）发行对象
1、发行股份购买资产发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为湖南雅城、江苏鹏创的获得
股份对价的售股股东，即：李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、
泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、
蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、
陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐
玮。
2、发行股份募集配套资金发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为控股股东刘泽刚、部分董
监高及其他核心骨干投资设立的持股平台合纵投资、深圳天风天成资产管理有限
公司、安信基金管理有限责任公司等4名投资者，符合公司股东大会决议及中国
证监会相关规定。
（六）认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司
非公开发行的股份。
本次配套融资方以现金认购公司非公开发行的股份。
（七）股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中
小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺
函。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份
发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可实
现性，交易对方股份锁定安排如下：
（1）湖南雅城交易对方股份锁定安排
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈
旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义
强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、
廖扬青、肖晓源等29名获取股份对价的交易对方承诺：其于本次发行取得的上市
公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让；本次发行完成之日起12个月
后，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星各自可转让股份数不超
过其于本次发行中取得的上市公司股份的28%；同时为保证本次交易业绩补偿承
诺的可实现性，业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、
泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青所持有的于本次发行中取得的上市公司股份
在满足以下条件后分两次解除锁定：
A、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计
师事务所出具的湖南雅城2016 年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上
述《专项审核报告》，标的公司2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润且2017
年实现的净利润大于2017年承诺净利润的90%。在满足上述解除锁定条件下，上
述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，李智军、
谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司
股份的55%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份
数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的37%。
B、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计
师事务所出具的湖南雅城2018年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审
核报告》，标的公司2018年实现净利润大于2018年承诺净利润的85%。在满足上
述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后
10个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本
次发行中取得的上市公司股份的45%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投
资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的35%。
李智军、傅文伟、谢红根、张大星、孙资光、廖扬青在转让其于本次发行取
得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量
还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙
资光、廖扬青承诺：如其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有
股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额
扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其
当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
湖南雅城交易对方因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
以及上市公司《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易双方同意根据相关证券监管部门的监管
意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意
见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等
股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。”
（2）江苏鹏创交易对方股份锁定安排如下：
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：本次发行取得的上市公司股
票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；自本
次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《发行股份及支付现金购买资产协
议》第九条的业绩补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部上市公司股票，
在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮在转让其于本次发行获得的上市公
司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公
司法》等法律法规的限制性规定。
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：因本次发行取得的上市公司
股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意
见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易双方同意根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定
期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等
股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
刘泽刚、合纵投资拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该
部分股份自本次发行结束之日起36个月不转让；其他认购方以现金认购本次上市
公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行结束之日起12个月不转
让。本次发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
遵守上述锁定期安排。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁
定承诺根据监管机构意见进行调整。
3、其他股份锁定安排
刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星承诺其于本次非公开发行的股票登记日
之前所持有的合纵科技股份，自本次发行结束之日起12个月不转让。如前述股份，
因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上
述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公
司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。
（八）配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁在建项目、支付
本次交易的现金对价和相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份
方式购买资产交易价格比例不超过100%。
（九）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
自基准日起至股权交割日止，湖南雅城在此期间产生的收益或因其他原因而
增加的净资产由上市公司享有；如湖南雅城在此期间产生亏损，则由湖南雅城交
易对方按照各自持股数量占湖南雅城持股总额的比例承担，湖南雅城交易对方应
当于所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给
湖南雅城。
自基准日起至股权交割日止，江苏鹏创在此期间产生的收益或因其他原因而
增加的净资产由上市公司享有；如江苏鹏创在此期间产生亏损，则由江苏鹏创交
易对方按照各自持股数量占江苏鹏创持股总额的比例承担，江苏鹏创交易对方应
当于所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给
江苏鹏创。
（十）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内
有效。
（十二）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
股权交割日后，湖南雅城和江苏鹏创截至基准日的滚存未分配利润及基准日
后实现的净利润归上市公司所有。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据天职国际出具的天职业字[2017]11724号上市公司《审计报告》和天职
业字[2017]8843号《备考审阅报告》，合纵科技在本次重大资产重组前后主要财
务数据如下所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
项目
（2016年12月31日） （2016年12月31日） （2015年12月31日） （2015年12月31日）
资产总额（万元） 200,877.67 303,895.44 156,431.06 194,079.79
负债总额（万元） 112,764.35 159,281.15 82,879.12 103,748.59
所有者权益合计（万元） 88,113.32 144,614.29 73,551.94 90,331.21
加权平均净资产收益率（扣非前） 11.13% 11.25% 15.18% 10.55%
资产负债率 56.14% 52.41% 52.98% 53.46%
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
项目
（2015年度） （2015年度） （2014年度） （2014年度）
营业收入（万元） 126,197.39 168,411.72 111,744.90 150,804.03
营业利润（万元） 9,765.75 15,788.81 9,250.18 11,630.78
利润总额（万元） 10,292.98 16,464.76 9,920.20 12,380.44
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,779.37 14,016.31 8,749.55 10,708.92
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.32 0.47 0.92 1.02
注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和
天职业字[2017]8843 号《备考审阅报告》，上述每股收益指标的计算不考虑上市公司 2015 年度利润分配方
案对公司股本总额的影响。
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入水平、利润水平和基本每股收益
（扣非前）等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益
摊薄的情况。
五、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次交易前后股权结构变化及实际控制人是否变化情况
本次交易前后，公司的股权结构变化如下：
本次交易完成后
本次交易之前
（考虑配套融资）
序号 股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
1 刘泽刚 69,684,992 24.91% 72,874,992 22.53%
2 韦强 36,811,818 13.16% 36,811,818 11.38%
3 张仁增 17,166,065 6.14% 17,166,065 5.31%
4 何昀 14,547,162 5.20% 14,547,162 4.50%
西藏信托莱沃 33 号
5 9,806,484 3.51% 9,806,484 3.03%
集合资金信托计划
6 上银合纵 1 号 9,318,466 3.33% 9,318,466 2.88%
7 高星 7,419,890 2.65% 7,419,890 2.29%
8 王文霞 4,535,650 1.62% 4,535,650 1.40%
9 中国风投 3,860,000 1.38% 3,860,000 1.19%
中国建设银行股份
有限公司－华夏优
10 3,179,976 1.14% 3,179,976 0.98%
势增长混合型证券
投资基金
11 李智军 - - 6,445,547 1.99%
12 科恒股份 - - 3,499,297 1.08%
13 臻泰新能源 - - 3,369,693 1.04%
14 毛科娟 - - 2,206,311 0.68%
15 朱梅芬 - - 2,141,420 0.66%
16 其他交易对方 - - 7,304,770 2.26%
17 合纵投资 - - 9,595,600 2.97%
深圳天风天成资产
18 - - 5,200,000 1.61%
管理有限公司
安信基金管理有限
19 - - 720,364 0.22%
责任公司
20 其他社会公众股 103,437,963 36.96% 103,437,963 31.98%
合计 279,768,466 100.00% 323,441,468 100.00%
注1：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2017年7月31日公司登记在册的股东持股数
据，结合本次交易增加股份数量计算。
注2：西藏信托莱沃33号集合资金信托计划系刘泽刚、韦强、张仁增成立的用于其在二级市
场增持公司股份的信托计划。
本次交易前，截至2017年7月31日，公司总股本为27,976.85万股，刘泽刚持
有公司股份6,968.50万股，占公司总股本的24.91%，系公司控股股东；刘泽刚与
韦强、张仁增、何昀、高星直接或间接持有公司股份15,543.64万股，占公司总股
本的55.56%，系公司实际控制人。
本次发行后，刘泽刚持有公司股份比例预计为22.53%，仍为公司控股股东；
不考虑高星在合纵投资中作为有限合伙人持有的份额，刘泽刚与韦强、张仁增、
何昀、高星直接或间接持有公司股份比例预计为49.04%，仍为公司实际控制人，
本次重组未导致合纵科技控制权变化。
2、本次交易前后实际控制人及其一致行动人持股变化情况
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定：“在上市公司的
收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如
无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者
30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”。
公司实际控制人为刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星，截至2017年7月31
日，刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星直接或间接持有公司15,543.64万股，占
公司总股本的55.56%；本次发行后，不考虑高星在合纵投资中作为有限合伙人持
有的份额，刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星直接或间接持有公司股份比例预
计为49.04%，仍为公司实际控制人。
3、社会公众股比例变化情况
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至323,441,468股，社会公众股均将
不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条
件。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金认购对象刘泽刚为公司控股股东、董事长，合纵投资为公
司部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台。
本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
序
姓名 职位 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
（股） （%） （股） （%）
1 刘泽刚 董事长 69,684,992 22.87% 72,874,992 22.53%
2 韦强 董事、总经理 36,811,818 12.08% 36,811,818 11.38%
3 张仁增 董事 17,166,065 5.63% 17,166,065 5.31%
4 何昀 董事 14,547,162 4.77% 14,547,162 4.50%
5 高星 董事 7,419,890 2.43% 7,419,890 3.03%
6 韩国良 董事 920,695 0.30% 920,695 0.28%
7 张卫华 独立董事 - - - -
8 刘卫东 独立董事 - - - -
9 张金鑫 独立董事 - - - -
10 王维平 监事 4,188,393 1.37% 4,188,393 1.29%
11 张全中 监事 - - - -
12 王小鑫 监事 - - - -
董事会秘书、
13 冯峥 - - - -
副总经理
14 张晓屹 财务总监 - - - -
西藏信托莱 刘泽刚、韦
沃 33 号集 强、张仁增成
15 9,806,484 3.22% 9,806,484 3.03%
合资金信托 立的信托计
计划 划
注：公司实际控制人之一、董事高星为本次募集配套资金的认购方合纵投资的有限合伙
人，其认缴出资 69,444,451 元并持有合纵投资 28.95%的份额。上述高星持有股份数量未考
虑其在合纵投资中作为有限合伙人持有的份额。
七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重
组，构成借壳上市。
本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其关
联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情
形。
八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致合纵科技不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易相关决策和审批程序
湖南雅城全体股东于2016年12月28日召开股东大会审议通过本次交易的相
关议案；江苏鹏创全体股东于2016年12月28日召开股东会审议通过本次交易的相
关议案。
上市公司于2016年12月28日召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次
交易的相关议案。
上市公司于2017年1月23日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。
上市公司于2017年2月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了修
改本次交易具体方案的相关议案。
上市公司于2017年3月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了修
改本次交易具体方案的相关议案。
上市公司于2017年5月16日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了修
改本次交易具体方案的相关议案。
上市公司于2017年6月2日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并
购重组审核委员会于2017年6月2日召开的2017年第27次并购重组委工作会议审
核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通
过。
上市公司于2017年7月24日取得中国证监会《关于核准北京合纵科技股份有
限 公 司向李智军等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2017]1173号），核准本次交易。
本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至本上市公告书签署日，根据现行
的相关法律、法规，本次重组不涉及其他必要的事前审批、核准或同意的事项、
部门。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2017年8月9日，湖南雅城完成了由股份有限公司变更为有限责任公司的工商
登记变更，并于2017年8月10日就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变
更登记手续，取得了长沙市工商行政管理局重新核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914301006639829147）。湖南雅城的过户手续已办理完成，相关股权
已变更登记至合纵科技名下，合纵科技已持有湖南雅城100%的股权。
2017年8月4日，江苏鹏创就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更
登记手续，并于当日取得了南京市高淳区行政审批局重新核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320118558862670P）。江苏鹏创的过户手续已办理完成，相
关股权已变更登记至合纵科技名下，合纵科技已持有江苏鹏创100%的股权。
2017年8月10日，天职国际出具了天职业字[2017] 15772号《验资报告》。经
审验，截至2017年8月10日，合纵科技已收到湖南雅城全体股东100.00%股权、江
苏鹏创全体股东100.00%股权，变更后股本总额为人民币304,735,504.00元。
2、新增股份登记及上市情况
公司已于2017年8月16日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年8月22日收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上
市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合 并
名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
3、相关债权债务处理
本次发行股份购买资产的标的资产为湖南雅城 100%的股权和江苏鹏创
100%的股权，标的资产的债权债务均由湖南雅城和江苏鹏创依法独立享有和承
担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自基准日起至股权交割日止，
标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如
标的资产在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占标的资产持股总
额的比例承担，交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏
损金额以现金方式补偿给标的资产。
标的资产股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的
股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基
准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。
5、现金对价支付情况
截至本公告书签署日，上市公司已向交易对方支付了全部现金对价21,366.81
万元。
（三）募集配套资金的实施情况
1、投资者报价情况
发行人与东方花旗于2017年9月11日向董事会决议公告后向发行人提交认购
意向书的36名投资者、2017年9月1日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合
证监会要求的询价对象（其中包括28家证券投资基金管理公司、21家证券公司、
8家保险机构投资者）共113名投资者发送《北京合纵科技股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《申购报价单》等认购
邀请文件。
2017年9月14日上午08:30-11:30，共收到4名投资者的申购报价单，截止2017
年9月14日上午11:30，共收到2名投资者的申购保证金。4名投资者报价均符合认
购邀请书的要求，为有效申购报价，详细情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格 申购金额（元）
25.53 130,000,000.00
1 深圳天风天成资产管理有限公司
22.60 148,009,100.00
25.00 50,000,000.00
2 安信基金管理有限责任公司 23.02 80,000,000.00
22.02 140,000,000.00
3 上银瑞金资本管理有限公司 22.28 100,000,000.00
4 汇安基金管理有限责任公司 21.10 80,000,000.00
2、发行价格、发行对象及配售情况
根据投资者申购报价情况，依据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和
主承销商确定本次发行最终发行价格为25.00元/股。本次发行对象最终确定为刘
泽刚、合纵投资以及2家投资者，具体配售结果如下：
序号 投资者名称 获配数量 获配金额（元）
1 刘泽刚 3,190,000 79,750,000.00
2 合纵投资 9,595,600 239,890,000.00
3 深圳天风天成资产管理有限公司 5,200,000 130,000,000.00
4 安信基金管理有限责任公司 720,364 18,009,100.00
合计 18,705,964 467,649,100.00
其中，本公司控股股东刘泽刚、部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股
平台合纵投资均不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，无条件接受询价
结果。
3、发行对象具体情况
本次非公开发行的股票数量为18,705,964股，发行对象总数为4名，根据发行
对象提供的资料，其具体情况如下：
（1）刘泽刚
姓名 刘泽刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 32010619661112****
住址 北京市海淀区小营西路
通讯地址 北京市海淀区小营西路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）合纵投资
公司名称 赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业
经营场所 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 602-37 室。
主要办公地点 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 602-37 室。
执行事务合伙人 韩国良
认缴出资额 239,898,501 元
成立日期 2016 年 12 月 01 日
统一社会信用代
91360702MA35LHAL3G
码
投资管理、资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
经营范围 贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2017 年 5 月 16 日，合纵投资召开了合伙人会议，同意合伙人张全中将出资额由原
来的 82,741,500 元减少至 45,390,600 元；合伙企业的总出资额由原 277,249,401 元变更至
239,898,501 元。上述事项正在办理工商变更中。
（3）深圳天风天成资产管理有限公司
公司名称 深圳天风天成资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
经营场所
秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
主要办公地点
秘书有限公司）
法定代表人 张振
注册资本 15,000 万元
成立日期 2015 年 5 月 5 日
统一社会信用代
码
受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资
经营范围
产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。
（4）安信基金管理有限责任公司
公司名称 安信基金管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
经营场所 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
主要办公地点 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
法定代表人 刘入领
注册资本 35,000 万元
成立日期 2011 年 12 月 6 日
统一社会信用代
9144030058674847XF
码
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可
经营范围
的其他业务。
4、发行对象与公司关联关系
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，刘泽刚为公司控股股东、实际控
制人之一，合纵投资为部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台。除上述
发行对象外，深圳天风天成资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司与公
司不存在关联关系，最近一年内未与公司发生重大交易，其认购资金不存在直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
5、关于发行过程及配售对象合规性情况
按照《认购邀请书》的规定，除了2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购
保证金以外，其他2家认购对象在2017年9月14日11:30前均向主承销商指定银行
账户足额划付了申购保证金。
提交申购报价的4家投资者以及最终的配售对象中属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金
的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次合纵科
技非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投
资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经独立财务顾问确认符合核查
要求后均可参与认购。普通投资者 C2 及以下的投资者应按照认购邀请书的要求
提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主
承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者被主承
销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效申
购。提交申购报价的 4 家投资者以及最终的配售对象均已按《认购邀请书》的要
求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合主承销商的核查要求，具备参与本
次发行认购的投资者适当性条件。
提交申购报价的4家投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
6、募集资金到账及验资情况
截至2017年9月19日，发行对象刘泽刚、合纵投资、深圳天风天成资产管理
有限公司、安信基金管理有限责任公司已将认购资金全额汇入主承销商指定账
户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA30746
号《验资报告》验证，截至2017年9月19日止，东方花旗收到合纵科技非公开发
行股票认购资金总额人民币467,649,100.00元。
2017年9月20日，东方花旗在扣除财务顾问费用和承销费后，向发行人指定
账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
经天职国际出具的天职业字[2017]17305号《验资报告》验证，截至2017年9
月20日止，公司配套募集资金总额467,649,100.00元，扣除与发行有关的费用
19,479,245.29 元 后 募 集 资 金 净 额 为 448,169,854.71 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
18,705,964.00元，增加资本公积人民币429,463,890.71元。
7、新增股份登记及上市情况
公司已于2017年9月22日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月25日收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上
市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
（四）后续事项
1、合纵科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜
的变更登记手续；
2、合纵科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务；
3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在
重大风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，合纵科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书签署日，在本次资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程
中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
1、2016年12月28日，上市公司与李智军、科恒股份、臻泰新能源等31名交
易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、2016年12月28日，公司与毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮等5
名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2016年12月28日，公司与配套融资方刘泽刚、合纵投资分别签署了附条
件生效的《股票认购协议》；
4、2017年2月23日，公司与配套融资方刘泽刚、合纵投资分别签署了附条件
生效的《股票认购协议补充协议》；
5、2017年5月16日，公司与合纵投资签署了附条件生效的《股票认购协议补
充协议二》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出
现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、
避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京合纵科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中披露。
截至本上市公告书签署日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；相关后续事项不存在重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范
性文件的规定；
2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易
对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份购买资产
涉及的新增股份已上市，发行股份募集配套资金涉及的新增股份已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记申请。本次交易相关后续事项在
合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险；
4、本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司
不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和
承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
8、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为合纵科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐合纵科技本次非公开发行股票募集配套资金的新
增股份在深圳证券交易所创业板上市。
（二）律师的结论性意见
经核查，律师认为：
1、本次重大资产重组的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
已经取得必要的授权和批准，相关批准和授权合法有效；
2、合纵科技已完成本次重大资产重组标的资产过户，相关权益已经归属合
纵科技，合纵科技购买资产向交易对方发行的新增股份业已办理完毕股份登记及
上市手续；
3、本次交易之募集配套资金所涉非公开发行股票已依法发行完毕并已履行
完毕股份登记手续；
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就
本次交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次
交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
5、合纵科技尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的
工商变更登记、配套募集资金所涉新增股份上市等事宜；
6、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于2017年9月22日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月25日收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上
市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合 并
名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的上市时间
本次交易合计向配套融资方发行股份18,705,964股，新增股份的性质为有限
售条件流通股。合纵科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手
续，本次新增股份的上市日为2017年10月10日，根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：合纵科技
新增股份的证券代码：300477
新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板
四、新增股份限售情况
本次发行股份的锁定期安排详见本公告书“第一节 本次交易基本情况”之
“三、（七）股份锁定承诺”。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金非公开发行股票募集配套资金发行情况暨上市公告书（摘要）》之
签字盖章页）
北京合纵科技股份有限公司
年 月 日