A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：300486 证券简称：东杰智能
山西东杰智能物流装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年一月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个环节。其中，发行股份购
买资产部分已实施完毕，本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。
4、本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为 11.81 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日东杰智能股票交易均价的 90%。本次交易非公开发行股份募集配套资金
新 增 股 份 19,051,651 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 224,999,998.31 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
208,589,620.95 元。
5、2019 年 1 月 15 日，本公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记
申请受理确认书》。本次新增股份 19,051,651 股上市日为 2019 年 1 月 29 日。本次非
公开发行后，上市公司股本数量为 180,670,836 股。本次非公开发行募集配套资金新增
股份为有限售条件的流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二
个月内不得转让。
6、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上
市条件。
8、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，请仔细阅读《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网
站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目录
特别提示及声明 ....................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概述 .............................................................................................................. 6
一、发行人基本情况 ............................................................................................................................................ 6
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................................................ 6
第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 10
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................................... 10
二、本次募集配套资金的基本情况 .................................................................................................................. 10
三、本次募集配套资金的发行对象情况 .......................................................................................................... 12
四、独立财务顾问的结论性意见 ...................................................................................................................... 14
五、律师的结论性意见 ...................................................................................................................................... 14
第三节 本次交易新增股份上市情况 .................................................................................... 15
一、新增股份上市批准情况及上市时间 .......................................................................................................... 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................................................... 15
三、新增股份的限售安排 .................................................................................................................................. 15
第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................................... 16
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 .................................................................................. 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................................................................. 17
三、本次发行对公司的影响 .............................................................................................................................. 17
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 18
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ................................................................ 19
一、独立财务顾问及主承销商 中信证券股份有限公司 ................................................................................. 19
二、发行人法律顾问 国浩律师（上海）事务所 ............................................................................................. 19
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三、审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙） ..................................................................................... 19
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................................ 20
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .............................................................................. 20
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................................................. 20
第七节 中介机构声明 ............................................................................................................ 32
第八节 备查文件 .................................................................................................................... 35
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释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
东杰智能、上市公司、本公
指 山西东杰智能物流装备股份有限公司
司、公司
本次重组、本次重大资产重 东杰智能通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大
指
组 成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登 100%股权
东杰智能通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大
成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登 100%股权；同时
本次交易 指
拟采用询价方式向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者发行股票
募集配套资金
交易对方 指 梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟
梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟持有的常州
标的资产 指
海登赛思涂装设备有限公司 100%股权
常州海登、标的公司 指 常州海登赛思涂装设备有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国浩、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元、评估机构 指 开元资产评估有限公司
重组交割日 指 标的资产全部过户至东杰智能名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 7 日出具
验资报告 指 的针对本次募集配套资金所涉及的上市公司新增注册资本的
天健验〔2019〕2-2 号《验资报告》
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
公司名称 山西东杰智能物流装备股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91140000602064271C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 161,619,185 元人民币
法定代表人 贾俊亭
成立日期 1995 年 12 月 14 日
注册地址 山西省太原市新兰路 51 号
主要办公地址 山西省太原市新兰路 51 号
邮政编码 030008
联系电话 0351-3633818
联系传真 0351-3633818
物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动
监控系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器
人的设计、制造、安装、调试。自有房屋经营租赁。太阳能光伏
经营范围 发电，售电业务。机电设备安装工程；自营和代理各类商品和技
术的进出口，(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
上市地：深交所
A 股上市信息 证券代码：300486
证券简称：东杰智能
二、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟发行股份方式
购买梁燕生等 6 名股东合计持有的常州海登 100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产。
东杰智能拟以发行股份方式购买常州海登 100%的股权，交易金额为 5 亿元。
2、募集配套资金。
东杰智能拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 2.25 亿
元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司高效节能汽车涂装线项目和
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研发中心建设项目的建设投资。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但未达到
预计募资规模，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
东杰智能拟以发行股份的方式购买常州海登 100%的股权，交易金额为 5 亿元，
发行股份数量为 22,758,304 股。
（4）交易价格
本次交易中，开元资产评估有限公司对常州海登分别采用收益法和资产基础法进
行了评估。在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，常州海登的归属于母公司所有者权益为
3,901.48 万元。经资产基础法评估后的股东全部权益价值为 6,504.44 万元，与合并后
归属于母公司所有者权益相比，评估增值 2,558.80 万元，增值率 64.85%。采用收益法
评估所得的评估值为 50,375.68 万元，与合并后归属于母公司所有者权益相比，评估增
值额 46,474.20 万元，增值率 1,191.19%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2017 年 3 月
31 日，常州海登全部股东权益的评估价值为 50,375.68 万元。根据评估情况，经交易
各方协商确认，常州海登 100%股权的交易价格为 5 亿元。
（5）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
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本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告之日（即 2017
年 7 月 21 日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的
90%，即 21.97 元/股。具体如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 24.41 21.97
前60个交易日 29.57 26.62
前120个交易日 31.51 28.36
发行股份购买资产的股份发行价格 21.97
（6）发行数量
本次交易由上市公司向交易对方合计发行 22,758,304 股股票。2018 年 4 月 11 日，
东杰智能本次发行股份购买资产的非公开发行的股份上市，非公开发行新股数量为
22,758,304 股（其中限售流通股数量为 22,758,304 股），发行后总股本为 164,139,185
股。
序号 交易对方 总对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 梁燕生 43,184.30 19,656,030
2 祝威 2,781.25 1,265,930
3 田迪 1,528.15 695,562
4 寇承伟 703.15 320,050
5 梁春生 703.15 320,050
6 杜大成 1,100.00 500,682
合计 50,000.00 22,758,304
（7）股份锁定安排
根据上市公司与梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟签署的《发行股
份购买资产协议》，盈利承诺人及补偿义务人梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生
和寇承伟承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益
（不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益）归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。
本次交易对方梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺其本人通过本次交易取
得的东杰智能的股份自其上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，该等股份
分三次解除限售，具体解除限售安排如下：
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①常州海登2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如
需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股
份）可解除限售；
②常州海登2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如
需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股
份）可解除限售；
③常州海登2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕
业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担
业绩补偿义务的股份）可解除限售。
交易对方杜大成承诺其本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日起36
个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次交易取得的
东杰智能股份全部可解除限售。
本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产
重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，本次交易对方若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
东杰智能发行股份购买资产发行的 22,758,304 股股份已于 2018 年 4 月 11 日在深
圳交易所上市， 具体情况参见 2018 年 4 月 9 日上市公司公告《山西东杰智能物流装备
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
报告书》。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格
将不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次交易拟募集
配套资金总额不超过 22,500 万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的 100%。
经中国证监会作出的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］346 号）核准，本次非
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公开发行股份募集配套资金总额不超过募集配套资金总额不超过 22,500 万元。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资 金
股份发行价格为 11.81 元/股，上市公司向 2 名认购对象共发行股份 19,051,651 股。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2017 年 7 月 21 日，东杰智能召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017 年 8 月 28 日，东杰智能
召开 2017 年度第五次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关议案。
2、2017 年 7 月 20 日，常州海登召开股东会，审议批准了本次交易事项，常州海
登全体股东就本次交易事项均承诺放弃优先购买权。
3、2018 年 1 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018 年第 5 次
工作会议审核，东杰智能本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
4、2018 年 2 月 27 日，东杰智能取得中国证监会《关于核准山西东杰智能物流装备
股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可
［2018］346 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
二、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起 12 个月内选择适当时
机向不超过 5 名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象
本次配套融资的特定对象为合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金和深圳菁
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英时代投资有限公司。
（四）发行价格
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定
价基准日为发行期首日，即 2018 年 12 月 25 日。根据《发行管理办法》、《实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日东杰
智能股票交易均价的 90%。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优
先等原则，确定本次发行价格为 11.81 元/股。
（五）发行数量
根据特定投资者的实际认购情况，公司向 2 名认购方共发行股份 19,051,651 股。
具体情况如下：
单位：元、股
序号 认购方 认购数量 募集配套资金金额
1 合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金 15,241,321 180,000,001.01
2 深圳菁英时代投资有限公司 3,810,330 44,999,997.30
合计 19,051,651 224,999,998.31
（六）资产过户情况
2018 年 3 月 7 日，常州市武进区市场监督管理局核发了常州海登《营业执照》（统
一社会信用代码统一信用代码：913204110662368095），常州海登 100%股权已变更登
记至东杰智能名下，常州海登已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018 年 3 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份
购买资产进行了验资，并出具了天健验[2018]2-5 号验资报告。根据该《验资报告》，
截至 2018 年 3 月 8 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权
过户登记手续。
（七）配套募集资金实施情况
2018 年 12 月 28 日，在获得中国证监会同意后，东杰智能及承销商向获配发行对
象发送了《股份认购协议》。
截至 2019 年 1 月 4 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券
为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
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2019 年 1 月 7 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用 14,000,000.00 元
（含税）后的剩余募集资金为 210,999,998.31 元划转至东杰智能在银行开立的募集资
金专户内。
2019 年 1 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就东杰智能本次非公开发
行募集资金到账事项出具了天健验〔2019〕2-2 号《验资报告》，确认募集资金（扣
除承销费用后）划至东杰智能指定的资金账户。东杰智能本次发行股票募集资金总额
224,999,998.31 元，扣除本次承销和保荐费 15,000,000.00 元（含税），本次发行律师
费、验资审计费等其他发行费用人民币 2,395,000.00 元（含税），加上本次发行费用
可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 人 民 币 984,622.64 元 后 ， 东 杰 智 能 本 次 募 集 资 金 净 额 为
208,589,620.95 元，其中：计入实收资本 19,051,651.00 元，计入资本公积(股本溢
价)189,537,969.95 元。
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《山西东杰智能物流装备
股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事
会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上
市之日起 12 个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十）股份登记情况
本公司已于 2019 年 1 月 14 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 1 月 15 日收到登记结算公司出具的《股份
登记申请受理确认书》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式
列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
三、本次募集配套资金的发行对象情况
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为 2 名。本次发行非公开发行 19,051,651
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金 224,999,998.31 元，具
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体情况如下：
单位：元、股
序号 认购方 认购数量 募集配套资金金额
1 合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金 15,241,321 180,000,001.01
2 深圳菁英时代投资有限公司 3,810,330 44,999,997.30
合计 19,051,651 224,999,998.31
上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、 法规和
规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（二）发行对象的基本情况
1、合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金
名称 合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金
基金编号 SEM720
备案日期 2018 年 12 月 20 日
产品管理人 中合盛资本管理有限公司
机构证件编号 91310000324685827H
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
注册资本 10,000 万元
注册地址 上海市杨浦区国泰路 11 号 704-5 室
经营范围 股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、深圳菁英时代投资有限公司
公司名称 深圳菁英时代投资有限公司
统一社会信用代码 9144030035931337XR
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 陈宏超
成立日期 2015 年 11 月 11 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
股权投资；实业投资；投资咨询；股权投资顾问（不含限制项目）。
经营范围 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
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（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、独立财务顾问的结论性意见
本次发行的独立财务顾问中信证券认为：“东杰智能本次募集配套资金非公开发行股
票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；
发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规
定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
五、律师的结论性意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：“东杰智能本次发行已依法取得必要
的批准和授权，并已获中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行过程
和发行结果等符合《创业板发行管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行结果合
法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法、有效；
本次发行的发行对象符合《创业板发行管理办法》等法律法规及本次发行方案规定的
条件；截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配
股份登记的相关程序，并办理与本次发行相关之注册资本增加的工商变更登记手续。”
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第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司于 2018 年 3 月 26 日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为 22,758,304 股（有限售条件的流通
股），本公司上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为 2018 年 4 月 11 日。
本公司于 2019 年 1 月 15 日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
确认上市公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为 19,051,651 股（有限售条件的
流通股），本公司上述发行股份募集配套资金新增股份的上市首日为 2019 年 1 月 29 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨
跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：东杰智能
证券代码：300486
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件股份梁燕生、祝威、田迪、
梁春生和寇承伟认购的股份限售期为上市之日起 12 个月，限售期满后，梁燕生、祝威、
田迪、梁春生和寇承伟本次取得的上市公司股份分三次解除限售。杜大成认购的股份
限售期为上市之日起 36 个月，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次
交易取得的东杰智能股份全部可解除限售。本次发行股份募集配套资金新增股份的性
质为有限售条件股份。合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金和深圳菁英时代投
资有限公司认购的股份限售期为发行结束之日起 12 个月。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前，公司前十名股东情况
本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，截至
2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例% 股本性质
1 姚卜文 46,182,154 28.57% 流通股
2 梁燕生 19,656,030 12.16% 限售流通股
3 太原祥山投资管理部(有限合伙) 6,774,319 4.19% 流通股
限售流通股、
4 王志 6,479,765 4.01%
流通股
5 太原俊亭投资管理部(有限合伙) 5,099,144 3.16% 流通股
6 宁波境界投资股份有限公司 3,190,500 1.97% 流通股
7 黄金华 1,806,820 1.12% 流通股
8 上海古美盛合创业投资中心(有限合伙) 1,803,722 1.12% 流通股
深圳菁英时代投资管理有限公司－菁英
9 1,349,819 0.84% 限售流通股
时代价值成长 1 号基金
10 祝威 1,265,930 0.78% 限售流通股
合计 93,608,203 57.92% -
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
1 姚卜文 46,182,154 25.56% 流通股
2 梁燕生 19,656,030 10.88% 限售流通股
合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私
3 15,241,321 8.44% 限售流通股
募基金
4 太原祥山投资管理部(有限合伙) 6,774,319 3.75% 流通股
限售流通股、
5 王志 6,479,765 3.59%
流通股
6 太原俊亭投资管理部(有限合伙) 5,099,144 2.82% 流通股
7 深圳菁英时代投资有限公司 3,810,330 2.11% 限售流通股
16
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
8 宁波境界投资股份有限公司 3,190,500 1.77% 流通股
9 黄金华 1,806,820 1.00% 流通股
10 上海古美盛合创业投资中心(有限合伙) 1,803,722 1.00% 流通股
合计 110,044,105 60.92% -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行事宜中公司董事、监事和高级管理人员不存在新增股份情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次交易，东杰智能向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟合计发行
22,758,304 股，并募集配套资金向合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金和深圳菁
英时代投资有限公司发行股份 19,051,651 股。根据本次交易对注入资产的评估结果和
交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次新增股份登记前，公司的总股本为 161,619,185 股。公司本次非公开发行股份
募集配套资金的股份发行数量为 19,051,651 股，本次新增股份登记完成后公司总股本
变更为 180,670,836 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 27,905,153 17.27% 19,051,651 46,956,804 25.99%
二、无限售条件股份 133,714,032 82.73% - 133,714,032 74.01%
三、股份总数 161,619,185 100.00% 19,051,651 180,670,836 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市
条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开
发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
17
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风
险能力得到提高。
（三）业务结构变化情况
本次发行募集资金拟用于拟用于支付本次交易相关的费用、标的资产高效节能汽
车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资，有利于提高本次重组的整合绩效。公
司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）对公司治理的影响
本次新增股份登记到账后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对
公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实
质影响。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行对公司高管人员结构不产生影响。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行的发行对象与东杰智能不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易
和同业竞争产生影响。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息及
管理层讨论与分析详见公司公告披露的《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
18
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问及主承销商 中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
经办人员：马峥、肖少春
二、发行人法律顾问 国浩律师（上海）事务所
注册地址：上海市静安区北京西路 968 号
法定代表人：李强
电话：（021）5234 1668
传真：（021）5243 3320
经办律师：李辰、陈昱申
三、审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
主要负责人：胡少先
电话：（0731）8517 9800
传真：（0731）8517 9801
经办注册会计师：李剑、张恩学
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受东杰智能委托，中信证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问。中信证券有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定马峥、
肖少春二人作为本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，
并通过中信证券内核小组的审核。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：东杰智能本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性
文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的
相关要求。中信证券愿意推荐东杰智能本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的
A 股股票及东杰智能本次非公开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在深交所创
业板上市。
第七节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人授权代表： _____________
马 尧
财务顾问主办人： _____________ ______________
马 峥 肖少春
项目协办人： _____________
栾承昊
中信证券股份有限公司
年 月 日
32
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行
情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的法律意见的内容无异议，确认本发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ____________ ____________
李 辰 陈昱申
律师事务所负责人： ____________
李强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
33
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本
发行情况报告暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ____________ ____________
李剑 张恩学
负责人： ____________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
34
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书；
2、中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、国浩律师（上海）事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资
产之标的资产过户情况的法律意见书；
4、国浩律师（上海）事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规
性的报告；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、登记结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
35
（本页无正文，为《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
山西东杰智能物流装备股份有限公司
年 月 日
36
）
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