吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实性、准确性、
完整性，承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书及摘要的目的仅为向公众提供有
关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《吉林省金冠电
气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次非公开发行股票募集配套资金对应的新增股份21,433,606股，每股发行
价格为人民币23.21元。募集配套资金总额为497,473,995.26元，减除发行费用人
民币13,964,314.77 元（不含增值税）后，募集资金净额为483,509,680.49 元。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，公司本次非公开发行募集配套资金新增股份于2017
年9月15日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记
申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
本次非公开发行募集配套资金新增股份上市日为2017年9月21日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份限售安排
庄展诺等5家获配投资者认购的发行人股票的锁定期为12个月，自发行结束
之日起起算。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦按照
前述安排进行锁定。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
发行人全体董事声明.................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
第一节本次发行的基本情况........................................................................................ 8
第二节本次交易的实施情况...................................................................................... 24
第三节新增股份的数量和上市时间.......................................................................... 33
释义
本公司、上市公司、金
指 吉林省金冠电气股份有限公司
冠电气
标的公司、能瑞自动化 指 南京能瑞自动化设备股份有限公司
能策投资 指 南京能策投资管理有限公司
华胤投资 指 深圳市华胤投资有限公司
业绩承诺人、业绩承诺
股东、利润承诺人、补 指 孙金良、能策投资
偿方
南京能瑞自动化设备股份有限公司全体股东，具体包括：能
策投资、孙金良、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、
黄绍云、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、
交易对方 指
周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、
蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓
亚、刘红军、陈小虎
交易各方 指 金冠电气与交易对方
发行股份及支付现金 金冠电气向能瑞自动化全体股东发行股份及支付现金购买
指
购买资产 能瑞自动化100%的股权
金冠电气以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股
募集配套资金 指 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资
产交易金额的100%
本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书、公告书、实 《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
施情况暨新增股份上 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
市公告书 公告书》
《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书（摘要）》
交割日 指 标的资产变更登记至金冠电气名下的当日
自评估基准日 2016 年 8 月 31 日（不含基准日当日）至资产
过渡期间 指
交割日（含交割日当日）的期间
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
附条件生效的《吉林省金冠电气股份有限公司与南京能策投
《业绩承诺及补偿协
指 资管理有限公司及孙金良关于发行股份及支付现金购买资
议》
产之业绩承诺及补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 吉林省金冠电气股份有限公司
英文名称 Jilin Jinguan Electric Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2016 年 5 月 6 日
证券简称 金冠电气
证券代码
注册地址 长春市双阳经济开发区延寿路 4 号
办公地址 长春市双阳经济开发区延寿路 4 号
注册资本 人民币 204,849,751 元
法定代表人 徐海江
统一社会信用代码 912200007911418611
邮政编码
联系电话 0431-84155588
传真 0431-84155588
智能型高低压电气成套设备、环网开关设备、柱上开关设备、电线电
缆、冷、热缩电缆附件、硅橡胶、绝缘材料、绝缘制品、电力变压器、
交直流充电设备、电力自动化产品、继电保护装置、电子电器产品生
经营范围 产、销售、研发及技术咨询；承装（修、试）电力设施三级（承装（修、
试）电力设施许可证有效期至 2020 年 8 月 9 日）电力设备防腐除锈；
电力工程施工（需凭资质经营，未取得资质前不得经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司通过发行股份方式购买能策投资以及孙金良、黄绍云、
孙莹等 31 名自然人持有的能瑞自动化 100％股权，同时上市公司采用询价发行
的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完
成后，上市公司直接持有能瑞自动化 100％股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司通过向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31 名自然人非公开
发行人民币普通股 31,007,751 股购买其所持有的能瑞自动化 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特
定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 49,747.40 万元，不超过本次交
易总额的 100%。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前
提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本
次为购买标的资产发行股份以公司第四届董事会第八次会议决议公告日为定价
基准日，本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 36.18
元/股。
鉴于公司 2017 年 4 月 12 日已实施 2016 年年度权益分配方案，每 10 股派发
股利 0.6 元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为 36.12 元/股，据
此计算共计发行 31,007,751 股。
2、发行股份募集配套资金
非公开发行募集配套资金采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特
定投资者发行股份募集配套资金，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询
价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
本次发行的定价基准日为发行期首日 2017 年 8 月 22 日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 23.21 元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，根据投资者的认购情况以及
《认购邀请书》中规定的定价原则，本次募集配套资金非公开发行价格为 23.21
元/股，为本次发行底价，相当于发行期首日前 20 个交易日均价 25.786 元/股的
90.01%，相当于发行期首日前 1 个交易日均价 27.97 元/股的 82.97%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，本次金冠电气向交易对方发行的股份数=购买资产作价÷本次
非公开发行股份的价格；按照该公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，金冠电气本次向交易对方非公开发行股份 31,007,751
股。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行募集配套资金的发行数量为 21,433,606 股，募集资金总额为
497,473,995.26 元, 不超过中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行金额上
限 497,474,000 元。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之
日起 12 个月内（含第 12 个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因
上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份。
在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润
的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016 年末当期累积
承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的 25%对价股
份；截至 2017 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自
于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现后，
可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行募集配套资金的认购对象所认购的股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，由于金冠电气送红股、转增股份等原因增加的金
冠电气股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 497,473,995.26 元，减除发行费用人民
币 13,964,314.77 元（不含增值税）后，募集资金净额为 483,509,680.49 元。
（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、首轮申购报价情况
2017 年 8 月 21 日，金冠电气和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请
书 172 份，其中，发行人前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 40 家，保
险公司 5 家，证券公司 17 家，私募、其他机构及个人投资者 90 家。在此之后，
发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，国泰
君安向后续表达了认购意向的 2 位投资者补发了《认购邀请书》。2017 年 8 月 25
日 9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 2
单申购报价单，全部为有效申购单，具体情况如下表所示：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否有效
（元/股） （元）
1 庄展诺 23.21 261,551,500.00 是
2 李从文 23.21 100,000,000.00 是
2、首轮发行对象及获配情况
根据 2 位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请
书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 23.21 元/股，为本次发行底价，
首轮配售数量为 15,577,401 股，首轮配售金额为 361,551,477.21 元。首轮认购发
行对象确定为 2 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的
新增投资者。具体配售结果如下：
占首轮
锁定
序 配售股数 发行总
首轮发行对象 发行对象类型 配售金额（元） 期
号 （股） 量比例
(月)
（%）
1 庄展诺 私募及其他 11,268,914 261,551,493.94 72.34% 12
2 李从文 私募及其他 4,308,487 99,999,983.27 27.66% 12
合计 15,577,401 361,551,477.21 100.00% -
3、追加认购流程及获配情况
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，
根据《认购邀请书》的规则，独立财务顾问（主承销商）与发行人协商决定启动
追加认购。2017 年 8 月 28 日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请
书的 174 名特定对象发出了《追加认购邀请书》，追加认购时间为 2017 年 8 月
31 日前任何一个交易日及 2017 年 8 月 31 日当天 9:00-17:00。在此之后，发行人
和国泰君安收到首轮询价对象列表以外的投资者诺远资产管理有限公司发来的
《认购意向函》，国泰君安向后续表达了认购意向的诺远资产管理有限公司补发
了《追加认购邀请书》。在上述规定时间内，共有 3 家投资者按照《追加认购邀
请书》参与追加认购，符合追加认购条件。具体申购明细如下：
是否为
序 申购价格 追加认购金额 首轮 是否
追加申购对象
号 （元/股） （元） 已获配 有效
投资者
1 上海钧犀实业有限公司 23.21 46,000,000.00 否 是
是否为
序 申购价格 追加认购金额 首轮 是否
追加申购对象
号 （元/股） （元） 已获配 有效
投资者
2 景欣定增精选 2 号私募投资基金 23.21 44,999,988.99 否 是
3 景欣定增精选 3 号私募投资基金 23.21 44,999,988.99 否 是
*注：景欣定增精选 2 号私募投资基金、景欣定增精选 3 号私募投资基金为邀请名单中诺远
资产管理有限公司作为私募基金管理人管理的并经中国证券业协会备案的私募基金产品。
根据《追加认购邀请书》中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本
次追加认购阶段的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 发行对 配售股数 配售金额 占发行总量比 锁定期
发行对象
号 象类型 （股） （元） 例（%） （月）
上海钧犀实业 私募及
1 1,981,904 45,999,991.84 9.25% 12
有限公司 其他
景欣定增精选 2 私募及
2 号私募投资基 其他 1,938,819 44,999,988.99 9.05% 12
金
景欣定增精选 3 私募及
3 号私募投资基 其他 1,935,482 44,922,537.22 9.03% 12
金
合计 5,856,205 135,922,518.05 27.33% -
4、最终获配情况
根据投资者首轮申购报价和追加认购情况以及《认购邀请书》和《追加认购邀
请书》的规则，本次发行的价格为 23.21 元/股，为本次发行底价，相对于公司股
票 2017 年 8 月 24 日（T-1 日）收盘价 29.27 元/股折价 20.70%，相对于 2017 年
8 月 25 日（T 日）前 20 个交易日平均价 25.786 元/股折价 9.99%。
本次非公开发行规模为 21,433,606 股，募集资金总额 497,473,995.26 元，未
超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]577 号文规定的上限
49,747.40 万元。本次发行对象最终确定为 5 名，具体配售结果如下：
序 发行对 配售股数 配售金额 占发行总量比 锁定期
发行对象
号 象类型 （股） （元） 例（%） （月）
私募及
1 庄展诺 11,268,914 261,551,493.94 52.58% 12
其他
2 李从文 私募及 4,308,487 99,999,983.27 20.10% 12
序 发行对 配售股数 配售金额 占发行总量比 锁定期
发行对象
号 象类型 （股） （元） 例（%） （月）
其他
上海钧犀实业 私募及
3 1,981,904 45,999,991.84 9.25% 12
有限公司 其他
景欣定增精选
私募及
4 2 号私募投资 1,938,819 44,999,988.99 9.05% 12
其他
基金
景欣定增精选
私募及
5 3 号私募投资 1,935,482 44,922,537.22 9.03% 12
其他
基金
合计 21,433,606 497,473,995.26 100% -
在最终所有入围的 5 家投资者中，私募及其他投资者获配股数 21,433,606
股，获配金额 497,473,995.26 元，占发行总量 100%；
本次入围的 5 家投资者中，庄展诺、李从文无需进行相关备案；上海钧犀实
业有限公司以其自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；景欣定增精选 2 号私
募投资基金、景欣定增精选 3 号私募投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基
金产品，均在规定时间完成相关备案程序。
5、缴款通知书发送及缴款、验资情况
2017 年 9 月 1 日，金冠电气、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。各发行对象根
据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。
2017 年 9 月 5 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至金冠电气指定的本次募集资金专户内。
2017 年 9 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
7-72 号《验证报告》。根据该报告，截至 2017 年 9 月 4 日 17 时止，参与本次发
行的认购对象在国泰君安于上海银行徐汇支行开立的账号为
31685803001870172 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆
亿玖仟柒佰肆拾柒万叁仟玖佰玖拾伍元贰角陆分（￥497,473,995.26）。
2017 年 9 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
7-73 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 9 月 5 日止，发行人实际以每股发行
价 23.21 元定向增发人民币普通股（A 股）股票 21,433,606 股，应募集资金总额
497,473,995.26 元，减除发行费用人民币 13,964,314.77 元（不含增值税）后，募
集资金净额为 483,509,680.49 元。其中，计入实收资本人民币贰仟壹佰肆拾叁万
叁仟陆佰零陆元（21,433,606.00），计入资本公积（股本溢价）462,076,074.49
元。截至 2017 年 9 月 5 日止，变更后的注册资本人民币 226,283,357.00 元，累
计实收资本人民币 226,283,357.00 元。
6、发行对象的基本情况
（1）庄展诺
1）基本情况
类型：境内自然人
住址：广东省深圳市龙岗区布吉镇水径村委
居民身份证号码：44030719XXXXXXXXXX
认购数量：11,268,914 股
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，庄展诺与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，庄展诺及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，庄展诺及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（2）李从文
1）基本情况
类型：境内自然人
住址：广东省深圳市福田区百花四路 10 号长泰花园 B 座 14F
居民身份证号码：42232619XXXXXXXXXX
认购数量：4,308,487 股
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，李从文与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，李从文及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，李从文及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（3）上海钧犀实业有限公司
1）基本情况
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市崇明区庙镇宏海公路 98 号 8571 室（上海庙镇经济开发区）
注册资本：15 万元人民币
法定代表人：张斌
统一社会信用代码：91310230MA1JY124X5
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，房地产开发，房地产经纪，停车
场（库）管理，自有房屋租赁，建筑装饰装修工程设计与施工，通信工程，网络
工程，园林绿化工程，建筑智能化工程，企业形象策划，文化艺术交流与策划，
影视策划，设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务，
珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、钟表、皮革制品、服装鞋帽、针纺织品、机电
设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料、橡塑制品、日用百货、汽摩
配件、普通劳防用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
认购数量：21,433,606 股
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，上海钧犀实业有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上海钧犀实业有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，上海钧犀实业有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
（4）诺远资产管理有限公司（代“景欣定增精选 2 号私募投资基金”）
1）基本情况
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 2 层 202 室内 2011 号
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：李延武
统一社会信用代码：91110000094326641M
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。【1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】
认购数量：1,938,819 股
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，诺远资产管理有限公司（代“景欣定增精选 2 号私募
投资基金”）与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，诺远资产管理有限公司（代“景欣定增精选 2 号私募投资基金”）
及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，诺远资产管理有限公司（代“景欣定增精选 2 号私募
投资基金”）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（5）诺远资产管理有限公司（代“景欣定增精选 3 号私募投资基金”）
1）基本情况
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 2 层 202 室内 2011 号
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：李延武
统一社会信用代码：91110000094326641M
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。【1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】
认购数量：1,935,482 股
限售期：12 个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，诺远资产管理有限公司（代“景欣定增精选 2 号私募
投资基金”）与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，诺远资产管理有限公司（代“景欣定增精选 2 号私募投资基金”）
及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，诺远资产管理有限公司（代“景欣定增精选 2 号私募
投资基金”）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A
类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或
机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投
资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、
C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次金冠电气非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次金冠电气发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核
查结论为：
产品风险等级与
序
获配投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
号
否匹配
1 庄展诺 普通投资者 C4（积极型） 是
2 李从文 普通投资者 C4（积极型） 是
3 上海钧犀实业有限公司 普通投资者 C5（激进型） 是
4 景欣定增精选 2 号私募投资基金 当然机构专业投资者（A 类） 是
5 景欣定增精选 3 号私募投资基金 当然机构专业投资者（A 类） 是
*注：景欣定增精选 2 号私募投资基金、景欣定增精选 3 号私募投资基金为邀请名单中
诺远资产管理有限公司作为私募基金管理人管理的并经中国证券业协会备案的私募基金产
品。
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2017 年 8 月 15 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股总数
股东名称 股东性质 持股比例 股本性质
（股）
徐海江 境内自然人 79,380,779 38.75% 限售流通 A 股
南京能策投资管理有限公司 境内一般法人 23,039,998 11.25% 限售流通 A 股
郭长兴 境内自然人 16,660,000 8.13% 限售流通 A 股
金志毅 境内自然人 8,700,000 4.25% 限售流通 A 股
吉林省红土创业投资有限公司 境内一般法人 6,000,000 2.93% 限售流通 A 股
孙金良 境内自然人 4,449,782 2.17% 限售流通 A 股
深圳市创新投资集团有限公司 境内一般法人 4,000,000 1.95% 限售流通 A 股
深圳市红土信息创业投资有限公司 境内一般法人 4,000,000 1.95% 限售流通 A 股
吉林省诺金创业投资有限公司 境内一般法人 4,000,000 1.95% 限售流通 A 股
徐海涛 境内自然人 2,940,000 1.44% 限售流通 A 股
持股总数
股东名称 股东性质 持股比例 股本性质
（股）
合计 - 153,170,559 74.77% -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
以发行前前十大股东情况及本次募集资金新增股份为测算基础，截至本次非
公开发行股票募集配套资金新增股份登记日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
编号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐海江 79,380,779 35.08
2 南京能策投资管理有限公司 23,039,998 10.18
3 郭长兴 16,660,000 7.36
4 庄展诺 11,563,114 5.11
5 金志毅 8,700,000 3.84
6 吉林省红土创业投资有限公司 6,000,000 2.65
7 孙金良 4,449,782 1.97
8 李从文 4,308,487 1.90
9 深圳市创新投资集团有限公司 4,000,000 1.77
10 深圳市红土信息创业投资有限公司 4,000,000 1.77
五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2017年8月15日为基
准）：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 130,791,585 63.85% 21,433,606 152,225,191 67.27%
无限售条件股份 74,058,166 36.15% 0 74,058,166 32.73%
股份总额 204,849,751 100.00% 21,433,606 226,283,357 100.00%
注：本次发行股数包括发行 21,433,606 股募集配套资金。
（二）对资产结构的影响
本次交易完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得
到提高。
（三）对业务结构的影响
本次交易前，上市公司主要业务为智能电气成套开关设备及其配套元器件的
研发、生产和销售。标的公司主要业务为智能电表、用电信息采集系统、新能源
汽车充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营。本次
交易完成后，上市公司的主营业务将涵盖智能电气成套开关设备、智能电表、用
电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及充电设施的建设
与运营。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行后，徐海江先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会
导致公司实际控制人的变更。
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善
的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发
生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构。
（五）高管人员结构的变动
截至本报告书摘要出具日，上市公司高级管理人员与重组前相比变化情况如
下：
重组前 本报告书摘要出具日
徐海江、郭长兴、徐海滨、张 徐海江、郭长兴、徐海滨、赵
高级管理人员
文福、陈英智 红云、高飞
上市公司高级管理人员的变动符合法律程序，不会对本次交易，上市公司及
标的资产的生产经营造成不利影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含金冠电气董事、监事和高级管理人员，因此本次
发行不存在导致金冠电气董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
七、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
八、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、金冠电气的批准和授权
2016年11月29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案。
2016年12月23日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2016年11月17日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支
付现金方式购买能策投资持有的标的公司74.30%的股份，以及签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
3、标的公司的批准和授权
2016年11月17日，能瑞自动化召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过
《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交
易相关的事项。
4、本次交易已获得中国证监会核准
2017 年 3 月 16 日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过；2017
年 5 月 2 日，公司取得中国证监会《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南
京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]577 号），核准公司向能策投资、孙金良等 31 名自然人股东发行
31,007,751 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
49,747.40 亿元。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2017年5月16日，本次交易对方持有的能瑞自动化100%股权已过户至公司名
下，并在南京市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，能瑞自动化领
取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201007712746910）。至
此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有能瑞自动化100%股权。
2017年5月17日，天健会计师出具了天健验字[2017]7-32号《验资报告》，经
其审验，截至2017年5月17日止，能瑞自动化100%股权已交割过户至贵公司名下，
其 股 权 作 价 金 额 为 1,503,999,966.12 元 ， 扣 除 需 要 支 付 的 合 计 人 民 币
384,000,000.00元现金对价后，公司实际以每股发行价36.12元发行人民币普通股
（A股）股票31,007,751股。其中，计入股本人民币叁仟壹佰万柒仟柒佰伍拾壹
元（31,007,751.00），计入资本公积（股本溢价）1,088,992,215.12元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为能瑞自动化100%股权，本次交易完成后，标的公司
作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因
此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）募集配套资金的股份发行情况
2017年9月1日，公司和国泰君安于向庄展诺等5名投资者发出《缴款通知书》，
通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截止2017年9月5日，庄展诺等5名获配投资者已足额将认购款汇入独立财务
顾问（主承销商）国泰君安指定的收款账户。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司已取得中登公司于 2017 年 5 月 25 日出具的《股份登记申请受理确
认书》。经确认，本次发行股份购买资产对应增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售
条件流通股，上市时间为 2017 年 6 月 9 日。
2017 年 9 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成
本公司非公开发行募集配套资金新增的 21,433,606 股股份的相关登记申请，并出
具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次非公开发行募集配套资金对应
增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2017 年 9 月 21 日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，金冠电气已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。在本次交易过渡
期间，标的公司盈利情况良好，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补
偿的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书摘要出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相
比变化情况如下：
重组前 本报告书摘要出具日
徐海江、郭长兴、李海永、徐 徐海江、郭长兴、徐海涛、孙
董事 海涛、毛志宏、王希庆、陈建 益兵、毛志宏、王希庆、徐卫
业 东
监事 李晓芳、许哲、吴宗南 李晓芳、许哲、吴宗南
徐海江、郭长兴、徐海滨、张 徐海江、郭长兴、徐海滨、赵
高级管理人员
文福、陈英智 红云、高飞
（二）能瑞自动化董事、监事、高级管理人员的更换情况
重组前 本报告书出具日
孙金良、孙益兵、黄学良、屈 孙金良、孙益兵、刘国鹏、屈
董事/执行董事
战、孙爱国、刘国鹏、戚啸艳 战、赵红云
监事 李定胜、蒋慰静、郭平 李定胜、蒋慰静
孙金良、刘国鹏、周一心、刘
高级管理人员 孙金良、郭平
葱
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人及其关联人占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年11月29日，金冠电气与能瑞自动化全体股东签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》；同日，金冠电气与孙金良和能策投资签署了
《业绩承诺及补偿协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、交易对方关于股份锁定的承诺
承诺详见本公告书“第一节本次发行的基本情况”之“二、本次交易中股份发
行的基本情况”之“（五）发行股份的锁定期安排”。
2、能策投资、孙金良关于业绩补偿的承诺
孙金良及能策投资单独且连带地同意并承诺，标的公司 2016 年度承诺净利
润不低于 8,000 万元，2017 年度承诺净利润不低于 9,000 万元，2018 年度承诺净
利润不低于 10,000 万元。
在承诺期间内的每一个会计年度结束后，金冠电气应聘请具有相关证券业务
资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此
出具专项审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的资产的当期实际净利润与
本协议中承诺净利润的差异情况。
3、能策投资、孙金良避免同业竞争的承诺
能策投资、孙金良承诺：
“（1）本人/本公司目前未在与金冠电气、能瑞自动化及其子公司业务相同
或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。
（2）本人投资或者单独控制或本人作为实际控制人除能瑞自动化及其子公
司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与
金冠电气、能瑞自动化及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动。
（3）在本次交易完成后，本人投资或者单独控制或本人作为实际控制人的
相关企业，也不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或
活动任何支持。
除前述承诺之外，本人/本公司进一步保证，本次交易完成后：
1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性；
2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及其子公司
权益的活动；
3）如本人/本公司及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人/本
公司及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其
子公司；
4）金冠电气认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业
务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本人及本人投资或控制的其他企业将进
行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他
企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金冠电气及其
子公司的利益。
本人/本公司对因违反上述承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔
偿责任。
本人/本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承
诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证
部分内容无效或不可执行，不影响本人/本公司在本承诺函项下其它承诺及保证
的效力。”
4、徐海江先生、孙金良先生及能策投资关于减少和规范关联交易的承诺
徐海江先生、孙金良先生及能策投资承诺：
“（1）本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、金冠电气《公司章程》
及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重金冠电气的独立法人地
位，保障金冠电气独立经营、自主决策；在金冠电气股东大会对涉及本承诺人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其合并范围内子公司/企业
（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求金冠电气
及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
（3）本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与金冠电
气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电
气《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《创业板上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金冠电
气及其他股东的合法权益。
（4）对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给金冠电气或其子公司造
成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有金冠电气股份及依照有关规定被认
定为金冠电气关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
前述相关承诺的主要内容已在《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书签署之日，相关
承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
金冠电气尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、其他需要披露的事项
考虑到标的公司的无形资产所有权人名称均为“南京能瑞自动化设备股份有
限公司”，为避免标的公司因公司名称变更需要办理相关无形资产所有权人名称
变更，标的公司在股权交割后需将公司性质变为股份有限公司。因此，标的公司
在现有股权结构基础上增加一位股东，以满足公司法对股份有限公司股东数量的
要求。2017 年 5 月 23 日，标的公司完成股权转让的工商程序，新增股东为上市
公司全资子公司华胤投资。本次变更完成后，上市公司直接持有标的公司 99.70%，
并通过花胤投资间接持股 0.30%，直接和间接持股比例仍为 100%。
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，除上述事项外，不存在其他
需要披露的事项。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，
相关验资事宜已完成；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行
了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存
在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律、法规的有关规定。
3、上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法
规的规定。在发行对象的选择方面，金冠电气遵循了市场化的原则，保证了发行
过程以及发行对象选择的公平、公正，符合金冠电气及其全体股东的利益。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，
独立财务顾问认为金冠电气具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独
立财务顾问同意推荐金冠电气本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上
市。
（二）律师的结论性意见
北京市金杜律师事务所所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的
《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本
次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次非公开发
行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公
平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发
行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股份募集配套资金对应的新增股份上市已经获得深圳
证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：金冠电气
证券代码：300510
上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份数量
金冠电气本次非公开发行募集配套资金对应新增股份数量共计21,433,606股，
发行价格为23.21元/股，具体配售情况如下：
序号 股东名称 股数（股）
1 庄展诺 11,268,914
2 李从文 4,308,487
3 上海钧犀实业有限公司 1,981,904
4 景欣定增精选 2 号私募投资基金 1,938,819
5 景欣定增精选 3 号私募投资基金 1,935,482
合计 21,433,606
四、新增股份的上市时间
本次非公开发行股份募集配套资金新增股份上市日为2017年9月21日。根据
深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
庄展诺等5家获配投资者认购的发行人股票的锁定期为12个月，自发行结束
之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红
股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（此页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
吉林省金冠电气股份有限公司
2017 年 9 月 19 日
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