甘肃陇神戎发药业股份有限公司
Gansu Longshenrongfa Pharmaceutical Industry CO. ,LTD
（住所：兰州市榆中县定远镇国防路 10 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住 所：甘肃省兰州市东岗西路 638 号）
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 （以下简称 “本公司”、“公司”、“发行人”
或 “陇神戎发”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、中证网 www.cs.com.cn、中国证券网 www.cnstock.com、证
券时报网 www.secutimes.com、中国资本证券网 www.ccstock.cn）的本公司招股
说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书释义相同。
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东股份锁定承诺
1、本公司控股股东西北永新集团有限公司及关联方兰州永新大贸贸易有限
责任公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该
等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（即 2017 年 3 月 13 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
2、本公司股东通用技术创业投资有限公司、甘肃生物产业创业投资基金有
限公司、东证融通投资管理有限公司、甘肃金源投资有限公司、甘肃顺诚商贸有
限公司、甘肃时代华威矿业投资有限公司、甘肃省新业资产经营有限责任公司、
杭州睦山农实业投资有限公司、甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、兰州天域资产管理有限公司、甘肃拓普沃尔投资有限责任公司等 11 名法人
股东和詹显财、张建利、陈晓林、缪群、康永红、张喜民、张金德、孔剑锋、张
帆、陈国琴、越庆鑫、钱双喜、张相争、周国玺、李伟、张东、孔祥杰、马天翔、
权薇、杨光、邓月婷、申小刚、赵正财、张毅君、宋澎、陶军平、刘金、何堃、
王小明、史伟、宋延霞、郝毅、王海峰、李生等 34 名自然人股东承诺：自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其直接或
者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张建利、詹显财、孔剑锋、
康永红、张喜民、张金德、张帆、陈晓林、越庆鑫、陈国琴在上述承诺基础上承
诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间接所持
本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持本公司的股
份；本次发行上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不
转让其直接或间接持有的公司股份；本次发行上市之日起第 7 个月至第 12 个月
之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司
股份。担任公司董事、高级管理人员的股东并且承诺：所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2017 年 3 月 13
日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。以上承诺不
因为本人职务变更、离职而失去效力。
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
二、本次发行上市后利润分配政策的承诺
根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过并经 2013 年年度股东大会
修订的公司上市后启用的《公司章程（草案）》和《未来分红规划（2014-2016）》，
本次发行后，公司的利润分配政策和未来分红规划如下：
（一）公司利润分配的政策
1、利润分配原则：
（1）重视对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续
发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的要求；
2、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许
的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。在有条件的情况下公司可
以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应
当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实
现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
4、发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在
满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
5、现金分红和股票股利等利润分配方式在公司利润分配中的比例：公司董
事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定具体的分红方案：
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，
还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一
致。
7、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
8、利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大
变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决
议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后
的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
1、利润分配方案的制定：公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划合理提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过
多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
形成利润分配预案。
2、董事会对利润分配方案的决策程序：独立董事应对利润分配预案进行审
核并发表明确的独立意见。董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全
体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。 监
事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。
3、股东大会对利润分配方案的决策程序：股东大会审议当年度具体的利润
分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上表决通过；对利润分配政策或股东分红回报规划的调整须经出席股东
大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配方案的实施及监督：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监
督。
（三）发行人未来分红回报规划（2014-2016）
1、公司未来三年（2014-2016 年）的具体股东回报规划
（1）公司利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分
红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经
营能力。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
（2）公司现金、股票分红的具体条件和比例
①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配
股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润
的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。
②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采
取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
③根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处
于成长期，公司未来三年将继续扩大产品的生产规模、加大向产业链上下游技术
研发、产业并购等方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排，2014-2016 年，公司每年以现金方式分配的利润不
低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。在完成现金股利分配后公司累计未
分配利润达到或超过股本 100%的情况下，2014-2016 年，公司将另行增加至少
一次股票股利分配。
④上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
b、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
c、中国证监会或者深交所规定的其他情形。
2、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、股东回报规划的决策机制
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配
方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保存。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大
会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
4、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政
策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现
行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调
整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
三、关于稳定股价的预案
发行人《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》已经 2014 年 3 月 5
日发行人 2013 年年度股东大会审议通过。
（一）稳定股价措施及启动原则
1、公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内公司收盘价连续 20 个
交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股价措
施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。
2、本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及
公司的董事和高级管理人员。
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不
包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括
在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、
高级管理人员。
3、稳定公司股价的措施包括：
（1）由控股股东增持公司股票；
（2）由公司回购公司股票；
（3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票；
（4）公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。
上述措施可单独或合并采用。
4、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司
控股股东、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务：
（1）增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管
规则的规定；
（2）增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
（3）增持股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产；
（4）增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相
关规定。
如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内（以下称“实
施期限”定义见第（二）条第 2 款规定）增持股票将导致违反上述任何一项条件
的，则控股股东、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定
公司股价的义务。
5、如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票
满足上款规定所有条件的，受限于上市公司的股权分布应当符合上市条件及为公
司回购股票留有空间，原则上控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票的最
低限额如下：
（1）控股股东每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的 1%，每名董事和
高级管理人员每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的 1‰ ；
（2）经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理
人员每轮增持股票数量合计不低于公司股份总数的 2%。
控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述任何一项条件
时，控股股东、董事和高级管理人员该次增持股票的义务均视为得以履行。本款
中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在本预
案规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计
增持。
6、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司
负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务：
（1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及
满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其
他条件；
（2）回购股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产；
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
（3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相
关规定。
7、如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条
件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。
8、公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次或多次累计增
持股票金额不超过 5,000 万元，公司单次或多次累计回购股票金额不超过 5,000
万元，公司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额不超过 500 万元。
公司控股股东、董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票已达上述金额的，
其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、董事、高级管理人员
自愿增持的除外。公司单次或多次回购股票已达上述金额的，公司不再负有回购
股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。
（二）稳定股价措施的实施
1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时
将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员
并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。
2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 2 日内，控股股东、公司
董事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原
因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董
事会。
控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本
预案第一条第 5 款的规定确定各自的增持股票方案。
3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现
本预案规定的稳定股价措施启动情形时 10 日内（以下称“实施期限”）实施完毕。
4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董
事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的
信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公
司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
报其增持公司股票的实施情况。
5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 5 日内，公司董事会应就
公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事
和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管
规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程
序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二
分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审
议。
6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展
实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状
况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票
的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的
理由。
7、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通
过。
8、如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价
措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定
再次启动稳定股价程序。
（三）惩罚措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/
或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控
股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
（本预案规定的控股股东最低增持股票数量×当期已披露的财务报告载列的
每股净资产－其实际增持股票金额）×20%。
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出
增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在
限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式
支付现金补偿：
（本预案规定的每名董事、高级管理人员最低增持股票数量×最近一期已披
露的财务报告载列的每股净资产－其实际增持股票金额）×20%。
董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理
人员支付的报酬。
3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重
的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更
换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（四）发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于稳定公司股价
的承诺
发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：若陇神戎发首次公开
发行上市后三年内当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，上
述承诺各方将严格执行陇神戎发股东大会通过的《陇神戎发关于公司上市后三年
内稳定公司股价的预案》及董事会制定的股价稳定实施方案。
四、关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺
1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的
全部新股。具体而言：
如中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
在收到中国证监会作出的认定文件之日起 10 日内，会同公司控股股东启动回购
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于
依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事
会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。
公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司
已上市的，回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存
款利息与公布回购方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均
值的孰高者。
2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体而言，如有权机关认定公
司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，公司将严格按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因
虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》及其他相关规定，在有关损失金额厘
定后，赔偿投资者损失。
（二）控股股东承诺
1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原
限售股份。具体而言：
如中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在
公司收到有权机关作出的认定文件之日起 10 日内，会同公司启动回购公司首次
公开发行的全部新股及购回全部已转让的原限售股份的程序，包括但不限于配合
公司依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则召开股东大
会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的购回方案完成购回。
公司尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市
的，购回价格与公司回购首次公开发行新股的价格相同。
2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体而言，如有权机关认定
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，其将严格按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场
因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》及其他相关规定，赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体而言，如有权机关认定发行
人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，其将严格按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚
假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》及其他相关规定，赔偿投资者损失。
（四）中介机构的承诺
1、保荐机构华龙证券承诺：本公司作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，现郑重承诺：为本次发行制作、出
具的文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先
行赔偿投资者损失。
2、申报会计师瑞华承诺：本公司作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的审计机构，现郑重承诺：为本次发行制作、出具
的文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
3、发行人律师正天合承诺：本所作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的发行人律师，现郑重承诺：为本次发行制作、出
具的文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
五、本次公开发行前发行人持股 5%以上的股东持股意向及减持意向
（一）控股股东持股意向及减持意向
在锁定期届满后两年内，控股股东减持发行人股份时，减持价格将不低于发
行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价），且减持数量不超过
发行人股份总数的百分之五；上述两年期限届满后，控股股东在减持发行人股份
时，将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进
行减持。控股股东在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关
公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影
响等。如果未来减持发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超
过发行人总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。
（二）其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、永新大贸
永新大贸持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予以
全部转让，且减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较
的发行价），上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；永新大贸在减持发
行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、未来
持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持发行人
的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本 1%，将通
过大宗交易系统进行减持。
2、通用创投
通用创投持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，每年转
让的股份不超过持有股份数的 50%，且减持价格不低于发行价（如发行人发生分
红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行
除权除息调整后用于比较的发行价），上述减持股份数额不包含在此期间增持的
股份；通用创投在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公
告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响
等。如果未来减持发行人的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过
发行人总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。
3、东证融通
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
东证融通持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予以
全部转让，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的
发行价），上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；东证融通在减持发行
人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、未来持
股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持发行人的
股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本 1%，将通过
大宗交易系统进行减持。
4、生物基金
生物基金持有发行人的股份，在发行人上市后限售期结束后两年内，将予以
全部转让，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；生物基金在减持发行
人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告，说明减持原因、未来持
股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持发行人的
股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本 1%，将通过
大宗交易系统进行减持。
六、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员违反相关承诺
的约束措施
（一）发行人违反承诺的约束措施
1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因。
2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分
将全部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购
回，本公司将在控股股东逾期后 20 日内督促其履行购回义务，对其采取必要的
法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展。
3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股
股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
本公司将在控股股东逾期后 20 日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律
行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。
（二）控股股东违反承诺的约束措施
1、公司控股股东承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购
首次公开发行的全部新股；如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其承诺就公司
上述承诺的履行承担连带责任：
（1）如公司未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足
部分将全部由其予以购回，其应在公司对其提出要求之日起 20 日内启动购回程
序；
（2）如公司未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由
其在公司对其提出要求之日起 20 日内予以赔偿。
2、其就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公
开承诺。如其未能履行相关承诺的，将接受如下约束措施：
（1）关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
未按其已作出的承诺购回已转让的原限售股份和/或依法赔偿投资者损失
的，其将在中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因，且公司有权相应扣减其应向其支付的分红并直接支付给投资者，作为其对投
资者的赔偿。
（2）关于股份锁定承诺、持股意向及减持意向声明
如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期
延长等相关承诺）、持股意向及减持意向声明的，由此所得收益归公司所有，其
应向公司董事会上缴该等收益。
（3）关于避免同业竞争的承诺
其如未能履行《不从事同业竞争承诺函》的，有关约束措施如下：由此所得
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益；其应在接到公司董事会通知
之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关
投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向公司
及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。
（4）关于避免和减少关联交易的承诺
其如未能履行《关于减少和避免关联交易的承诺函》的，有关约束措施如下：
如公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，其将在公司董事会通知的
时限内赔偿公司因此遭受的损失。其拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权
相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的赔偿；其应配合公司消除或规
范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。
（三）董事、监事及高级管理人员违反承诺的约束措施
1、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，且其未按其作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣
减应支付给其的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为其对投资者的赔偿。
2、关于竞业禁止及对外投资的承诺
如未履行其作出的关于竞业禁止及对外投资的承诺的，有关约束措施如下：
（1）由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益；
（2）其应在接到公司董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相
关措施，包括但不限于依法终止或转让相关业务，并及时向公司汇报相关实施情
况。
3、关于股份锁定的承诺（仅适用持股董事）
如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期
延长等相关承诺的），由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收
益。
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
七、本次发行对公司即期回报的摊薄情况及公司董事、高级管理人员
关于公司填补摊薄的即期回报的措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）本次发行对公司即期回报的摊薄情况
公司首次公开发行股票募集资金完成以后，股本及净资产将显著增加，由于
募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定的时间，募集资金投资项目效益
不能随募集资金到位立即实现，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，
因而公司存在发行当年每股收益及净资产收益率较大幅度下降、发行人即期回报
存在被显著摊薄的风险。
（二）发行人董事会对公司首次公开发行股票并在创业板上市融资可行性
的意见
发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市融资的可行性的议案》。董事会认为，公司通过在 A 股市场首次
公开发行股票募集资金投资“年产 100 亿粒滴丸剂生产基地建设项目”作为公司新
生产基地建设的一期工程，能够扩大公司现有产品的产能，并能够解决公司长远
发展的产能约束。公司新建生产基地投资金额较大，虽然会在短期内摊薄股东的
即期回报，但长期来看为公司的后续发展注入了动力，增强了公司持续回报股东
的能力，本次融资具有一定的必要性和合理性。
1、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司目前生产厂区占地面积仅约 29 亩，近年来受生产场地和产能的制约，
公司只能通过技术改造和增加生产班次的方式增加产能，生产场地和产能成为影
响公司发展的主要瓶颈。
为解决公司长远发展的产能约束，公司在兰州市高新区东部科技新城新建生
产基地。按照计划，公司新生产基地建设分为三期，一期为生产线建设，形成生
产能力 100 亿粒/年，二期为预留区建设，包括原有的设备搬迁及软胶囊生产线
建设，三期为物流区建设。本次募集资金投资项目“年产 100 亿粒滴丸剂生产基
地建设项目”作为公司新生产基地建设的一期工程，项目建成达产后，公司的产
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
能达到 100 亿粒（片），其中元胡止痛滴丸产能 90 亿粒。根据计划，在募投项目
投产后，发行人将逐步关闭现厂区的产能，因此实际新增产能为 72.16 亿粒（片）。
公司新建生产基地投资金额较大，本次募集资金投资项目作为一期项目，投
资总额 31,188.02 万元。通过在 A 股市场首次公开发行，虽然会在短期内摊薄股
东的即期回报，但长期来看为公司的后续发展注入了动力，增强了公司持续回报
股东的能力。首次公开发行之前，公司已利用自有资金和银行债务资金先期投资
募投项目。募投项目的先期投资，进一步缩短了股东即期回报摊薄的时间，降低
了对股东即期回报摊薄的影响。
综上，公司选择本次融资具有必要性和合理性。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为扩大公司现有产品的产能，并且在募投项目投产
后，发行人将逐步关闭现厂区的产能。募投项目生产经营的生产、采购、销售、
管理等部门和人员仍沿用目前的机构和人员，并在此基础上进一步扩充。
本次募集资金投资项目生产的产品均为公司生产多年的成熟产品，其中公司
主打产品元胡止痛滴丸占 90%，七味温阳胶囊、麻杏止咳胶囊和鞣酸小檗碱膜等
均为公司核心技术产品，生产技术成熟。公司元胡止痛滴丸目前的主要销售渠道
为基层医疗机构，在医院市场和零售终端市场具有较大的市场空间。公司目前已
委托天津药物研究院进行元胡止痛滴丸的二次开发研究。通过元胡止痛滴丸深度
开发，在巩固元胡止痛滴丸在基层医疗机构市场优势的同时，扩大元胡止痛滴丸
市场销售区域和增加销售渠道。同时，公司将进一步加强营销体系建设，增加销
售网络布局和人员数量，进而将元胡止痛滴丸在 OTC 市场进行推广。
综上，公司从事募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，
具备从事募投项目的能力。
（三）本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
作为一家中成药生产企业，中成药产品销售占公司主营业务收入的比重超过
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
90%。公司的营业利润主要来自中成药业务利润。公司 2013 年、2014 年、2015
年、2016 年 1-6 月的营业收入分别为 27,488.97 万元、30,157.53 万元、27,736.09
万元、12,337.67 万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为净利润计算依据，2013
年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月年发行人实现的净利润分别为 3,017.52 万
元、4,601.63 万元、5,142.06 万元和 2,387.01 万元。最近两年（2015 年、2014
年）净利润增长率分别为 11.74%和 52.50%。由此可见，报告期内发行人资产规
模持续增长，盈利能力不断增强，经营业绩保持了快速增长的趋势。
目前阶段，发行人主要通过积聚优势资源，以元胡止痛滴丸作为主打产品，
培育市场和建立品牌。未来发展中公司将进一步加强其他特色中成药市场开拓，
进一步丰富产品结构，打造特色中成药产品梯队，并适时向中成药上游的中药材
种植、饮片加工及下游医药商业领域适当延伸，提高公司盈利能力和抗风险能力。
公司目前面临的主要风险及改进措施如下：
（1）单一产品依赖风险及改进措施
公司一直以来专注于中成药的研发、生产和销售，元胡止痛滴丸、酸枣仁油
滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊均为公司独家品种。根据制药企业的发展特
点，公司积聚有限的资源，采取了单品突破的经营战略，占领市场和创立品牌优
势。公司销售收入的主要来源为元胡止痛滴丸，2013 年-2015 年占公司药品销售
收入的比例分别达到 89.43%、85.97%、80.78%，一旦出现元胡止痛滴丸的销售
下滑，则会影响发行人的盈利能力。
公司将利用元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，加大独家优势品种鞣
酸小檗碱膜、麻杏止咳胶囊、七味温阳胶囊的市场开发力度，打造公司中成药特
色产品梯队，逐步提高其他中成药品种的销售比重。另一方面，公司元胡止痛滴
丸目前的主要销售终端是基层医疗卫生机构和基层医院，在医院终端和零售终端
市场具有广阔的市场空间。公司与天津药物研究院合作进行的元胡止痛滴丸的深
度开发，旨在进一步明确元胡止痛滴丸的药效物质基础和作用机理，为进一步在
县级以上医院和零售终端市场推广奠定基础。同时，公司将进一步加强营销体系
建设，增加销售网络布局和人员数量，加强优势产品的市场开发力度，打造中成
药产品梯队，加强元胡止痛滴丸的深度开发，扩大元胡止痛滴丸在基层以上医疗
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
机构的市场份额。
（2）中药保护品种到期风险及改进措施
国家中药二级保护品种保护期是 7 年，在保护期满后可以再延长 7 年。发行
人主打产品元胡止痛滴丸为国家中药二级保护品种，为发行人独家生产。发行人
已于 2010 年 10 月 19 日获得延期，保护期到期时间为 2017 年 6 月 17 日。元胡
止痛滴丸中药保护到期后如果本公司不能继续通过深度开发、专利、非专利技术
等有效手段建立技术壁垒，则可能会导致市场竞争加剧。
目前，公司已经获得元胡止痛滴丸生产相关的制剂及其制备工艺的发明专利
和可消毒的滴丸剂制冷系统的实用新型专利，并对相关的工艺及参数采取了保密
措施。同时对元胡止痛滴丸进行作用机理、临床价值提炼、质量标准提升等方面
的二次深度开发（2011 年甘肃省科技厅对发行人“元胡止痛滴丸深度开发及产业
化升级”项目鉴定结果为“国内领先”），旨在通过深度研究并形成多个二次开发成
果，全面提升该产品的科技含量和技术壁垒，防范中药保护品种到期后导致市场
竞争加剧的风险。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）激励及考核措施
2011 年公司实施了对 31 名管理层及骨干员工实施股权激励，目前公司管理
层及骨干员工持股比例达到 21.04%。公司每年制定《董事、监事津贴及高级管
理人员薪酬方案》， 确定董事、监事、高级管理人员薪酬标准。对公司高级管理
人员的薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划
和高级管理人员分管工作的职责，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人
员的年度薪酬水平。高级管理人员的薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组
成，薪酬水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。
通过以上激励和考核措施的实施，公司日常运营效率显著提升，降低了公司
运营成本，提升了公司经营业绩。
（2）保证募投项目实施效果，提升效率和体现规模效应
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
公司已充分做好本次募集资金投资项目可行性分析工作，结合行业趋势、市
场容量，公司产能等基本情况，募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务。随着
募集资金项目的陆续投产，公司营业收入与利润水平将大幅增长，募投项目将显
著提高公司未来盈利能力。公司已先期投入募投项目建设，项目建设已基本完毕，
正在进行相关设备调试及药品生产的 GMP 认证工作。
募投项目实施后公司产能由 27.8 亿粒增加到 100 亿粒，生产规模显著提升。
且新建生产基地投资的生产线及配套设施的标准均高于公司目前的生产设施，设
备、设施的运营效率、节能效果均较为先进，能够提升生产效率和降低单位能耗
水平。另一方面，募投项目新增产能均是在公司现有产品的基础上进行的扩能，
公司单位产品的制造费用、管理费用、销售费用和财务费用将呈下降趋势，体现
规模效应。
（3）加强优势产品的市场开发力度，打造中成药产品梯队
加强元胡止痛滴丸的深度开发，扩大元胡止痛滴丸在基层以上医疗机构的市
场份额。利用元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，加大独家优势品种鞣酸
小檗碱膜、麻杏止咳胶囊、七味温阳胶囊的市场开发力度，打造公司中成药特色
产品梯队，提高公司的盈利能力。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司股东
分红回报规划（2014-2016）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成
后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、 公司股东分红回报规划（2014-2016）》
的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护
和增加对股东的回报。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄的即期回报的措施能够
得到切实履行作出的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
本公司特别提示投资者：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。本公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
八、避免同业竞争承诺函
为避免损害公司及其他股东利益，保证公司长期稳定地发展，公司控股股东
永新集团就避免同业竞争向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
内容如下：
1、截至本承诺出具之日，永新集团及其附属公司或附属企业未投资于任何
与陇神戎发存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未控制与陇神戎
发具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营
与陇神戎发相同或类似的业务。
2、永新集团及其附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与陇神戎发主营业务存在竞争的
业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与陇神戎发生产经
营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予陇神戎发。
3、如果违反上述承诺，并造成陇神戎发经济损失的，永新集团同意赔偿相
应损失。
九、承担可能补缴社保和住房公积金的承诺
发行人控股股东永新集团出具承诺：若经有关主管部门认定发行人需补缴以
前年度未缴存的社会保险金和住房公积金，其将无条件全额承担经有关主管部门
认定并要求发行人补缴的社会保险金和住房公积金款项及由此产生的应由发行
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
人负担的其他所有相关费用。如发行人由于上述情形受到经济处罚，其将无条件
全额承担发行人所应负担的全部经济处罚。
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2014 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易
所股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）而编制，旨在向投资
者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1882 号”文核准，本公司公开发
行不超过 2,167 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为
2,167 万股。 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售 （以下简称 “网下
配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的
方式，其中网下配售 216.70 万股，网上定价发行 1,950.30 万股，发行价格为
13.64 元/股。
经深圳证券交易所 《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2016] 619 号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “陇神戎发”，股票代码
“300534” 。本公司首次公开发行的 2,167 万股股票将于 2016 年 9 月 13 日起上
市交易。
本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监
会 五 家 指 定 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址
www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招
股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬
请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016 年 9 月 13 日
3、股票简称：陇神戎发
4、股票代码：300534
5、首次公开发行后总股本：86,670,000 股
6、首次公开发行股票增加的股份：21,670,000 股，全部为公开发行新股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十
二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声
明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他
锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,167 万
股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
持股数 占发行后 可上市交易日期
股东名称
（万股） 股本比例 （非交易日顺延）
西北永新集团有限公司 2262.1755 26.10% 2019 年 9 月 13 日
通用技术创业投资有限公司 623.5022 7.19% 2017 年 9 月 13 日
甘肃生物产业创业投资基金有限公司 623.5022 7.19% 2017 年 9 月 13 日
首次
公开 兰州永新大贸贸易有限责任公司 331.6888 3.83% 2019 年 9 月 13 日
发行 甘肃省新业资产经营有限责任公司 147.7060 1.70% 2017 年 9 月 13 日
前已
东证融通投资管理有限公司 336.8018 3.89% 2017 年 9 月 13 日
发行
股份 甘肃金源投资有限公司 311.7511 3.60% 2017 年 9 月 13 日
甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业
260.0000 3.00% 2017 年 9 月 13 日
（有限合伙）
甘肃顺诚商贸有限公司 200.0000 2.31% 2017 年 9 月 13 日
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
甘肃时代华威矿业投资有限公司 155.8756 1.80% 2017 年 9 月 13 日
兰州天域资产管理有限公司 100.0000 1.15% 2017 年 9 月 13 日
杭州睦山农实业投资有限公司 50.0000 0.58% 2017 年 9 月 13 日
甘肃拓普沃尔投资有限责任公司 50.0000 0.58% 2017 年 9 月 13 日
34 名自然人股东 895.5668 10.33% 2017 年 9 月 13 日
（1）1,432,604 股
可上市交易时间
为 2019 年 9 月 13
全国社保基金理事会 151.4300 1.75% 日；（2）81,696 股
可上市交易时间
为 2017 年 9 月 13
日
小计 6500.00 75.00%
首次 网下配售股份 216.70 2.50% 2016 年 9 月 13 日
公开
网上发行股份 1,950.30 22.50% 2016 年 9 月 13 日
发行
股份 小计 2167.00 25.00%
合计 8667.00 100.00%
注：上述股东西北永新集团有限公司、兰州永新大贸贸易有限责任公司、甘肃省新业资
产经营有限责任公司持股数已剔除划转全国社保基金的股份数。
根据 2013 年 7 月 11 日甘肃省国资委甘国资发改组[2013]190 号《关于甘肃
陇神戎发药业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，认定永新集团、永
新大贸、通用创投、生物基金和新业资产持有的发行人股份为国有股。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的有关规定，公司国有股东永新集团、永新大贸、通用创投、
生物基金和新业资产负有国有股转持义务，经财政部财企[2013]258 号和 259 号
文件批准，在本公司首次公开发行股票时，豁免通用创投和生物基金应履行的国
有股转持义务。
经甘肃省国资委《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司国有股转持有关问题
的批复》（甘国资发改组[2013]189 号）同意，本公司在境内发行 A 股并上市后，
将国有股股东永新集团、永新大贸、新业资产分别持有的本公司部分国有股转由
全国社会保障基金理事会持有，其中永新集团转持 1,249,492 股、永新大贸转持
183,112 股、新业资产转持 81,696 股（按公司本次计划发行股数 2,167 万股计算）。
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
若本公司实际发行 A 股的数量调整，上述转持股数应按照实际发行股份数量作
出调整。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：华龙证券股份有限公司
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
英文名称：Gansu Longshenrongfa Pharmaceutical Industry CO. ,LTD
注册地址：兰州市榆中县定远镇国防路 10 号
法定代表人：康海军
注册资本：6,500 万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2002 年 6 月 3 日（2011 年 9 月 22 日整体变更设立股份公司）
经营范围：医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；片剂、硬胶囊
剂、膜剂、滴丸剂的生产、销售。
主营业务：中成药的生产及销售
所属行业：公司所处的行业为医药制造类（分类代码为 C27）
电 话：0931-2143336
传 真：0931-2143336
电子邮箱：lsrfyy@126.com
董事会秘书：元勤辉
二、董事、监事、高级管理人员及其持有本公司股份的情况
（一）董事会成员
本公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下：
序号 姓名 职位 任期
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
1 康海军 董事长 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
2 付淑丽 董事 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
3 张建利 董事 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
4 张金德 董事 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
5 詹显财 董事 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
6 白光强 董事 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
7 石金星 独立董事 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
8 万红波 独立董事 2015 年 3 月 8 日至 2017 年 8 月 5 日
9 石晓峰 独立董事 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
（二）监事会成员
公司监事会由 5 名监事组成，其基本情况如下：
序号 姓名 职位 任期
1 成炳彦 监事会主席 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
2 郭虎成 监事 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
3 越庆鑫 监事（职工监事） 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
4 陈国琴 监事（职工监事） 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
5 陈晓林 监事 2014 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日
（三）高级管理人员
公司高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 张建利 总经理 2014 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 5 日
2 张金德 副总经理 2014 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 5 日
3 孔剑锋 常务副总经理 2014 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 5 日
4 康永红 副总经理 2014 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 5 日
副总经理、董事会
5 元勤辉 2014 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 5 日
秘书
6 张 帆 财务总监 2014 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 5 日
7 张喜民 总工程师 2014 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 5 日
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量(万股) 持股方式 发行后持股比例
1 詹显财 董事 216.8247 直接 2.50%
2 张建利 董事、总经理 132.2692 直接 1.53%
3 陈晓林 监事 100.7092 直接 1.16%
4 康永红 副总经理 55.1138 直接 0.64%
5 张喜民 总工程师 55.1138 直接 0.64%
6 张金德 董事、副总经理 50.1013 直接 0.58%
7 孔剑锋 常务副总经理 35.0717 直接 0.40%
8 张帆 财务总监 14.0279 直接 0.16%
9 陈国琴 监事 13.0262 直接 0.15%
10 越庆鑫 监事 13.0262 直接 0.15%
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
发行人控股股东为永新集团，持有发行人 2,387.1247 万股，占发行人股份总
数的 36.72%。永新集团所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
永新集团是由甘肃省国资委履行出资人职责的省属国有独资企业，永新集团
基本情况如下：
成立时间：1993 年 4 月 6 日
注册资本：8,402 万元
实收资本：8,402 万元
注册地址：兰州市城关区北龙口永新化工园区
主要生产经营地：兰州市城关区北龙口永新化工园区
法定代表人：康海军
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：企业管理服务（为经营涂料、金属包装容器、塑料管材（PE、
PVC、PP-R）、有机溶剂、醋酸乙烯、丙烯酸酯乳液的生产销售、医疗产品、医
药产品、保健卫生产品等的生产、经营和房地产开发等子公司提供企业管理和服
务）；商务咨询、投资管理、商贸物流、物业管理、仓储理货、房屋租赁、会议
服务、机械设备（不含小轿车）金属材料、电子产品、建筑材料、五金交电的批
发零售。
永新集团是甘肃省省属重点工业企业之一。 集团下属涂料、现代中药、商
贸物流、新型管材、宾馆酒店和贸易等六大业务板块。除投资发行人外，永新集
团及其控制的企业均不从事医药制造、销售业务。
截止 2016 年 6 月 30 日，永新集团未经审计的财务情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30/2016 年 2015.12.31/2015 年
总资产 297,940.10 301,472.47
净资产 88,126.14 87,412.60
收入 40,721.13 119,703.97
净利润 755.85 4,429.80
（二）实际控制人
永新集团为甘肃省国资委出资设立的国有独资企业，发行人的实际控制人为
甘肃省国资委。
四、公司前十名股东持股情况
此次发行后，公司股东总数为：38,507 户。发行后公司前 10 名股东持有公
司股份情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数(万股) 占比(%)
1 西北永新集团有限公司 2,262.1755 26.10%
2 通用技术创业投资有限公司 623.5022 7.19%
3 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 623.5022 7.19%
4 东证融通投资管理有限公司 336.8018 3.89%
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
5 兰州永新大贸贸易有限责任公司 331.6888 3.83%
6 甘肃金源投资有限公司 311.7511 3.60%
7 甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） 260.0000 3.00%
8 詹显财 216.8247 2.50%
9 甘肃顺诚商贸有限公司 200.0000 2.31%
10 甘肃时代华威矿业投资有限公司 155.8756 1.80%
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
1、首次公开发行股票数量：2,167 万股
2、发行价格：13.64 元/股，对应的市盈率为：
（1）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣
除 非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣
除 非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向股票
配售对象配售的股票为 216.70 万股，有效申购为 3,567,800 万股，认购倍数为
164,64.2363 倍，有效申购获得配售的比例如下：
公募基金和社保基金的配售比例为 0.00761440%，年金保险资金的配售比例
为 0.00535110%，其他投资者的配售比例为 0.00535107%。公募基金和社保基金
的配售比例不低于年金保险资金， 年金保险资金的配售比例不低于其他投资者。
本次网上定价发行 1,950.30 万股，中签率为 0.0291998305%，超额认购倍数
为 3,424.6774 倍。本次发行余股 35,956 股，全部由主承销商包销。
4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额
295,578,800.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 9 月 7
日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字
[2016]62010018 号《验资报告》。
5、本次发行费用总额预计为 4,709 万元，明细如下：
项 目 金额（万元）
承销及保荐费用 4,000
审计及验资费用
律师费用
用于本次发行的信息披露费用
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
发行手续费及材料制作费用
6、每股发行费用：2.17 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
7、募集资金净额：248,488,800 元
8、发行后每股净资产：7.55 元（按照 2015 年 12 月 31 日归属于母公司
的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.59 元/股（以发行人 2015 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2013 年-2015 年及 2016 年 1-6 月经审计的财务数据已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。公司财务报告审计截止日后经营状况
正常，预计公司 2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后的净利润较 2015 年同期增长
0-5%。 上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初
步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2016 年 8 月 24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：华龙证券股份有限公司
法定代表人：李晓安
联系地址：甘肃省兰州市东岗西路 638 号
电 话：0931－4890268
传 真：0931－8815556
保荐代表人：郭喜明、石培爱
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华龙证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《华龙证券
股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐
机构的推荐意见如下：
作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐人，华龙证券认为：甘肃陇神戎发药业股份有限公司申请其股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，陇神戎发股票具备在深圳证券交易所创
业板上市的条件。华龙证券愿意推荐陇神戎发的股票在深圳证券交易所创业板上
市交易，并承担相关保荐责任。
甘肃陇神戎发制药股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市公告书》之盖章页）
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器