深圳市星源材质科技股份有限公司
Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd
（深圳市光明新区公明办事处田园路北）
创业板非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
二〇一九年八月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：38,400,000 股；
2、发行价格：22.37 元/股；
3、募集资金总额：人民币 859,008,000.00 元；
4、募集资金净额：人民币 842,675,788.68 元；
5、超募资金数额：人民币 0 元。
二、新增股票信息
1、股份登记完成日期：2019 年 8 月 8 日；
2、新增股份上市日期：2019 年 8 月 20 日（上市首日），新增股份上市首
日不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次发行中，所有认购对象认购的股份限售
期为 12 个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2020 年 8 月 20 日（如
遇非交易日顺延）；
3、新增股份总数：38,400,000 股；
4、新增股份本次可流通数量：0 股；
5、新增股份后总股本：230,406,491 股。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
_______________ _______________ _______________
陈秀峰 陈良 王昌红
_______________ _______________ _______________
韩雪松 居学成 贾华章
_______________
王文广
深圳市星源材质科技股份有限公司
2019 年 8 月 16 日
2
目录
特别提示............................................................. 1
一、发行股票数量及价格 ..................................................... 1
二、新增股票信息 ........................................................... 1
释义 ................................................................ 5
第一节 本次发行基本情况 ............................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ................................................. 6
（一）本次发行履行的内部决策程序 ......................................... 6
（二）本次发行履行的监管部门核准过程 ..................................... 6
（三）本次发行的缴款与验资情况 ........................................... 6
（四）本次发行的股份登记情况 ............................................. 7
二、本次发行基本情况 ....................................................... 7
（一）发行方式 ........................................................... 7
（二）发行股票的类型 ..................................................... 7
（三）发行股票的面值 ..................................................... 7
（四）募集资金总额及发行数量 ............................................. 7
（五）发行价格 ........................................................... 7
（六）发行对象和认购方式 ................................................. 8
（七）关于发行对象适当性的说明 .......................................... 10
（八）限售期 ............................................................ 11
（九）募集资金的存放 .................................................... 11
三、本次发行的发行对象基本情况 ............................................ 11
（一）深圳市远致富海投资管理有限公司 .................................... 12
（二）常州东方产业引导创业投资有限责任公司 .............................. 13
（三）财通基金管理有限公司 .............................................. 14
（四）广东恒阔投资管理有限公司 .......................................... 15
（五）江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） ...................... 15
四、本次发行的相关机构基本情况 ............................................ 16
（一）发行人 ............................................................ 16
（二）保荐机构（主承销商） .............................................. 17
（三）发行人律师 ........................................................ 17
（四）审计及验资机构 .................................................... 17
第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................... 19
一、本次发行前后公司前十大股东情况对比 .................................... 19
（一）本次发行前公司前十大股东情况 ...................................... 19
（二）本次发行后公司前十大股东情况 ...................................... 19
二、本次发行对公司的影响 .................................................. 20
（一）本次发行对公司股本结构的影响 ...................................... 20
（二）本次发行对公司业务及资产的影响 .................................... 20
（三）本次发行对资产负债结构的影响 ...................................... 21
（四）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 21
（五）本次发行对公司治理的影响 .......................................... 21
（六）本次发行对高管人员结构的影响 ...................................... 22
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ................................ 22
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 24
第五节 中介机构声明 .................................................. 25
一、保荐机构（主承销商）声明 .............................................. 25
二、发行人律师声明 ........................................................ 26
3
三、审计及验资机构声明 .................................................... 27
第六节 备查文件..................................................... 28
4
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、星 指 深圳市星源材质科技股份有限公司
源材质
本次发行、本次非 指 深圳市星源材质科技股份有限公司向不超过五名特定对象非公
公开发行、本次非 开发行 A 股股票募集资金的行为
公开发行 A 股股
票
A股 指 在深圳证券交易所上市及挂牌交易的人民币普通股
证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 深圳市星源材质科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》
《认购邀请书》 指 《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股
票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股
票申购报价单》
本 发 行 情况 报 告 指 《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股
暨上市公告书、 票发行情况报告暨上市公告书》
《 发 行 情况 报 告
暨上市公告书》、
本报告书
募投项目 指 深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票
募集资金投资项目，即由公司全资子公司江苏星源新材料科技有
限公司负责实施的“超级涂覆工厂”项目
定价基准日 指 发行期首日
保荐机构（主承销 指 天风证券股份有限公司
商）、天风证券
发行人律师 指 广东华商律师事务所
审计及验资机构、 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江
有 限 售 条件 的 股 指 根据《公司法》等法律法规规定，公司发行股票并上市后在一定
份 期限内不能上市流通的股份
无 限 售 条件 的 股 指 公司发行股票并上市后即可上市流通的股份
份
元 指 人民币元
注：本报告书中，除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入所致。
5
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018 年 6 月 15 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。鉴于非公开发行股票涉
及的前次募集资金使用情况的鉴证工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会。
2018 年 8 月 8 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，并提请召开股东大会审议本次非
公开发行 A 股股票方案的议案及相关事宜。
2018 年 8 月 24 日，发行人召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2019 年 1 月 14 日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发
行 A 股股票的申请。
2019 年 2 月 26 日，证监会核发了《关于核准深圳市星源材质科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 261 号），核准星源材质非公开
发行不超过 38,400,000 股（含 38,400,000 股）A 股股票。
（三）本次发行的缴款与验资情况
截至 2019 年 7 月 30 日，本次非公开发行的 5 名发行对象已将认购资金全额
汇入保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，
认购款项全部以现金支付。经正中珠江广会验字[2019]G18035720119 号《验资
报告》验证，截至 2019 年 7 月 30 日，天风证券指定的收款银行账户已收到 5
家特定投资者缴付的认购资金总额人民币捌亿伍仟玖佰万零捌千圆整（小写
859,008,000.00 元）。
6
2019 年 7 月 31 日，天风证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转
至公司指定的募集资金专项存储账户。经正中珠江广会验字[2019]G18035720120
号《验资报告》验证，截至 2019 年 8 月 1 日，公司非公开发行 38,400,000 股 A
股共筹得人民币 859,008,000.00 元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费
用 16,332,211.32 元（不含税），净筹得人民币 842,675,788.68 元，其中人民币
38,400,000.00 元为股本，人民币 804,275,788.68 元为资本公积。
（四）本次发行的股份登记情况
本次发行新增股份于 2019 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管及限售手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向不超过五名特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式
为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为于深圳证券交易所上市的人民币普通股（A 股）。
（三）发行股票的面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）募集资金总额及发行数量
本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 数 量 为 38,400,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
859,008,000.00 元。
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019 年 7 月 22 日），发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（发行期首日前
二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发
行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即 22.37 元/股。
7
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况及《认购邀请
书》约定的原则确定为 22.37 元/股，为发行底价 22.37 元/股的 100.00%，为发行
期首日（即 2019 年 7 月 22 日）前二十个交易日均价 24.85 元/股的 90.02%。
（六）发行对象和认购方式
发行人与保荐机构（主承销商）共计向 122 名投资者发送了《认购邀请书》
及其附件《申购报价单》等文件，询价的对象包括：截至 2019 年 6 月 30 日收市
后发行人前 20 名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方）、已经表达了
认购意向的 56 名投资者、26 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 10 家
保险机构投资者。
2019 年 7 月 25 日 9:00-15:00，在广东华商律师事务所律师的全程见证下，
发行人与保荐机构（主承销商）共收到 5 家投资者回复的《申购报价单》及其附
件。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查，其中 1 家属于证券投资基金，
无需缴纳保证金，其报价为有效报价；其余有 4 家投资者均按约定缴纳了申购保
证金，合计 5,200.00 万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，保荐
机构（主承销商）共收到 5 笔有效报价，0 笔无效报价，有效申购金额为人民币
86,700.00 万元。
本次非公开发行的申购报价情况如下：
发行对 关联 限售期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象
象类别 关系 （月） （元/股） (万元) （股） （元）
参与申购的发行对象申购报价及获配情况
23.05 15,000 - -
1 深圳市远致富海投资管理有限公司 其他 无 12 22.75 17,500 - -
22.55 20,000 8,717,392 195,008,059.04
22.80 17,700 7,912,382 176,999,985.34
常州东方产业引导创业投资有限责
2 其他 无 12 22.50 17,600 - -
任公司
22.37 17,500 - -
24.85 13,000 5,811,354 129,999,988.98
3 财通基金管理有限公司 基金 无 12
22.37 13,300 - -
22.81 17,600 7,867,679 175,999,979.23
4 广东恒阔投资管理有限公司 其他 无 12 22.75 17,600 - -
22.37 17,600 - -
23.08 16,000 - -
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基
5 其他 无 12 22.82 17,100 - -
金（有限合伙）
22.63 18,100 8,091,193 180,999,987.41
小计 - - - - - 获配小计 38,400,000 859,008,000.00
8
发行对 关联 限售期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象
象类别 关系 （月） （元/股） (万元) （股） （元）
申购不足时引入的其他投资者
1 - - - - - - - -
小计 - - - - - 获配小计 - -
大股东及关联方认购情况
1 - - - - - - - -
小计 - - - - - 获配小计 - -
无效报价情况
发行对象 申购价格 申购股数 获配金额
序号 发行对象 无效报价原因 获配股数（股）
类别 （元/股） （股） （元）
1 无 - - - - - -
广东恒阔投资管理有限公司以其自有机构账户及资金认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
常州东方产业引导创业投资有限责任公司、深圳市远致富海投资管理有限公
司、财通基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
及上述公司管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登
记和备案程序，并向星源材质与保荐机构（主承销商）提交了相关证明材料。
其中，深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海投资”）为
深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致富海并
购基金”）的基金管理人。本次发行前，远致富海并购基金向保荐机构（主承销
商）表达了认购意向，本次发行中，保荐机构（主承销商）向远致富海并购基金
发送了《认购邀请书》。远致富海并购基金用于本次申购的证券账户系其管理人
远致富海投资开立证券账户的子账户（根据中国证券登记结算有限责任公司
2016 年发布的《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务
指南》第二章第六节关于“私募基金证券账户”的规定，经中国证券投资基金业
协会备案的私募基金，证券账户名称应为“基金管理人全称-私募基金名称”，
故远致富海并购基金开立的证券账户名称为“深圳市远致富海投资管理有限公司
-深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）。经远致富海并购
9
基金与其管理人远致富海投资协商，本次申购中，以管理人远致富海投资的名义
进行申购。
根据远致富海投资提交的《申购报价单》，其本次认购的资金来源为远致富
海并购基金。保荐机构（主承销商）和律师核查了上述情况，认为远致富海投资
此次参与报价，不构成增加询价对象，符合非公开发行 A 股股票的相关规则和
本次发行的发行方案及认购邀请文件的相关约定，不会对本次发行造成不利影响。
根据《认购邀请书》的约定，发行人与保荐机构（主承销商）对各有效申购
对应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，按照《认
购邀请书》确定的配售原则，确定本次发行价格为 22.37 元/股，发行数量为
38,400,000 股，募集资金总额为人民币 859,008,000.00 元，并确定了各发行对象
的股票配售数量。具体配售结果如下：
认购价格 配售股数 获配金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 深圳市远致富海投资管理有限公司 22.37 8,717,392 195,008,059.04
2 常州东方产业引导创业投资有限责任公司 22.37 7,912,382 176,999,985.34
3 财通基金管理有限公司 22.37 5,811,354 129,999,988.98
4 广东恒阔投资管理有限公司 22.37 7,867,679 175,999,979.23
5 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） 22.37 8,091,193 180,999,987.41
合计 - 38,400,000 859,008,000.00
保荐机构（主承销商）和律师核查了上述各认购对象的股权情况、认购产品
的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次最终获配的认购对象与发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及保荐机构
（主承销商）之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人与保荐
机构（主承销商）提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及保荐机构（主承销商）亦未通
过直接或间接的方式参与本次发行认购。
（七）关于发行对象适当性的说明
根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须
开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投
10
资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I，
专业投资者 II，专业投资者 III 三种级别，普通投资者按其风险承受能力等级由
低到高划分为 C1（最低级别）、C2、C3、C4、C5 五种级别。
本次非公开发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机
构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投
资者进行了适当性核查。经核查，广东恒阔投资管理有限公司属于专业投资者 II
类，常州东方产业引导创业投资有限责任公司、深圳市远致富海投资管理有限公
司、财通基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
均属于专业投资者 I 类，以上投资者的申购均为有效认购。
（八）限售期
广东恒阔投资管理有限公司、常州东方产业引导创业投资有限责任公司、深
圳市远致富海投资管理有限公司、财通基金管理有限公司及江苏疌泉毅达融京股
权并购投资基金（有限合伙）认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述限售期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及深圳证券交易所的规则办理。
限售期届满后，投资者的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（九）募集资金的存放
本次发行募集资金总额为人民币 859,008,000.00 元。2019 年 7 月 31 日，天
风证券已将扣除承销及保荐费用后的募集资金净额划转至公司指定的募集资金
专项存储账户。公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法
规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
三、本次发行的发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象总数为 5 名，符合《暂行办法》和《实施细则》
的相关规定。本次非公开发行的发行对象为深圳市远致富海投资管理有限公司、
11
常州东方产业引导创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、广东恒阔投
资管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙），具体情况
如下：
（一）深圳市远致富海投资管理有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币 10,000.00 万元
法定代表人：陈志升
经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
2、认购数量及限售期安排
深圳市远致富海投资管理有限公司以现金认购 8,717,392 股，其认购的本次
非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，深圳市远致富海投资管理有限公司与发行人之间无关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
截至本发行情况报告暨上市公告书签署日，该发行对象及其关联方与发行人
不存在关于未来交易的安排；对于未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义
务。
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（二）常州东方产业引导创业投资有限责任公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
注册地址：常州市经开区东方东路 168 号 6 楼 6073 室
注册资本：人民币 50,000.00 万元
法定代表人：严建东
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、认购数量及限售期安排
常州东方产业引导创业投资有限责任公司以现金认购 7,912,382 股，其认购
的本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，常州东方产业引导创业投资有限责任公司与发行人之间无关联
关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
截至本发行情况报告暨上市公告书签署日，该发行对象及其关联方与发行人
不存在关于未来交易的安排；对于未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义
务。
13
（三）财通基金管理有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20,000.00 万元
法定代表人：夏理芬
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2、认购数量及限售期安排
财通基金玉泉 903 号单一资产管理计划以现金认购 4,470,272 股，财通基金-
玉泉 859 号资产管理计划以现金认购 894,054 股，财通基金-玉泉 62 号资产管理
计划以现金认购 447,028 股，该等产品认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，财通基金管理有限公司及其管理的上述产品与发行人之间无关
联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其管理的上述产品及其关联方与发行人
未发生重大交易。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
截至本发行情况报告暨上市公告书签署日，财通基金管理有限公司及其管理
的上述产品及其关联方与发行人不存在关于未来交易的安排；对于未来可能发生
的关联交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应
的审批决策程序以及信息披露义务。
14
（四）广东恒阔投资管理有限公司
1、基本情况
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 楼）X1301-G4974
注册资本：人民币 4,500.00 万元
法定代表人：肖大志
经营范围：股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，
投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供
非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、认购数量及限售期安排
广东恒阔投资管理有限公司以现金认购 7,867,679 股，其认购的本次非公开
发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，广东恒阔投资管理有限公司与发行人之间无关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
截至本发行情况报告暨上市公告书签署日，该发行对象及其关联方与发行人
不存在关于未来交易的安排；对于未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义
务。
（五）江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
1、基本情况
公司性质：有限合伙企业
15
注册地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
执行事务合伙人：高贵雄
经营范围：创业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、认购数量及限售期安排
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）以现金认购 8,091,193 股，
其认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）与发行人之
间无关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，该发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
截至本发行情况报告暨上市公告书签署日，该发行对象及其关联方与发行人
不存在关于未来交易的安排；对于未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义
务。
四、本次发行的相关机构基本情况
（一）发行人
名称：深圳市星源材质科技股份有限公司
法定代表人：陈秀峰
经办人员：周国星、肖艳丽、沈熙文
办公地址：深圳市光明新区公明办事处田园路北
联系电话：0755-21383902
16
联系传真：0755-21383902
（二）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：崔伟、刘广福
项目协办人：王天祺
经办人员：薛筱萌、刘一飞
办公地址：北京市西城区佟麟阁路 85 号
联系电话：010-56702804
联系传真：010-56702808
（三）发行人律师
机构名称：广东华商律师事务所
事务所负责人：高树
经办律师：邓磊、李聪微、李燕红
办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-23 层
联系电话：0755-83025555
联系传真：0755-83025058
（四）审计及验资机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：蒋洪峰
经办注册会计师：陈昭、游泽侯
办公地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦十楼
17
联系电话：020-83939698
联系传真：020-83800977
18
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十大股东情况对比
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股总数 限售股份数量
序号 股东名称 持股比例
（股） （股）
1 陈秀峰 50,966,380 26.54% 50,308,520
2 陈良 10,061,640 5.24% 10,061,640
深圳市速源投资企业（有限
3 5,826,340 3.03% -
合伙）
深圳市速源控股集团有限公
4 5,600,000 2.92% -
司
深圳市东方富海创业投资企
5 3,925,850 2.04% -
业（有限合伙）
6 全国社保基金一零四组合 3,209,960 1.67% -
中国建设银行股份有限公司
7 －万家新兴蓝筹灵活配置混 3,122,762 1.63% -
合型证券投资基金
华夏人寿保险股份有限公司
8 2,581,923 1.34% -
－自有资金
云南国际信托有限公司－星
9 源材质员工持股计划集合资 2,163,698 1.13% -
金信托计划
中国建设银行股份有限公司
10 －富国中证新能源汽车指数 2,136,412 1.11% -
分级证券投资基金
合计 89,594,965 46.66% 60,370,160
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
持股总数 限售股份数量
序号 股东名称 持股比例
（股） （股）
1 陈秀峰 50,966,380 22.12% 50,308,520
2 陈良 10,061,640 4.37% 10,061,640
深圳市远致富海投资管理有
限公司－深圳远致富海并购
3 8,717,392 3.78% 8,717,392
股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
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江苏疌泉毅达融京股权并购
4 8,091,193 3.51% 8,091,193
投资基金（有限合伙）
常州东方产业引导创业投资
5 7,912,382 3.43% 7,912,382
有限责任公司
6 广东恒阔投资管理有限公司 7,867,679 3.41% 7,867,679
深圳市速源投资企业（有限
7 5,826,340 2.53% -
合伙）
深圳市速源控股集团有限公
8 5,600,000 2.43% -
司
财通基金-广东温氏投资有限
9 公司-财通基金玉泉 903 号单 4,470,272 1.94% 4,470,272
一资产管理计划
10 全国社保基金一零四组合 3,989,960 1.73% -
合计 113,503,238 49.26% 97,429,078
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 38,400,000 股有限售条件流通股。同时，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。陈秀峰及其胞兄陈良仍共同构成公司的实际控
制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次发行前（2019 年 6 月 30 日） 本次变动 本次发行后（截至股份登记日）
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 63,331,440 32.98% 38,400,000 101,691,440 44.14%
无限售条件股份 128,674,215 67.02% 0 128,715,051 55.86%
合计 192,005,655 100.00% 38,400,000 230,406,491 100.00%
注：无限售条件股份数量变动系由于公司发行的可转换公司债券持有人于本次发行前至股份
登记日期间将其持有的可转换公司债券转股，以及部分高管锁定股解除锁定。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“超级涂覆工厂”项目
投资中的建设投资部分，均围绕现有主营业务相关产业开展。本次发行完成后，
公司主营业务保持不变。
本次发行前，公司一直专注于锂电池隔膜领域，并已形成“干法+湿法”隔
膜双轮驱动的业务结构。本次发行完成后，公司将继续深化和完善在干法与湿法
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隔膜领域的技术升级和产能扩张，并进一步扩大公司高性能涂覆锂电池隔膜产能，
更好地满足锂离子电池隔膜的中高端市场对公司产品的需求，从而进一步增强公
司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位。
（三）本次发行对资产负债结构的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“超级涂覆工厂”项目
投资中的建设投资部分，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况。截至 2019 年 6 月 30 日，公司合并报表层面的资产负债率为 61.61%。本
次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产总额都有所提升，资产负债率有所
下降，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（四）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率
进一步降低，抵御财务风险的能力得到增强，本次发行有利于提高公司资产运营
效率，优化资本结构，为公司的可持续发展提供良好保障。
本次非公开发行的募集资金将用于项目建设。由于募集资金投资项目的经营
效益需在项目实施后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每
股收益等财务指标将暂时受到影响。但项目建成实施后，公司未来的盈利能力、
经营业绩将得到提升。
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提
升，公司的资金实力将有效提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投
资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现
金流量将逐渐增加。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司控股
股东、实际控制人未发生变化，对公司治理不存在实质影响，公司亦不存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保
21
的情形。公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规规定，加强
和完善公司的法人治理结构。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不
存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
22
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）天风证券关于本次发行过程和发行对象合
规性进行了核查，结论意见为：
1、发行人本次非公开发行 A 股股票经过了必要的授权，并获得了中国证监
会的核准；
2、发行人本次非公开发行 A 股股票的询价、定价和股票分配过程符合《公
司法》《证券法》《暂行办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本
次非公开发行 A 股股票的发行过程合法、有效；
3、发行人本次非公开发行 A 股股票的发行对象的选择公平、公正，符合发
行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行
对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购的情形；
4、发行人本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《暂行办法》
《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经办公司本次非公开发行业务的广东华商律师事务所在其关于公司本次非
公开发行 A 股股票过程的法律意见书中认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准与核准。
2、发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认缴通知书》
《股份认购协议》等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规
范性文件的有关规定，合法有效。
3、发行人本次发行确定的认购对象及发行过程符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公
开发行股票的有关规定。
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第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A
股股票发行情况报告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
_______________ _______________
崔伟 刘广福
项目协办人：
_______________
王天祺
法定代表人：
_______________
余磊
天风证券股份有限公司
2019 年 8 月 16 日
25
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发
行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书》，确认《发行情况报告暨上市公告书》
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在《发行情况报
告暨上市公告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《发行情况报告暨上
市公告书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
_______________
高树
经办律师：
_______________ _______________
邓磊 李聪微
_______________
李燕红
广东华商律师事务所
2019 年 8 月 16 日
26
三、审计及验资机构声明
本所及签字会计师已阅读《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开
发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书》，确认《发行情况报告暨上市公告
书》与本所出具的审计报告或验资报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人
在《发行情况报告暨上市公告书》中引用的审计报告或验资报告的内容无异议，
确认《发行情况报告暨上市公告书》不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
_______________ _______________
陈昭 游泽侯
事务所负责人：
_______________
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 8 月 16 日
27
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在深圳市星源材质科技股份有限公司住所查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
28
（本页无正文，为《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股
股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
深圳市星源材质科技股份有限公司
2019 年 8 月 16 日
29
）
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