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会畅通讯:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-01-24
上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构(主承销商)
(住所:福州市湖东路 268 号)
二〇一七年一月
特别提示
本公司股票将于2017年1月25日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素,审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn ) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn ) 、 中 国 证 券 网
(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网
(www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险,并存在跌
破发行价格的风险,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露
的风险因素,理性参与新股交易。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明:
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
本次发行前发行人总股本为 5,400 万股,本次拟发行不超过 1,800 万股普通
股(A 股),发行后总股本不超过 7,200 万股。
本公司控股股东黄元元、及黄元元控制的股东上海会畅企业管理咨询有限公
司承诺:自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者
上市后 6 个月期末(2017 年 7 月 24 日)收盘价低于本次发行的发行价,本人持有
的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期(若上述期间发
行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算);在延长锁定期内,不转让或者委托他
人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发
行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司股东兴证资本承诺:自发行人股票上市交易之日起十八个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接和间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该
部分股份。
同时,本公司股东彭朴、比邻前进、德晖景远、钱程承诺:自发行人股票上
市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接所持有的发
行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
公司董事长黄元元承诺:在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份;在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离
职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每
年转让的股份不超过其所直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五;离职
后半年内,不转让其直接和间接持有的本公司股份。
二、关于上市后稳定股价的承诺
(一)公司上市后三年内,启动股价稳定措施的条件
1、公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘平均价(算术平均)低
于每股净资产。
2、公司董事会认为必要的其他情形。
(二)控股股东拟采取的措施
当触发启动股价稳定措施条件的 3 个交易日内,公司控股股东公告 1 年内拟
采取的具体方案,控股股东将采取增持公司股票等措施稳定股价,具体情况如下:
1、控股股东拟使用上年度自公司领取薪酬总和(税后)的 50%及前三年控
股股东从发行人处取得的现金分红的年平均值中较高的金额择机增持公司股份;
2、自公告日起 12 个月内控股股东累计增持公司股份比例不超过公司总股本
的 5%。
若控股股东未能履行上述承诺,公司将在此后历次现金分红中扣除不少于控
股股东履行上述承诺所需的资金,直至控股股东履行完毕上述承诺。
三、关于本次申报文件的承诺
(一)发行人的承诺
若监管部门认定公司首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的,公司将在监管部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,
并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为公司首次公开发行时的发行价格加
上同期银行存款利息(如公司股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息
事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相
应进行除权、除息调整)。
若监管部门认定公司首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依照相关法律、
法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔
偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
(二)控股股东、实际控制人黄元元的承诺
若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在监管部
门作出上述认定时,督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并于五个交易
日内启动购回程序,依法购回首次公开发行时本人已转让的原限售股份(如有),
回购价格为公司首次公开发行时的发行价格加上同期银行存款利息(如公司股票
有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开
发行时已转让的原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调
整)。
若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔
偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待
上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
(三)除控股股东、实际控制人黄元元以外的董事、监事及高级管理人员的
承诺
若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔
偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待
上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司承诺将通过强化募集资金管
理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式,
提升资产质量,提高销售收入,从而增厚未来收益,实现可持续发展,以填补被
摊薄即期回报。
公司承诺采取以下具体措施:
1、强化募集资金管理
公司已制定《上海会畅通讯股份有限公司募集资金管理制度》,募集资金到
位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,从
而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日实现预期效益,以增强公司盈利
水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道积
极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强项目相关的人
才与技术储备,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低发
行导致的即期回报摊薄的风险。
3、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的
《公司章程(草案)》,就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了
《公司股东未来分红回报规划》,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,
提高公司的未来回报能力。
4、本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力
或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时
向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东
大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
(二)实施上述措施的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
(一)控股股东、实际控制人黄元元的承诺:
本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减
持的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持
对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公
告。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行
的公司股份的,减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票
至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的,发行价格和减持数量应相应调整。
在本人或本人弟弟 Huang Yuangeng 于发行人担任董事、监事或高级管理人
员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;
本人与 Huang Yuangeng 离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股
份。若本人与 Huang Yuangeng 在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内
申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人
股份;在首次公开发行股票上市之日起 7 个月至 12 个月之间申报离职的,自申
报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如
发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人或 Huang Yuangeng 已经承担赔偿责
任;本人减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深
交所的相关规定执行;本人不因本人或 Huang Yuangeng 职务变更、离职等原因,
而免除上述履行责任。
如违反前述承诺,本人同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股票,
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行承诺
事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将前述收
入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
(二)控股股东黄元元控制的股东上海会畅企业管理咨询有限公司的承诺:
本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后
减持的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减
持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公
告。
本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的本次发行前已
发行的公司股份的,减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行
股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的,发行价格和减持数量应相应调整。
上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如
发生本公司需向投资者进行赔偿的情形,本公司已经承担赔偿责任;本公司减持
发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规
定执行。
如违反前述承诺,本公司同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股
票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行
承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将前
述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
(三)彭朴的承诺:
本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减
持的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持
对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公
告。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的公司股份的,减持
价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日
公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和减持
数量应相应调整。
上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如
发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经承担赔偿责任;本人减持发行人
股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
如违反前述承诺,本人同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股票,
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行承诺
事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将前述收
入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
(四)兴证资本的承诺:
本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后
减持的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减
持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公
告。
本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的公司股票的,
减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告
之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和
减持数量应相应调整。
上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如
发生本公司需向投资者进行赔偿的情形,本公司已经承担赔偿责任;本公司减持
发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规
定执行。
如违反前述承诺,本公司同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股
票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行
承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将前
述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
(五)比邻前进的承诺:
本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后
减持的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减
持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公
告。
本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的公司股票的,
减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告
之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和
减持数量应相应调整。
上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如
发生本公司需向投资者进行赔偿的情形,本公司已经承担赔偿责任;本公司减持
发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规
定执行。
如违反前述承诺,本公司同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股
票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行
承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将前
述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
六、关于承诺的保障措施
(一)发行人的承诺
为保障投资者合法权益,保证本公司承诺的有效履行,若本公司未能履行在
招股书中所作出的承诺,则本公司自愿提供如下保障措施:
1、公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项;
2、公司以自有资金履行相关承诺;
3、公司在自有资金不足以履行相关承诺时,处置公司其他资产保障相关承
诺有效履行;
4、公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施;
5、在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺
事项时,公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。
(二)发行人实际控制人、控股股东的承诺
为保障投资者合法权益,保证本人/本公司承诺的有效履行,作为上海会畅
通讯股份有限公司实际控制人、控股股东,若本人/本公司未履行在招股书中所
作出的承诺,则本人/本公司自愿提供如下保障措施:
1、采取措施立即消除相关违反承诺事项;
2、在消除相关违反承诺事项前,本人/本公司持有的发行人股份不申请解除
锁定和转让;
3、同意以本人/本公司自有财产中货币资金履行相关承诺;
4、同意处置本人/本公司自有财产中非货币资金履行相关承诺;
5、同意以发行人未分配利润中本人/本公司应分得份额履行相关承诺;
6、如本人/本公司未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授
权发行人董事会或同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施;
7、发行人具有可依据此承诺向本人/本公司提起诉讼的权利。
(三)发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
为保障投资者合法权益,保证本人承诺的有效履行,作为上海会畅通讯股份
有限公司的董事/监事/高级管理人员,若本人未履行在招股书所作出的承诺,则
本人自愿提供如下保障措施:
1、本人应立即采取措施消除违反承诺事项;
2、如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在
承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关出
具明确的调查结论或裁决;
3、经公司董事会或监事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞
去董事、监事或高级管理人员职务的申请;
4、经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转
让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;
5、认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;
6、如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司
董事会或同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;
7、公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。
同时承诺不因辞去或其他原因不担任董事、监事或高级管理人员而放弃上述
有关保障措施。
七、控股股东、实际控制人及其担任董事、高级管理人员的亲属
连带责任承诺
公司控股东、实际控制人黄元元与其弟公司董事、总经理 Huang Yuangeng
已签署了确认函,自确认函签署之日起,双方对任何一方对公司的承诺义务均承
担无限连带责任。
八、其他承诺
(一)利润分配的承诺
1、发行上市后的股利分配政策
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公
司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范
围,若存在未弥补亏损则不得分配,不得损害公司持续经营能力。
公司原则上应当采用现金分红进行利润分配,且现金分红方式优于股票股利
利润分配方式。
公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时,公司当年应当采取现
金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 20%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等
确定。具体条件如下:①公司当年盈利、累计未分配利润为正值;②审计机构对
公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;③公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、
盈利水平以及其他必要因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:①公
司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
关于股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第九节之十七、股利
分配政策及最近三年股利分配情况”。
2、发行前滚存利润的分配
根据 2014 年 8 月 20 日公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的《公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前历年滚存利润分配的议
案》,公司本次发行前滚存利润的分配方案为:在本次发行完成后,由公司全体
新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润
以及截至本次发行时以前年度滚存的未分配利润。
(二)避免同业竞争的相关承诺
控股股东、实际控制人及主要股东为避免同业竞争而出具的承诺如下:
(1)黄元元于 2014 年 11 月出具了《关于避免同业竞争承诺函》:
“本人为上海会畅通讯股份有限公司(下称“会畅通讯”)实际控制人。为避
免未来可能与会畅通讯之间产生的同业竞争,本人特此承诺:
一、本人目前未从事与会畅通讯相同或相似的业务经营,也未投资与会畅通
讯相同或相似经营业务的其他企业,不存在与会畅通讯直接、间接或潜在同业竞
争的情况。
二、未来如有在会畅通讯主营业务范围内相关业务的商业机会,本人将介绍
给会畅通讯;对会畅通讯已进行投资或拟投资的项目,本人将在投资方向与项目
选择上避免与会畅通讯相同或相似;如未来本人所控制的企业拟经营与会畅通讯
相同或相似的业务,本人将行使否决权,避免经营该等项目,以维护会畅通讯的
利益。
三、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿
由此给会畅通讯造成的所有直接或间接损失。
本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署,即依上述前提对本
人构成合法、有效的约束。在上述前提之下,本承诺持续有效。本承诺为不可撤
销承诺。”
(2)会畅企业管理于 2014 年 11 月出具了《关于避免同业竞争承诺函》:
“本公司为上海会畅通讯股份有限公司(下称“会畅通讯”)股东。为避免未
来可能与会畅通讯之间产生的同业竞争,本公司特此承诺:
一、本公司目前未从事与会畅通讯相同或相似的业务经营,也未投资与会畅
通讯相同或相似经营业务的其他企业,不存在与会畅通讯直接、间接或潜在同业
竞争的情况。
二、未来如有在会畅通讯主营业务范围内相关业务的商业机会,本公司将介
绍给会畅通讯;对会畅通讯已进行投资或拟投资的项目,本公司将在投资方向与
项目选择上避免与会畅通讯相同或相似;如未来本公司所控制的企业拟经营与会
畅通讯相同或相似的业务,本公司将行使否决权,避免经营该等项目,以维护会
畅通讯的利益。
三、如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给会畅通讯造成的所有直接或间接损失。
本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司签署,即依上述前提
对本公司构成合法、有效的约束。在上述前提之下,本承诺持续有效。本承诺为
不可撤销承诺。”
(3)公司董事、总经理 HuangYuangeng 为避免同业竞争,于 2016 年 3 月
出具承诺如下:
“本人为上海会畅通讯股份有限公司(下称“会畅通讯”)董事、总经理。为
避免未来可能与会畅通讯之间产生的同业竞争,本人特此承诺:
一、本人目前未从事其他与会畅通讯相同或相似的业务经营,也未投资与会
畅通讯相同或相似经营业务的其他企业,不存在与会畅通讯直接、间接或潜在同
业竞争的情况。
二、未来如有在会畅通讯主营业务范围内相关业务的商业机会,本人将介绍
给会畅通讯;对会畅通讯已进行投资或拟投资的项目,本人将在投资方向与项目
选择上避免与会畅通讯相同或相似;如未来本人所控制的企业拟经营与会畅通讯
相同或相似的业务,本人将行使否决权,避免经营该等项目,以维护会畅通讯的
利益。
三、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿
由此给会畅通讯造成的所有直接或间接损失。
本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署,即依上述前提对本
人构成合法、有效的约束。在上述前提之下,本承诺持续有效。本承诺为不可撤
销承诺。”
(三)关于规范关联交易的承诺
控股股东、实际控制人及主要股东为避免同业竞争而出具的承诺如下:
(1)黄元元于 2014 年 11 月出具了《关于避免同业竞争承诺函》:
“本人为上海会畅通讯股份有限公司(下称“会畅通讯”)实际控制人。为避
免未来可能与会畅通讯之间产生的同业竞争,本人特此承诺:
一、本人目前未从事与会畅通讯相同或相似的业务经营,也未投资与会畅通
讯相同或相似经营业务的其他企业,不存在与会畅通讯直接、间接或潜在同业竞
争的情况。
二、未来如有在会畅通讯主营业务范围内相关业务的商业机会,本人将介绍
给会畅通讯;对会畅通讯已进行投资或拟投资的项目,本人将在投资方向与项目
选择上避免与会畅通讯相同或相似;如未来本人所控制的企业拟经营与会畅通讯
相同或相似的业务,本人将行使否决权,避免经营该等项目,以维护会畅通讯的
利益。
三、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿
由此给会畅通讯造成的所有直接或间接损失。
本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署,即依上述前提对本
人构成合法、有效的约束。在上述前提之下,本承诺持续有效。本承诺为不可撤
销承诺。”
(2)会畅企业管理于 2014 年 11 月出具了《关于避免同业竞争承诺函》:
“本公司为上海会畅通讯股份有限公司(下称“会畅通讯”)股东。为避免未
来可能与会畅通讯之间产生的同业竞争,本公司特此承诺:
一、本公司目前未从事与会畅通讯相同或相似的业务经营,也未投资与会畅
通讯相同或相似经营业务的其他企业,不存在与会畅通讯直接、间接或潜在同业
竞争的情况。
二、未来如有在会畅通讯主营业务范围内相关业务的商业机会,本公司将介
绍给会畅通讯;对会畅通讯已进行投资或拟投资的项目,本公司将在投资方向与
项目选择上避免与会畅通讯相同或相似;如未来本公司所控制的企业拟经营与会
畅通讯相同或相似的业务,本公司将行使否决权,避免经营该等项目,以维护会
畅通讯的利益。
三、如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补
偿由此给会畅通讯造成的所有直接或间接损失。
本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司签署,即依上述前提
对本公司构成合法、有效的约束。在上述前提之下,本承诺持续有效。本承诺为
不可撤销承诺。”
(3)公司董事、总经理 HuangYuangeng 为避免同业竞争,于 2016 年 3 月
出具承诺如下:
“本人为上海会畅通讯股份有限公司(下称“会畅通讯”)董事、总经理。为
避免未来可能与会畅通讯之间产生的同业竞争,本人特此承诺:
一、本人目前未从事其他与会畅通讯相同或相似的业务经营,也未投资与会
畅通讯相同或相似经营业务的其他企业,不存在与会畅通讯直接、间接或潜在同
业竞争的情况。
二、未来如有在会畅通讯主营业务范围内相关业务的商业机会,本人将介绍
给会畅通讯;对会畅通讯已进行投资或拟投资的项目,本人将在投资方向与项目
选择上避免与会畅通讯相同或相似;如未来本人所控制的企业拟经营与会畅通讯
相同或相似的业务,本人将行使否决权,避免经营该等项目,以维护会畅通讯的
利益。
三、如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿
由此给会畅通讯造成的所有直接或间接损失。
本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署,即依上述前提对本
人构成合法、有效的约束。在上述前提之下,本承诺持续有效。本承诺为不可撤
销承诺。”
九、本次发行相关中介机构的承诺
(一)保荐机构(主承销商)的承诺
兴业证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构(主承销商),就
发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下:“若因本公司为会畅通
讯首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。”
(二)律师事务所的承诺
北京德恒律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师,就
发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下:“本所已严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对上海会畅通讯股份有限公司首次公
开发行股票有关的法律事实进行了充分的核查验证,保证本所出具的公开法律文
件所认定的法律事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并依法承担相应的法律责任。本所承诺,本所为上海会畅通讯股份有限公
司首次公开发行股票工作期间因本所经办律师故意或重大过失而导致本所公开
出具的法律文件中就重要法律事实或法定发行条件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,以致给投资者造成直接经济损失的,在该等违法事实被有权机关认定
后,本所将对依法有权获得赔偿的投资者遭受的直接经济损失依照《中华人民共
和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件
的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规进行赔偿,但有证据证明本所没
有故意或重大过失或者该等损失系第三方过错造成的除外。作为中国境内专业法
律服务机构及执业律师,本所及本所承办律师与发行人的关系受《中华人民共和
国律师法》的规定及本所与发行人签署的法律服务协议相关约定所约束。本承诺
函所述本所承担赔偿责任的证据审查、过错认定、免责事由、因果关系、损失计
算标准、赔偿主体之间的责任划分及相关程序等均适用本承诺函出具之日现行有
效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院法释[2003]2 号司法解释的
规定。本所承诺将严格按照生效的司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额赔偿投
资者的直接经济损失,确保投资者的合法权益得到保护。”
(三)会计师事务所的承诺
大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人首次公开发行股票并上市的
审计机构,就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下:“因本所
为上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机
关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公
告书内容与格式指引(2013 年 12 月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关上
海会畅通讯股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、或“会畅通讯”)
首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2755 号”文核准,上海会畅通讯
股份有限公司公开发行新股不超过 1,800 万股。
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式,网上定价
发行 1,800 万股,发行价格为 9.70 元/股。
经深圳证券交易所《关于上海会畅通讯股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》(深证上【2017】71 号)同意,本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“会畅通讯”,股票代码“300578”;
其中本次公开发行的 1,800 万股股票将于 2017 年 1 月 25 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网
站(巨潮资讯网,网址 www.cninfo.com.cn;中证网,网址 www.cs.com.cn;中国
证券网,网址 www.cnstock.com;证券时报网,网址 www.secutimes.com;中国
资本证券网,网址 www.ccstock.cn)查询,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2017 年 1 月 25 日
3、股票简称:会畅通讯
4、股票代码:300578
5、首次公开发行后总股本:7,200 万股
6、首次公开发行股票数量:1,800 万股,全部为新股,本次发行不涉及股东
公开发售股份。本次发行均为网上定价发行。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:
根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:(详见“第一节重要声明与提
示”)
9、本次上市股份的其他锁定安排:除上述 7、8 外,本次上市股份无其他锁
定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的 1,800 万股
新增股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间:
占首次公开发行
股东名称 持股数(万股) 可上市交易时间
后总股本的比例
黄元元 2,138.94 29.71% 2020.1.25
会畅企业管理 1,739.34 24.16% 2020.1.25
首次公开 彭朴 496.80 6.90% 2018.1.25
发行前已 兴证资本 376.92 5.24% 2018.7.25
发行股份 比邻前进 324.00 4.50% 2018.1.25
上海德晖景远 216.00 3.00% 2018.1.25
钱程 108.00 1.50% 2018.1.25
小计 5,400.00 75.00%
首次公开
发行和发 网上发行股份 1,800.00 25.00% 2017.1.25
售股份
小计 1,800.00 25.00%
合 计 7,200.00 100.00%
注:可上市交易时间为交易日,遇非交易日向后顺延;
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构:兴业证券股份有限公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称:上海会畅通讯股份有限公司
英文名称:BizConf Telecom Co.,Ltd.
2、法定代表人:黄元元
3、注册资本:5,400 万元(发行前);7,200 万元(发行后)
4、成立日期:2006 年 2 月 8 日
5、注册地址:上海市金山区吕巷镇红光路 4200-4201 号 2757 室
6、邮编:201518
7、经营范围:从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务,经济信
息咨询、商务咨询(除中介),国内多方通信服务业务,第二类增值电信业务中
的呼叫中心业务,通讯设备、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全
专用产品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、主营业务:公司的主营业务是国内多方通信服务业务,是目前国内最大
的企业级多方通信服务商之一。公司通过在运营商网络基础上整合国内外先进的
多方通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台,向境内大中型企事业单位
提供融合语音、数据和视频信息的多方通信服务。
9、所属行业:软件和信息技术服务业(I65)
10、电话:021-61321868; 传真:021-61321869
11、互联网址:www.bizconf.cn
12、电子信箱:BDoffice @bizconf.cn
13、董事会秘书:路路
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
序 直接持股 间接持股 合计持股
姓名 职务 任期
号 (万股) (万股) (万股)
2014 年 12 月 22 日
1 黄元元 董事长 2,138.94 1,739.34 3,878.28
-2017 年 12 月 22 日
HuangYuan 2014 年 12 月 22 日
2 董事、总经理 - - -
geng -2017 年 12 月 22 日
董事、副总经理、 2014 年 12 月 22 日
3 路路 - - -
董事会秘书 -2017 年 12 月 22 日
2014 年 12 月 22 日
4 胡柏和 独立董事 - - -
-2017 年 12 月 22 日
Nicholas 2016 年 8 月 26 日
5 独立董事 - - -
Shao -2017 年 12 月 22 日
2014 年 12 月 22 日
6 黄霞 监事会主席 - - -
-2017 年 12 月 22 日
2014 年 12 月 22 日
7 周艳 监事 - - -
-2017 年 12 月 22 日
2016 年 8 月 26 日
8 郑金镇 监事 - - -
-2017 年 12 月 22 日
2014 年 12 月 22 日
9 闫斌 财务总监 - - -
-2017 年 12 月 22 日
注:上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况,本次公开
发行不设老股转让。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
(一)控股股东、实际控制人情况
本公司控股股东、实际控制人为黄元元女士。截至本招股说明书签署日,黄
元元直接持有本公司 2,138.94 万股,占公司总股本的 39.61%,同时黄元元持有
会畅企业管理 100%的股权,会畅企业管理持有本公司 1,739.34 万股,占公司总
股本的 32.21%。
(二)控股股东、实际控制人对外其他投资情况
除本公司及会畅企业管理外,黄元元不存在其他对外投资。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后,公司股东总数为:32,996 人。
公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下:
序 占首次公开发行后总
股东名称(姓名) 持股数量(万股)
号 股本的比例
1 黄元元 2,138.94 29.71%
2 会畅企业管理 1,739.34 24.16%
3 彭朴 496.80 6.90%
4 兴证资本 376.92 5.24%
5 比邻前进 324.00 4.50%
6 上海德晖景远 216.00 3.00%
7 钱程 108.00 1.50%
中国银河证券股份有限公司客户信用
8 10.50 0.15%
交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用交易
9 8.50 0.12%
担保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户信用
10 7.80 0.11%
交易担保证券账户
合计 5426.80 75.39%
第四节 股票发行情况
1、发行数量:1,800 万股,网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,800
万股,占本次发行总量的 100%。
2、发行价格:9.70 元/股,对应的市盈率为:
(1)17.23 倍(每股收益按经审计 2015 年度扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司所有者净利润除以本次发行前股本)
(2)22.97 倍(每股收益按经审计 2015 年度扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司所有者净利润除以本次发行后股本)
3、发行方式:本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的
方式
4 、 本 次 网 上 发 行 有 效 申 购 户 数 为 12,433,825 户 , 有 效 申 购 股 数 为
123,124,394,000 股。本次网上定价发行的中签率为 0.0146193613%,有效认购倍
数为 6,840.24411 倍。本次网上投资者放弃认购股数 24,269 股,网上投资者放弃
认购的股数全部由保荐人(主承销商)包销,保荐人(主承销商)包销比例为
0.1348%。
5、公司公开发行新股募集资金总额:17,460 万元。大华会计师事务所(特
殊普通合伙)已于 2017 年 1 月 20 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验,并出具大华验字[2017]000019 号验资报告。
6、发行费用总额:26,961,356.21 元,明细如下:
单位:元
发行费用明细 金额或标准
承销及保荐费 20,000,000.00
审计及评估费 2,400,000.00
信息披露费 2,380,000.00
律师费 1,719,000.00
发行上市手续费等其他费用 462,356.21
每股发行费用:1.50 元。(每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数)
7、发行新股募集资金净额:147,638,643.79 元。
8、发行后每股净资产:3.98 元(按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
9、发行后每股收益:0.4223 元/股(每股收益按照经会计事务所审计的,遵
照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有
者的净利润除以本次发行后的总股数计算)。
第五节 财务会计资料
公司 2013 年至 2016 年 1-6 月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书第
九节财务会计信息与管理层分析中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详
细阅读招股说明书。
公司财务报告审计基准日(2016 年 6 月 30 日)至招股说明书签署日,公司
经营情况良好,经营模式未发生重大变化,公司主要客户供应商未发生重大变化,
整体经营环境未发生重大变化。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2016 年 1-9 月份财务报告进
行了审阅,并出具了无保留结论的《审阅报告》(大华核字[2016]004680 号)。
公司 2016 年 1-9 月实现营业收入 19,282.35 万元,归属于母公司所有者净利润
2,781.21 万元,扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,396.25 万元。
公司预计 2016 年全年可实现营业收入 2.65 亿元左右,较上年同期的变动幅
度在 5.92%左右;可实现归属于母公司所有者净利润 3,480 万元左右,较上年同
期的变动幅度在 0.59%左右;可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润 3,130 万元左右,较上年同期的变动幅度在 2.99%左右。(前述财务数据不
代表公司所做的盈利预测)
根据公司 2016 年 1-9 月已实现经营业绩等情况,并考虑近期宏观经济形势,
预计公司 2016 年全年营业收入及利润情况如下:
单位:万元
增幅
项目 2016 年(预测值) 2016 年 1-9 月 2015 年
(%)
营业收入 26,502.60 5.92 19,282.35 25,020.43
归属于母公司所有者的净
3,481.68 0.59 2,781.21 3,461.20
利润
扣除非经营性损益后归属
3,131.22 2.99 2,396.25 3,040.20
于母公司所有者的净利润
此外,公司基于对 2016 年全年宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公
司整体经营情况的分析,预计 2016 年度公司经营情况将保持稳定,营业收入、
净利润等业绩指标较 2015 年度无大幅波动。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2017 年 1 月 12 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
经营状况正常,主营业务目标进展情况正常;
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等);
3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同;
4、本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;
5、本公司未进行重大投资;
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
7、本公司住所没有变更;
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
10、本公司未发生对外担保等或有事项;
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会;
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人(主承销商):兴业证券股份有限公司
法定代表人:兰荣
注册地址:福州市湖东路 268 号
联系地址:上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际东塔 10 楼
电 话:021-38565726
保荐代表人:匡志伟、雷亦
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)已向深圳证券
交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司股票上市
保荐书》,上市保荐机构推荐上海会畅通讯股份有限公司申请其股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,上海会畅通讯股份有限公司
股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券愿意推荐上海会畅通讯
股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
发行人:上海会畅通讯股份有限公司
保荐人(主承销商):兴业证券股份有限公司
2017年1月24日
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