西安晨曦航空科技股份有限公司
Xi’an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd.
（西安市高新区锦业路 69 号创业园 C 区 11 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市，本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、公司股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
发行人控股股东汇聚科技、股东航天星控承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份；所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整；锁定
期满后两年内，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个
交易日登记在其名下的股份总数的 25%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致
其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
发行人自然人股东高文舍承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份；所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，
如遇除权除息，减持价格进行相应调整。
发行人实际控制人、董事长、总经理吴坚承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份；除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其直接
或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有
的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离
职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股
票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不转让其直接或间接持有的发行人股份；所持股票锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调
整。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职或西安汇聚科技有限责
任公司不再作为公司控股股东而终止。
发行人董事、高级管理人员赵战平、惠鹏洲、刘明、王颖毅承诺：自发行人
股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在任职期内每年转让的股
份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直
接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在
首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离
职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；所持股票锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息，上述减持价格及
收盘价均作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终
止。
发行人监事吉连承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；除前述
锁定期外，在任职期内每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数
的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开
发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让
其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第
12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有
的发行人股份。上述承诺不因其职务变更、离职而终止。
二、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺
（一）发行人及其控股股东承诺，发行人首次公开发行招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。（1）发行人首次公开发行招股说明书被相关监
管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监督管理部门作出上
述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，
回购价格为回购时的公司股票市场价格。（2）如首次公开发行招股说明书被相关
监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，发行人及其控股股东将依法赔偿投资者损失：1）在相关监管机
构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日
内，启动赔偿投资者损失的相关工作；2）投资者损失依据相关监管机构或司法
机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。
（二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，发行人首次公
开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如发行人招股说明
书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，前述承诺主体将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管
机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作
日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司
法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。
三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预
案
发行人上市后三年内，股价出现低于最近一期每股净资产（如因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方
法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，发行人、发行人
控股股东、发行人董事及高级管理人员将依照法律、法规、规范性文件、发行人
章程及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下股价稳定措施：
（一）发行人承诺，当股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净
资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体
方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案并履行相
关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件所规定
的相关程序并取得所需的相关批准后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的
实施。主要的稳定股价措施包括：（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经
董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式、要约方式及/或其
他合法方式回购公司股票。（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和
期间。（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。（4）通过削减开
支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司
股价。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并
要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺
的约束措施。
（二）发行人控股股东承诺，当触发股价稳定措施的启动条件时，积极配合
并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案。应在不迟于股东大会审议通
过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体
方案，积极采取下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行
人的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公
司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方
式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低
于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现
金分红总额的 50%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股
或触发股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实
施期间，不转让其所持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公
司回购其所持有的股份。触发前述股价稳定措施的启动条件时，不因在股东大会
审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东等情形而拒绝实施
上述稳定股价的措施。
（三）当触发上述股价稳定措施的启动条件时，发行人董事、高级管理人承
诺，其应积极配合发行人启动稳定股价预案，如因稳定公司股价之目的而触发公
司股份回购的义务时，本人应在公司董事会、股东大会审议股份回购方案时以本
人所直接或间接拥有的表决票数全部投赞成票。公司董事（独立董事除外）、高
级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，
根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施：（1）在符合股
票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额
和期间，通过交易所集中竞价交易方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司
股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具
体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。（2）除因继
承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止
条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公
司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。触发前
述股价稳定措施的启动条件时，该董事（独立董事除外）、高级管理人员不因在
股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝
实施上述稳定股价的措施。
四、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）控股股东汇聚科技、股东航天星控拟长期持有公司股票，如在锁定期
满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结
合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票
锁定期满后逐步减持。其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务，该股东持有发行人股份低于 5%以下时除外。所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6
个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除
息，上述减持价格及收盘价均作相应调整；锁定期满后两年内，其每年减持所持
有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总
数的 25%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应
年度可转让股份额度做相应变更。
（二）自然人股东高文舍承诺，如在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中
国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。其减持公
司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中
竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持公司股份前，应提前三个
交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，该
股东持有发行人股份低于 5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，该股东拟
减持股票的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息，减持价格进行相应调整。
（三）实际控制人、董事长、总经理吴坚承诺，在任职期内每年转让的股份
不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接
或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职
的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首
次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职
之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；所持股票锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所
持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息，上述减持价格及收
盘价均作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职或西安
汇聚科技有限责任公司不再作为公司控股股东而终止。
五、相关中介机构的承诺
（一）2014 年 12 月，国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤
勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假
记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失
的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别
是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭
受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立
投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展
业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
2016年3月，国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿
投资者损失。
（二）瑞华会计师承诺：本所接受委托，为西安晨曦航空科技股份有限公司
首次公开发行股份出具了财务报表审计报告（报告编号：瑞华审字[2014]第
01500369 号、瑞华审字[2015]01500049 号、瑞华审字[2015]01500425 号、瑞华审
字[2016]01500006 号、瑞华审字[2016] 01500516 号）、内部控制鉴证报告（报告
编号：瑞华核字[2014]第 01500022 号、瑞华核字[2015]01500011 号、瑞华核字
[2015]01500036 号、瑞华核字[2016]01500001 号、瑞华核字[2016] 01500104 号）、
非经常性损益的专项审核报告（报告编号：瑞华核字[2014]第 01500021 号、瑞
华核字[2015]01500010 号、瑞华核字[2015]01500031 号、瑞华核字[2016]01500004
号、瑞华核字[2016] 01500107 号）、主要税种纳税情况的专项报告（报告编号：
瑞 华 核 字 [2014] 第 01500020 号 、 瑞 华 核 字 [2015]01500012 号 、 瑞 华 核 字
[2015]01500037 号、瑞华核字[2016]01500005 号、瑞华核字[2016] 01500105 号）、
差 异 审 核 报 告 （ 报 告 编 号 ： 瑞 华 核 字 [2014] 第 01500023 号 、 瑞 华 核 字
[2015]01500013 号、瑞华核字[2015]01500035 号、瑞华核字[2016]01500003 号、
瑞华核字[2016] 01500106 号）、验资复核报告（报告编号：瑞华专审字[2014]第
01500233 号）、审阅报告（报告编号：瑞华阅字[2016]01500004 号）。如果因本
所出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依
法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，
从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对
该等文件的合理信赖而将其用于西安晨曦航空科技股份有限公司股票投资决策
的投资者造成损失的，本所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的
民事赔偿责任。
（三）德恒律师承诺：本所作为西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的专项法律顾问，承诺因本所为西安晨曦航空科技股份有
限公司公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
六、本次发行前滚存利润的分配安排
根据本公司 2014 年 7 月 25 日通过的 2014 年第二次临时股东大会决议，公
司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
七、本次发行后公司利润分配政策和分红规划
公司 2014 年 7 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议通过了上市
后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的政策为：
（一）利润分配政策内容
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取
现金方式分配利润；
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，具体分红
比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东
大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利：（1）审计机
构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）当年经营性现金流为负值；
4、在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流
量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以
进行中期现金分红；
5、在确保现金分红的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数的
150%时，可以采取股票股利的方式予以分配；
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配
的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润
分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当
对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
7、对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配
利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公
司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合
行业资源等方向；
8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比
例不足 20%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，
监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利
润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定
各年度股利分配计划；
9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行
及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%；
10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
11、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案
发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。
（二）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公
司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董
事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司
上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网
络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）
因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响
而导致公司经营亏损；（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产
经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营
状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利
润之比均低于 20%；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司 2014 年 7 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议通过了《关
于公司首次公开发行股票后分红回报规划的议案》，2014 至 2016 年股东分红回
报计划：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常
经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票
股利分配和公积金转增股本等方式。
发行人已作出承诺，严格执行上述利润分配政策和股东分红回报计划。
八、填补被摊薄即期回报的相关承诺
公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次
发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认
及承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、如有股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
九、避免同业竞争的承诺
（一）实际控制人的承诺
为避免实际控制人未来可能与公司发生同业竞争，公司的实际控制人、董事
长兼总经理吴坚先生已于 2014 年 7 月 25 日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，
承诺内容如下：
1、截至本承诺作出之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业所从
事的业务与发行人的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、在承诺人实际控制发行人及担任发行人董事长兼总经理期间，承诺人不
会以任何形式直接或间接地从事与发行人相竞争的、相同或相似的业务；承诺人
及其全资、控股、实际控制的其他企业亦不会以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人所从事的业务有竞争的业务活动，
承诺人将对该等企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
3、在承诺人实际控制发行人及担任发行人董事长兼总经理期间，如发行人
认定承诺人或其下属全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与
发行人存在同业竞争，则承诺人将在发行人提出异议后自行或要求相关企业及时
转让或终止上述业务。如发行人进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按照具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转
让给发行人。
4、在承诺人实际控制发行人及担任发行人董事长兼总经理期间，在发行人
审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回
避，不参与表决；在发行人审议是否与承诺人存在同业竞争的股东大会上，承诺
人承诺，承诺人及其实际控制的发行人股东将按有关规定进行回避，不参与表决。
5、在承诺人实际控制发行人及担任发行人董事长兼总经理期间，如出现因
承诺人及其直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到
损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）控股股东、持股5%以上重要股东的承诺
为避免控股股东、持股 5%以上重要股东未来可能与公司发生同业竞争，公
司的控股股东汇聚科技、股东航天星控和股东高文舍分别已于 2014 年 7 月 25
日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
1、截至本承诺作出之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业所从
事的业务与发行人的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、在承诺人作为发行人股东期间，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他
企业亦不会以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与发行人所从事的业务有竞争的业务活动。
3、承诺人将来不从事与发行人相竞争的业务。承诺人亦将对下属全资、控
股、参股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与
发行人相同或相似的业务。
4、如发行人认定承诺人或承诺人下属全资、控股、参股、实际控制的其他
企业正在或将要从事的业务与发行人存在同业竞争，则承诺人将在发行人提出异
议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如发行人进一步提出受让请
求，则承诺人应无条件按照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格将上述业务和资产优先转让给发行人。
5、在发行人审议是否与承诺人存在同业竞争的股东大会上，承诺人承诺，
将按有关规定进行回避，不参与表决。
十、减少和规范关联交易的承诺
实际控制人吴坚、控股股东汇聚科技、股东航天星控、自然人股东高文舍作
出承诺：本人/公司及本人/公司控制的企业将继续严格按照《公司法》等法律法
规以及晨曦航空章程的有关规定行使股东/董事权利；在股东大会对涉及本人/公
司及本人/公司控制企业有关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
本人/公司承诺杜绝一切非法占用晨曦航空的资金、资产的行为；在任何情况下，
不要求晨曦航空向本人/公司及本人/公司控制企业提供任何形式的担保；在双方
的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经
营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的
定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
十一、补缴社会保险或住房公积金的相关承诺
就员工社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人实际控制人吴坚、控股股东
汇聚科技分别出具《承诺函》，承诺如晨曦航空因员工社会保险及住房公积金事
项而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求、补缴相关费用等有关损失，将对晨
曦航空作出全额补偿。
十二、保守国家秘密相关声明及承诺
1、公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于首次公开发行股票并在创
业板上市的申请文件不存在泄漏国家秘密风险的声明》，确认公司已按照国家相
关法律、法规的要求及国家国防科技工业局对公司上市特殊财务信息豁免披露有
关事项的批复，对公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中的涉密信
息进行豁免披露或脱密处理，公司董事、监事、高级管理人员确认全套申报文件
不存在泄露国家秘密的风险，公司及其本人均已经并能够持续履行保密义务。
2、公司控股股东、实际控制人已出具《关于已履行和能够履行相关保密义
务的承诺》，承诺已严格按照《中国人民共和国保守国家秘密法》等国家保密法
律法规的规定履行保密义务，今后将严格按照《中国人民共和国保守国家秘密法》
等国家保密法律法规的规定持续履行保密义务，愿对上述承诺事项承担相应的法
律责任。
十三、关于承诺履行的约束措施
（一）发行人将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其
在招股说明书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施：
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、
具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、
具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）控股股东汇聚科技如未能履行、确已无法履行或无法按期履行其在招
股说明书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施：
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、
具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于汇聚科技的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失；
（6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损
失的，将依法承担连带赔偿责任。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、
具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本
公司投资者利益。
（三）实际控制人吴坚，董事赵战平、刘蓉、吴星宇，监事张冬、李轶辉、
吉连，及高级管理人员惠鹏洲、刘明、张军妮、王颖毅如未能履行、确已无法履
行或无法按期履行其在招股说明书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施：
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、
具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于个人的部分；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，
依法赔偿投资者损失；
（8）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损
失的，将依法承担连带赔偿责任。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、
具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本
公司投资者利益。
（四）独立董事王兴治、李秉祥、杨嵘如未能履行、确已无法履行或无法按
期履行其在招股说明书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、
具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）可以职务变更但不得主动要求离职；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损
失的，依法赔偿投资者损失；
（6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损
失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、
具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本
公司投资者利益。
（五）公司发行前持股5%以上股东航天星控、高文舍如未能履行、确已无
法履行或无法按期履行其所作出的减持意向承诺，其将采取如下措施：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因、
具体情况和相关约束性措施并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、转让相关股份所取得的收益归公司所有；
3、如未履行减持意向，其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起
6 个月内不得减持。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首
次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2869 号文核准，本公司首次公开
发行人民币普通股股票 1,130 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者
直接定价发行的方式，网上发行数量 1,130 万股，发行价格为 24.23 元/股。
经深圳证券交易所《关于西安晨曦航空科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2016]938 号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“晨曦航空”，股票代码“300581”，
本公司首次公开发行的 1,130 万股股票将于 2016 年 12 月 20 日起上市交易。
二、股票上市的相关信息
1 上市地点： 深圳证券交易所
2 上市时间： 2016年12月20日
3 股票简称：
4 股票代码： 晨曦航空
5 首次公开发行后总股本： 4,520万股
6 首次公开发行股票数量： 1,130万股，本次发行不设老股
转让，全部为公开发行新股
7 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 详见本上市公告书第一节“重要
声明与提示”的相关内容
8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见本上市公告书第一节“重要
声明与提示”的相关内容
9 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行的1,130万股新股
均无流通限制及锁定安排
10 本次上市股份的其他安排 无
11 公司股份可交易上市日时间：
占发行后股 可上市交易时间
股 东 持股数量（万股）
本比例（%） （非交易日顺延）
汇聚科技 2,065.00 45.69 2019年12月20日
首次公开发 航天星控 885.00 19.58 2019年12月20日
行前的股份 高文舍 440.00 9.73 2017年12月20日
小计 3,390.00 75.00
网上发行的股份 1,130.00 25.00 2016年12月20日
首次公开发
网下配售的股份 - - -
行的股份
小计 1,130.00 25.00
合计 4,520.00 100.00
12 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13 上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：西安晨曦航空科技股份有限公司
2、英文名称：Xi’an ChenXi Aviation Technology Corp.,Ltd.
3、注册资本：3,390万元（发行前）；4,520万元（发行后）
4、法定代表人：吴坚
5、成立日期：
有限公司成立日期：2000 年 2 月 24 日
股份公司成立日期：2012 年 9 月 21 日
6、住 所：西安市高新区锦业路69号创业园C区11号
7、主营业务：主营业务为研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专业
技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域。
8、经营范围：导航、测控与控制技术和系统、光电传感器及系统，机械设
备，无人机及零部件的设计、研制、开发试验、生产、销售、维修（以上经营范
围除国家专控及前置许可项目）。
9、所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业
10、联系电话：029-81881858
11、传 真：029-81881850
12、电子信箱：XACXHK@163.com
13、董事会秘书：张军妮
注：公司为军工保密资格单位，出于保密性考虑，公司未申请互联网地址。
二、本公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票情况
间接持股
序 直接持股 合计持股
姓 名 职务 任职起止日期 数
号 数（万股） （万股）
（万股）
董事长兼总经
1 吴坚 2015.9.15-2018.9.14 - 2,199.09 2,199.09
理
董事兼执行总
2 赵战平 2015.9.15-2018.9.14 - 134.24 134.24
经理
董事、副总经
3 刘蓉 理兼财务负责 2015.9.15-2018.9.14 - - -
人
董事、总经理
4 吴星宇 2015.9.15-2018.9.14 - - -
助理
5 王兴治 独立董事 2015.9.15-2018.9.14 - - -
6 李秉祥 独立董事 2015.9.15-2018.9.14 - - -
7 杨嵘 独立董事 2015.9.15-2018.9.14 - - -
监事会主席、
综合管理部部
8 张冬 2015.9.15-2018.9.14 - - -
长、保密办主
任
监事、副总工
9 吉连 2015.9.15-2018.9.14 - 134.24 134.24
程师
监事、市场部
10 李轶辉 2015.8.29-2018.8.28 - - -
部长
11 惠鹏洲 总工程师 2015.9.27-2018.9.26 - 134.24 134.24
12 刘明 副总经理 2015.9.27-2018.9.26 - 26.44 26.44
副总经理、董
13 张军妮 事会秘书、证 2015.9.27-2018.9.26 - - -
券部部长
14 王颖毅 副总经理 2015.9.27-2018.9.26 - 134.24 134.24
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东汇聚科技基本情况
公司名称：西安汇聚科技有限责任公司
成立时间：2001年4月13日
公司住所：西安市高新区高新路高科大厦9层902室
法定代表人：吴坚
注册资本：100万元
实收资本：100万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610131726289421T
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子计算机软硬件及辅助设
备的研发、设计、生产、销售、维修；货物与技术的进出口经营（国家限制或禁
止的进出口货物与技术除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
汇聚科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 吴坚 67.50 67.50
2 赵战平 6.50 6.50
3 惠鹏洲 6.50 6.50
4 吉连 6.50 6.50
5 葛敏 6.50 6.50
6 王颖毅 6.50 6.50
合 计 100.00 100.00
汇聚科技对外投资情况如下：
序号 名称 股权比例（%）
1 晨曦航空 60.91
2 嘉宇信息 60.00
（二）实际控制人基本情况
吴坚持有汇聚科技 67.5%股权，持有航天星控 91%股权, 本次发行前汇聚科
技、航天星控分别持有公司 60.91%、26.11%的股份,吴坚间接控制公司本次发行
前 87.02%的股份，为公司实际控制人。
吴坚先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，陀螺与
惯性导航专业。曾任职于中航工业西安飞行自动控制研究所、中国科健股份有限
公司（代码：000035）、深圳市科健有线网络新技术有限公司、南京众和、中科
惯性、南航设备、陕飞锐捷；于2000年创立晨曦有限，担任晨曦有限董事长兼总
经理；现任本公司董事长兼总经理、汇聚科技及嘉宇信息董事长、北方捷瑞董事、
晨曦时代执行董事。2005年，吴坚先生获得中国航空工业第二集团公司颁发的研
制二等奖；2007年，吴坚先生获得中国航空工业第二集团公司颁发的研制三等奖；
2014年，吴坚先生获得中国人民解放军总参谋部颁发的一等奖。实际控制人吴坚
的对外投资情况如下：
投资企业名称 职务 持股比例（%）
汇聚科技 董事长 67.50
投资企业名称 职务 持股比例（%）
航天星控 - 91.00
众和咨询 - 90.00
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行上市前的公司股东总数为 20,953 名，持股数量前 10 名股东的名称、
持股数量及持股比例情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 比例（%）
号
1 西安汇聚科技有限责任公司 20,650,000.00 45.69
2 北京航天星控科技有限公司 8,850,000.00 19.58
3 高文舍 4,400,000.00 9.73
4 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 54,000.00 0.12
5 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 50,000.00 0.11
6 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 44,000.00 0.10
7 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 40,000.00 0.09
8 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 40,000.00 0.09
9 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 34,000.00 0.08
10 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 33,500.00 0.07
11 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 32,000.00 0.07
合 计 34,227,500.00 75.73
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行新股 1,130 万股，占发行后总股数的比例为 25.00%，原股
东不公开发售股份。
二、发行价格
本次股票发行价格为 24.23 元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）22.99 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2015 年度经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）；
（2）17.24 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2015 年度经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，不进行网下询价和配
售。本次网上发行数量为 1,130 万股，有效申购股数为 92,060,996,000 股，配号
总数为 184,121,992 个，中签率为 0.0122744707%，网上投资者有效申购倍数为
8,146.99080 倍。本次发行网上投资者缴款认购 11,276,806 股，主承销商包销
23,194 股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
募集资金总额为 27,379.90 万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2016 年 12 月 15 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具瑞华验字【2016】01500023 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用合计 2,738.86 万元，明细情况如下：
项 目 金额（万元）
项 目 金额（万元）
保荐费用 200.00
承销费用 2,000.00
律师费用 86.00
审计验资费用 212.50
用于本次发行的信息披露费用 180.00
发行手续费 55.36
印刷费 5.00
合 计 2,738.86
每股发行费用：2.42 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次募集资金净额为 24,641.04 万元。发行前公司股东未转让股份。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 10.28 元。（按 2015 年 12 月 31 日经审计后
的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计
算）
八、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为 1.05 元。（按照 2015 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的财务数据已经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司 2016 年 9 月 30 日的资产负债表
及 2016 年 1-9 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅。以上财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解
相关情况请详细阅读招股说明书。
对于 2016 年全年公司经营情况，基于对军品行业变动趋势、2016 年三季度
的经营情况、在手订单执行情况、产品交付情况、军方用户需求和验收情况等分
析，预计公司 2016 年度订单、产品、客户群体以及供应等情况不会发生重大不
利变化，经营情况保持稳定。
公司预计 2016 年可实现营业收入 2.00 亿元至 2.10 亿元之间，较上年变动幅
度在 0.02%至 5.01%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
4,966.00 万元至 5,349.00 万元，较上年变动幅度在 4.23%至 12.26%之间。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所创业板
的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等相关规章制度并办理工
商登记变更手续。
二、本公司自 2016 年 12 月 7 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上
市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》 、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
2、法定代表人：何如
3、联系地址：广东省深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 12 层
4、电话：0755-82130457
5、传真：0755-82133093
6、保荐代表人：黄涛、魏安胜
7、项目协办人：姜淼
二、保荐机构的保荐意见
本公司的上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份
有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构
的推荐意见如下：
晨曦航空申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
晨曦航空股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国信证券愿意推荐晨曦
航空股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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