股票简称：南京聚隆 股票代码：300644
南京聚隆科技股份有限公司
（Nanjing Julong Science & Technology CO., Ltd）
（南京浦口区高新技术开发区聚龙路 8 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
联席保荐机构（主承销商）
二零一八年二月
特别提示
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“南
京聚隆”）股票将于 2018 年 2 月 6 日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场
具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大
等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，
www.cninfo.com.cn；中证网，www.cs.com.cn；证券时报网，www.secutimes.com；
中国证券网，www.cnstock.com；中国资本证券网，www.ccstock.cn）的本公司招
股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公
开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份流通限制和锁定承诺
1、公司控股股东刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫承诺：自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托控股股东之外的第三方管理其在本次发行前已
直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的上述股
份。公司上市后 6 个月内，如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 8 月 6 日）收盘价低于发行价（如前述
期间内公司股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），其持有公司
股份的锁定期限自动延长 6 个月。
前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不
转让其直接或者间接持有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后 2 年内依法减
持的，其减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公
告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；在锁定期满起 2 年后减
持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
2、公司股东南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）承诺：自公司首次公开
发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司
股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份。
3、通过员工持股平台间接持有公司股份的监事刘兆宁、高级管理人员王刚、
罗玉清承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上
市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（2018 年 8 月 6 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上
述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，
则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日
发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超
过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如在公司
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。
4、其他未担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：自公司首次公
开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人持有
的公司股份，也不由公司回购本单位/本人持有的公司股份。
自然人股东蔡静承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2018 年 8 月 6 日）收盘价低于发行价，本人持有公司
股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司
股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持
公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
在蔡敬东担任公司董事期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有
股份总数的 25%；蔡敬东离职后半年内本人不转让所持有的公司股份；如在公司
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人
所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
5、其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：自公司首次公开
发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内，如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 8 月 6 日）
收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上
述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股
票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格
相应调整）。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份
不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如在
公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预
案
为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司董事会、
股东大会批准后，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低
于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，
每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行
为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发公司及公司控股股东、董事（不包括
独立董事，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（以
下简称“触发稳定股价义务”）。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定
回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定
在二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度
归属于公司股东净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销。
（4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式。
2、控股股东增持公司股份
（1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持：
① 公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的
停止条件；
② 公司回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内股价稳定预案启动条件再次
被触发。
（2）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将
于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知，
包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股
份计划的 5 个交易日内，控股股东将按照方案实施股份增持。
（3）控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定
股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的 50%，但不高于其最近
3 个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。
3、董事、高级管理人员增持公司股份
（1）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立
董事除外）和高级管理人员应在公司回购股份、控股股东增持股份的计划实施完
毕，但公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形发生后 10 个
交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限等
内容，并于该情形出现之日起 3 个月内增持公司股份。
（2）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员累计增持资金金额不低于
其上一年度薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的 30%。
（3）上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约
束力。
（三）未履行承诺的约束措施
1、如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到
确认的 3 个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并
向投资者道歉。
2、如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股
股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履行完毕上述
增持义务。
3、如董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属
于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计
年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 30%为限）归公司所有。
（四）终止实施稳定公司股价措施的情形
自股价稳定方案公告之日起 90 日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳
定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司持股 5%以上的股东刘越、吴劲松、刘曙阳、严渝荫、南京奶业、
蔡静（南京奶业和蔡静的持股数合并计算）、聚赛特投资、高达梧桐承诺：
（1）限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份（本次发行时公开发售
的股份除外）。
（2）限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份
总数的 20%，减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减
持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；如连续 3 个月通过
证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
（3）保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并
提前三个交易日通知公司予以公告。如违反减持比例的承诺，应将超比例出售股
票所取得的收益（如有）上缴公司。
（4）在减持公司股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并
承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理；如届时中国证监会或深圳证
券交易所关于股份流通限制有新要求，本人/单位承诺除遵守本确认函要求外，
还将遵循中国证监会或深圳证券交易所的相关要求。
（5）如违反减持价格的承诺，应向公司作出补偿，补偿金额按发行价格与
减持价格之差以及转让股份数相乘计算。未及时上缴收益或作出补偿时，公司有
权从应付现金股利中扣除相应的金额。
2、公司持股 5%以上的股东江苏舜天、舜天经协（江苏舜天和舜天经协的
持股数合并计算）承诺：
（1）对于本企业在本次发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出
的关于所持公司股份流通限制的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公
司股份（本次发行时公开发售的股份除外）。
（2）限售期届满后，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协
议转让等法律、法规许可的方式减持。
（3）本企业保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规
定，并提前三个交易日通知公司予以公告。
（4）在减持公司股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并
承诺将按照相关法律、法规和证券交易所规则办理；如届时中国证监会或深圳证
券交易所关于股份流通限制有新要求，本单位承诺除遵守本确认函要求外，还将
遵循中国证监会或深圳证券交易所的相关要求。
四、承诺约束措施
（一）发行人未履行承诺事项的约束措施
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关要求，
公司接受首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项约束措施，积极接
受社会监督，具体约束措施为：
1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有
个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）除引咎辞职
情形外，不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更；（5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责
任。
2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东
大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（二）公开发行前持股 5%以上股东未履行承诺事项的约束措施
公开发行前持有公司 5%以上股权的主要股东将严格履行就公司首次公开发
行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下：
1、如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在
公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；（2）除因被强制执行、公司上市后重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让公司股份；（3）暂不领取公司
分配利润中归属于其所有的部分； 4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，
所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定
账户；（5）其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失；（6）其未履行招股说明书的公开承诺事项，将出售股票收益上
缴公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能
履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期；（7）公司未履行招股说明书的公开承
诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。
2、如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公
司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护公司投资者利益。
（三）公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施
公司董事、监事和高级管理人员将严格履行其就公司首次公开发行股票并
上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下：
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公
司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；（2）可以职务变更但不得主动要求离职；（3）主动申
请调减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获
收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账
户；（5）其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失；（6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，
其依法承担连带赔偿责任。
2、如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公
司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护公司投资者利益。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：上述承诺的出具已履行了相应决策程
序，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构
所出具的承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损
失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公
司存在上述违法行为后，本公司将对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在
查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断
本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发
行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司
存在上述违法行为后的 30 天内，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格
按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按首次
公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手
续。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相
应调整。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、“如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。
在中国证券监督管理委员会对发行人作出正式的行政处罚决定书并认定发行人
存在上述违法行为后直至投资者的损失基本得到补偿之日（以实际得到补偿的投
资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的 90%
为准），我们及受我们控制的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的
现金分红。
2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断
发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行
条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行股票时本人已转让的
原限售股份（如有）。具体措施为：在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚
决定书并认定存在上述违法行为后的 30 天内，本人将依法启动回购股份的程序，
回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数
按首次公开发行股票时已转让的原限售股份数量确定，并按法律、法规、规范性
文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及
回购股份的数量将做相应调整。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
1、“如《招股说明书》被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔
偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到
有效保护，但本人能够证明自己无过错的除外。
2、上述承诺事项不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。”
（四）中介机构承诺
1、联席保荐机构（主承销商）的承诺
（1）德邦证券系公司首次公开发行股票并上市的联席保荐机构（主承销商），
现承诺如下：①德邦证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对公司
的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机
构出具的专业意见进行核查，对公司是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行
条件做出专业判断，确保公司的申请文件和《招股说明书》等信息披露资料真实、
准确、完整、及时。②德邦证券为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将先行赔
偿投资者损失。③如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，德邦证券将承担相
应的法律责任。④本承诺书自德邦证券盖章之日起即行生效且不可撤销。
华泰联合证券系公司首次公开发行股票并上市的联席保荐机构（主承销商），
现承诺如下：①华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对
公司的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中
介机构出具的专业意见进行核查，对公司是否具备持续盈利能力、是否符合法定
发行条件做出专业判断，确保公司的申请文件和《招股说明书》等信息披露资料
真实、准确、完整、及时。②华泰联合证券为公司本次发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公
司将先行赔偿投资者损失。③如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联
合证券将承担相应的法律责任。④本承诺书自华泰联合盖章之日起即行生效且不
可撤销。
2、发行人律师的承诺
世纪同仁系公司首次公开发行股票并上市的律师事务所，现承诺如下：本所
为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。若因本所为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损
失。
3、会计师事务所的承诺
天衡所系公司首次公开发行股票并上市的审计机构和验资机构，现承诺如
下：本所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。若因本所为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿
投资者损失。
4、评估机构的承诺
江苏华信资产评估有限公司和江苏银信资产评估房地产估价有限公司系公
司首次公开发行股票并上市的资产评估机构，现承诺如下：本单位为公司首次公
开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若因本单位为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
六、其他承诺事项
（一）公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关
规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行，作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫签署《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与南京聚
隆及其控股子公司相竞争的业务，并未拥有从事与南京聚隆及其控股子公司可
能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
2、本人在被法律法规认定为南京聚隆实际控制人期间，不会在中国境内或
境外，以任何方式直接或间接从事与南京聚隆及其控股子公司相竞争的业务，
不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，
也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。
3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与南京聚隆及其控股子
公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知南京聚隆及其控股子
公司，并尽力将该商业机会让予南京聚隆及其控股子公司。
（三）控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
本人作为公司的控股股东、实际控制人，现就规范和减少与公司的关联交
易事项承诺如下：
1、本人在作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制（含共
同控制）或施加重大影响的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何
方式占用公司的资金，不与公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，
不要公司向本人及本人控制（含共同控制）或施加重大影响的企业提供任何形式
的担保。
2、本人在作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制（含共
同控制）或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与公司之间发生关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制（含共同控制）
或施加重大影响的企业承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按
照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易决策制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义
务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
3、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意全额赔偿公司因
此遭受的所有损失，并承担由此产生的一切法律责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。
（四）控股股东、实际控制人关于社保、住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人已就社保、住房公积金事项作出承诺：如南京
聚隆及聚锋新材、聚锋新材滨江分公司被相关主管部门要求补缴社会保险或住
房公积金，或因社会保险或住房公积金事宜被处罚或遭受任何损失，本人将无
条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险、住房公积金或相关罚款，确保
发行人不因此遭受任何损失。
七、滚存利润的安排
根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，公司全体股东一致同意公司截
至首次公开发行股票前历年滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证
券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本
公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]164 号”文核准，本公司首次
公开发行股票 1,600 万股人民币普通股，不进行老股转让。本次发行采用直接定
价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，发
行价格为 18.03 元/股。
（三）交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于南京聚隆科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2018]66 号）批准，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所上市，股票简称“南京聚隆”，股票代码“300644”，本次公开
发行的 1,600 万股股票将于 2018 年 2 月 6 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com ）、证券 时报 网（ www.secutimes.com ）、中 国 资本证 券网
（www.ccstock.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今时间较短，故与其重复
的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2018 年 2 月 6 日
3、股票简称：南京聚隆
4、股票代码：300644
5、首次公开发行后总股本：6,400 万股
6、首次公开发行股票数量：1,600 万股，其中公开发行新股数量 1,600 万股，
股东公开发售股份数量 0 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重
要声明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,600 万股
新增股票无流通限制及锁定安排
10、公司股份可上市交易日期：
占发行后股本 可上市交易日期
类别 股东名称 持股数（股）
比例 （非交易日顺延）
刘越 9,249,010 14.45% 2021 年 2 月 6 日
江苏舜天股份有限公
9,191,041 14.36% 2019 年 2 月 6 日
司（SS）
吴劲松 4,231,789 6.61% 2021 年 2 月 6 日
南京聚赛特投资管理
4,200,000 6.56% 2021 年 2 月 6 日
中心（有限合伙）
南京高达梧桐创业投
4,000,000 6.25% 2019 年 2 月 6 日
资基金（有限合伙）
首次公开
发行前已 刘曙阳 3,400,000 5.31% 2021 年 2 月 6 日
发行股份 戴家桐 2,132,451 3.33% 2019 年 2 月 6 日
蔡静 1,801,027 2.81% 2019 年 2 月 6 日
南京奶业（集团）有限
1,800,000 2.81% 2019 年 2 月 6 日
公司
严渝荫 1,217,518 1.90% 2021 年 2 月 6 日
江苏舜天国际集团经
1,080,000 1.69% 2019 年 2 月 6 日
济协作有限公司（SS）
李茂彦 866,226 1.35% 2019 年 2 月 6 日
占发行后股本 可上市交易日期
类别 股东名称 持股数（股）
比例 （非交易日顺延）
苏钢 852,981 1.33% 2019 年 2 月 6 日
吴建白 639,735 1.00% 2019 年 2 月 6 日
蒋顶军 639,735 1.00% 2019 年 2 月 6 日
吴秀萍 639,735 1.00% 2019 年 2 月 6 日
丁建生 566,037 0.88% 2019 年 2 月 6 日
廖文华 426,490 0.67% 2019 年 2 月 6 日
刘美霞 426,490 0.67% 2019 年 2 月 6 日
闵洋 300,000 0.47% 2019 年 2 月 6 日
吴国蓉 239,735 0.37% 2019 年 2 月 6 日
杜宁宁 100,000 0.16% 2019 年 2 月 6 日
小计 48,000,000 75.00% -
网上发行股份 16,000,000 25.00% 2018 年 2 月 6 日
首次公开
网下配售股份 - - -
发行股份
小计 16,000,000 25.00% -
合计 64,000,000 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：南京聚隆科技股份有限公司
2、英文名称：Nanjing Julong Science & Technology CO., Ltd
3、注册资本：4,800 万元（发行前）；6,400 万元（发行后）
4、法定代表人： 刘曙阳
5、住 所：南京浦口区高新技术开发区聚龙路 8 号
6、经营范围：工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销
售；高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工
产品(不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；
环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不
含卫星地面接收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主营业务： 主要从事改性塑料产品及塑木型材的研发、生产和销售
8、所属行业： C29 橡胶和塑料制品业
9、电 话： 025-58647479
10、传 真： 025-58746904
11、电子邮箱： jlzq@njjulong.cn
12、董事会秘书： 罗玉清
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券
情况
发行人未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债
券的情形。发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：
持有
直接持股 间接持股
姓名 职务 任职起止日期 债券
（股） （股）
情况
董事长、
刘曙阳 2016.08-2018.09 3,400,000 400,000 -
总裁
吴劲松 董事 2016.08-2018.09 4,231,789 - -
刘兆宁 监事 2015.09-2018.09 - 500,000 -
杜宁宁 监事 2015.09-2018.09 100,000 - -
李茂彦 副总裁 2015.09-2018.09 866,226 - -
蒋顶军 副总裁 2015.09-2018.09 639,735 - -
吴秀萍 财务总监 2015.09-2018.09 639,735 - -
王刚 副总裁 2015.09-2018.09 - 700,000 -
副总裁、
罗玉清 2015.09-2018.09 - 120,000 -
董秘
杨青峰 董事 2015.09-2018.09 - - -
蔡敬东 董事 2015.09-2018.09 - - -
车捷 独立董事 2016.12-2018.09 - - -
郑垲 独立董事 2015.09-2018.09 - - -
王兵 独立董事 2016.08-2018.09 - - -
诸葛铮 监事 2015.09-2018.09 - - -
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
公司的控股股东及实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫，刘曙阳与
刘越系父女关系，严渝荫与吴劲松系母子关系，严渝荫与刘越系外祖孙关系。刘
曙阳直接持有公司 3,400,000 股股份，占比 7.08%，通过聚赛特投资间接持有
400,000 股股份；刘越直接持有公司 9,249,010 股股份，占比 19.27%，同时系聚
赛特投资的执行事务合伙人，通过聚赛特投资间接持有 100,000 股股份；吴劲松
直接持有公司 4,231,789 股股份，占比 8.82%；严渝荫直接持有公司 1,217,518 股
股份，占比 2.54%；四人直接持有公司 37.71%股权及间接通过聚赛特投资控制
公司 8.75%股权。刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫合计控制的股权比例为 46.46%。
1、刘曙阳
刘曙阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32011319631102****，
高级经济师，现任南京聚隆董事长兼总裁。
2、刘越
刘越，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32010219911229****，
现任聚赛特投资的执行事务合伙人、在南京聚隆战略发展中心任职。
3、吴劲松
吴劲松，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32010419680811****，
现任聚锋新材董事长兼总经理、南京聚隆董事。
4、严渝荫
严渝荫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32011319381007****，
现已退休。
（二）控股股东及实际控制人的其他投资情况
截至本上市公告书签署日，除南京聚隆外，控股股东和实际控制人控制的其
他企业为南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）。
四、发行人前十名股东持有公司股份情况
公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 31,946 户，其中前十名股东的
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘越 9,249,010 14.45%
2 江苏舜天股份有限公司（SS） 9,191,041 14.36%
3 吴劲松 4,231,789 6.61%
4 南京聚赛特投资管理中心（有限合伙） 4,200,000 6.56%
5 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 4,000,000 6.25%
6 刘曙阳 3,400,000 5.31%
7 戴家桐 2,132,451 3.33%
8 蔡静 1,801,027 2.81%
9 南京奶业（集团）有限公司 1,800,000 2.81%
10 严渝荫 1,217,518 1.90%
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行股份数量为 1,600 万股，全部为公开发行新股，不安排老股转
让。
二、发行价格
本次发行价格为 18.03 元/股，对应发行市盈率情况为：
1、17.24 倍（每股收益按 2017 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股
本计算）；
2、22.99 倍（每股收益按 2017 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股
本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
本次网上发行数量为 1,600 万股，有效申购数量为 119,829,977,000 股，配号
总量为 239,659,954 个，本次网上定价发行的中签率为 0.0133522516%，网上投
资者有效申购倍数为 7,489.37356 倍。本次发行网上投资者缴款认购：15,968,669
股，缴款认购金额为 287,915,102.07 元，放弃认购 31,331 股，网上投资者放弃认
购股数全部由主承销商包销，包销金额为 564,897.93 元，主承销商包销比例为
0.20%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 28,848.00 万元，扣除发行费用 3,584.61 万元，
募集资金净额为 25,263.39 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018
年 2 月 1 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天
衡验字（2018）00010 号”《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
序号 项目 金额（不含税）（万元）
1 承销费用 2,177.21
2 保荐费用 471.70
3 审计费用 328.30
4 律师费用 235.85
5 发行手续及材料制作费 38.53
6 信息披露费用 333.02
合计 3,584.61
本次公司发行股票的每股发行费用为 2.24 元/股。（每股发行费用=发行费
用总额（不含税）/本次发行股数）
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 25,263.39 万元（已扣除相关税费）。发
行前不存在公司股东转让股份的情况。
七、发行后每股净资产（以最近一期经审计的归属于发行人股东
的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计
算）
本次发行后每股净资产 10.57 元/股（按 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
八、发行后每股收益（以最近一个会计年度经审计的归属于发行
人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）
本次发行后每股收益 0.78 元（以 2017 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2015 年、2016 年及 2017 年的财务数据已经天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告“天衡审字（2018）
00009 号”《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财
务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅
读招股说明书。
公司合理预计 2018 年 1-3 月营业收入 25,000 万元-27,000 万元，较 2017 年
同期增长 11%-20%；实现归属于母公司股东的净利润 850 万元-930 万元，较 2017
年同期增长 10%-21%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 750 万
元-830 万元，较 2017 年同期增长 34%-48%，上述数据不构成盈利预测。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、关于国有股转持的事项
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94 号）的有关规定，经江苏省国资委《关于同意南京聚隆科技股份
有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2016]129 号）核准，同意公司国有股东
江苏舜天股份有限公司的国有出资人江苏舜天国际集团有限公司和中国外运江
苏有限公司用分红上缴全国社会保障基金理事会；江苏舜天国际集团经济协作有
限公司将所持南京聚隆 168,240 股直接转持全国社会保障基金理事会。
根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》
（国发[2017]49 号）的规定，在本次发行上市时，江苏舜天股份有限公司和江苏
舜天国际集团经济协作有限公司不再根据《关于印发<境内证券市场转持部分国
有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企〔2009〕94 号）转持本公
司的相关股份。
江苏舜天国际集团经济协作有限公司、江苏舜天国际集团有限公司和中国外
运江苏有限公司出具承诺，确认经向江苏省国资委请示，停止履行国有股转持工
作，由此可能导致的所有后果和责任自行承担。
三、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方
非经营性占用的事项；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
（一）联席保荐机构（主承销商）
名 称： 德邦证券股份有限公司
住 所： 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼
法定代表人：武晓春
联系电话： 021-68761616
传 真： 021-68767971
保荐代表人：尹志勇、胡旭
项目协办人：叶俊
项目组其他成员：关伟
（二）联席保荐机构（主承销商）
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
住 所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
法定代表人： 刘晓丹
联系电话： 025-83387689
传 真： 025-83387711
保荐代表人： 鹿美遥、卞建光
项目协办人： 许娟
项目组其他成员： 庄晨
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司认为本公
司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《德邦证券股
份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于南京聚隆科技股份有限公司股票上
市保荐书》，保荐意见如下：
南京聚隆科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，德邦证券股份
有限公司、华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
31
32
33
）
下载PDF公告阅读器