山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
Shandong Astro-century Education&Technology Co.,Ltd
（淄博市高新区天鸿路9号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
首创证券有限责任公司
（北京市西城区德外大街115号）
二零一七年九月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2017年9月26日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风
“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中
国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资
本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎做出投资决定。
本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、履
行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、股份锁定承诺
（一）公司控股股东志鸿教育承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有的公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
（二）公司实际控制人任志鸿承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生
变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个
月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持
有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本
人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
（三）实际控制人近亲属股东吕宝贵、任志成、任伦承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（四）担任公司董事和高级管理人员的股东张立杰、于宝增、张学军、善
静宜、杨凯、翟维全承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本
人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生
变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个
月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持
有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本
人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
（五）担任公司监事的股东赵宪涛、亓嘉国承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本
人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生
变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个
月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更
或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
（六）公司其他股东巴学芳、浙江伟星、北京金成、兴富先锋、姚炜华、
张观娥、赵金喆、余云华、黄伟、王子荣、吴渤承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
二、主要股东持股意向承诺
（一）公司控股股东志鸿教育承诺：
志鸿教育作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定
时间内将继续长期持有公司股份，如志鸿教育锁定期满后拟减持公司股份，将通
过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自志鸿教育所持
公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除
息相应调整；（2）自志鸿教育所持公司股份锁定期满后两年内减持的，两年内
转让的公司股份数量合计不超过本公司减持前其所持有的公司股份数量的 50%。
如根据志鸿教育作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；
（3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持时，
应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。
若志鸿教育在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向
资产管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
（二）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东（张立杰、张学军、于宝增、
亓嘉国、赵宪涛、善静宜、杨凯、翟维全）承诺：
本人作为公司董事、监事及高级管理人员，对公司未来发展充满信心，锁定
期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股
份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人
股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若持有公司股票期间，
公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除
权除息相应调整；（2）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定
的方式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，
并依法进行公告。若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理
公司定向资产管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
（三）其他持股 5%以上股东（巴学芳、任伦）承诺
本人对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后将在一定时间内继续
长期持有公司股份。锁定期满后，如确需减持的，将通过法律法规允许的方式进
行减持：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，
若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价
格将进行除权除息相应调整；（2）若本人在公司上市后持有发行人 5%以上股份，
自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计所持公司
股份总数的 80%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期
限相应顺延；（3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方
式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依
法进行公告。
若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产
管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
（四）其他持股 5%以上股东（浙江伟星）承诺
浙江伟星对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后将在一定时间内
继续长期持有公司股份。锁定期满后，如确需减持的，将通过法律法规允许的方
式进行减持：（1）浙江伟星所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）若浙江伟星在公司上市后
持有发行人 5%以上股份，浙江伟星所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减
持股份总数将不超过浙江伟星合计所持公司股份总数的 90%。如根据浙江伟星作
出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）选择集中竞
价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持时，应严格遵守中国
证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。
若浙江伟星在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向
资产管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
三、稳定公司股价的预案及相关承诺
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及各项
配套措施要求，公司制定了《公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价
的预案》，具体内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内，一旦公司股票出现连续 20 个交易
日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准
日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项
导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），
则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定
且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（不含仅领取津
贴的董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
（二）稳定股价措施及实施程序
当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按如下方式稳定公司股价：
1、公司回购股份
公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，参
照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的
方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按照相关
规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，
回购的股份将予以注销。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞
成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，
还应符合：（1）回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净
资产；（2）公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股
东的净利润；（3）公司单次用于回购股票的金额不得低于人民币 1,000 万元；
（4）公司单次回购股票数量不超过公司总股本的 2%，若上述第（3）项与本项
冲突的，按照本项执行。
在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。
2、公司控股股东增持公司股票
控股股东应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，依照
公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期
限及完成时间，对外公告，并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。
公司控股股东增持公司股票应符合：（1）单次合计增持总金额不低于人民
币 1,000 万元；（2）单次或连续 12 个月内合计增持公司股份数量不超过公司总
股本的 2%，若上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；（3）增持股票的
价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严
格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法
定期限内不减持其所持有的公司股票。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，在公司领取薪酬的董事、高
级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导
致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易
日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、
方式和期限及完成时间，对外公告，并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增
持计划。
公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合：（1）增持股票的价格不高
于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；（2）用于增持公司股票的货币
资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 20%，但不超过该
等董事、高级管理人员上一年度的税后薪酬总和。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严
格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法
定期限内不减持其所持有的公司股份。
（三）稳定股价预案的约束措施
公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相
关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行
相应的信息披露义务。如公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方
案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要
求承担相应责任。
如控股股东未能提出或实施稳定股价的具体措施，公司自其未能履行约定义
务之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完
毕时为止。
如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行约定义
务当月起扣减相关当事人每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股
价义务的总额或该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措
施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情
节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会
同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
本公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事和高级管理人员的标准
之一，要求新聘任的董事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人
员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。
四、关于招股说明书信息披露相关承诺
（一）发行人承诺
本公司承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法
及时启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支付从首次
公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。公司招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东承诺
公司控股股东志鸿教育承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响
的，志鸿教育将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、
股东大会对回购股份作出决议时承诺就该等回购议案投赞成票，并在该等回购议
案生效时及时启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支
付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。如公
司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如违反上述承诺，公司可以依据本约束措施扣除志鸿教育应得的现金分红，
用于执行志鸿教育未履行的承诺，直至足额承担志鸿教育应当承担的赔偿责任为
止。
（三）实际控制人承诺
公司实际控制人任志鸿承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响
的，本人将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东
大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，公司可以依据本约束措施扣除本人应得的薪酬、津贴，
用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。
本人作为公司董事的，同时承诺，在公司召开的关于股份回购的董事会作出
决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。本人作为公司股东的，同时承诺，
在公司召开的关于股份回购的股东大会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投
赞成票。
如本人违反上述承诺，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及分红，用以
对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。
（五）中介机构承诺
保荐机构首创证券承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将
先行赔偿投资者损失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、对相关责任主体承诺事项的约束措施
（一）发行人
如公司或相关承诺方未能完全履行各自所作出的相关承诺的，本公司将采取
如下措施：
1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）其他责任主体
公司控股股东志鸿教育承诺：志鸿教育作为发行人的控股股东，已就发行人
首次公开发行所涉相关事项作出公开承诺。如未能完全履行各自所作出的相关承
诺的，应通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向公司
及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。志鸿教育违
反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
公司实际控制人任志鸿承诺：任志鸿作为发行人的实际控制人，已就发行人
首次公开发行所涉相关事项作出公开承诺。如未能完全履行各自所作出的相关承
诺的，应通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向公司
及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。任志鸿违反
承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
公司全体董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的其他股东均分别就发
行人首次公开发行所涉相关事项作出公开承诺，如未能完全履行各自所作出的相
关承诺的，应通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向
公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，若违反
承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
六、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺
本次发行完成及募集资金到位后，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的
增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的实施期，在发行当年难以充分发挥
效益，公司存在即期回报被摊薄的风险。就填补被摊薄即期回报，公司承诺将采
取以下措施：
（一）加强募集资金运用管理，保障预期效益尽快实现
本次募集资金拟投资于内容策划与图书发行项目、营销网络建设项目、信息
化系统建设项目和教育云平台项目，上述项目有利于促进公司进一步增强盈利能
力，为公司实现可持续快速发展提供有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募
集资金投资项目早日达产并实现预期效益。公司将根据相关法规和《募集资金管
理制度》的要求，严格管理和使用本次发行的募集资金，保证募集资金按照既定
用途得到充分有效利用，并尽快获得投资回报。
（二）强化投资者分红回报，提升公司投资价值
为充分保障公司股东的合法权益，公司在综合考虑生产经营实际情况、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素后，在《公司章程（草案）》
中明确了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司将在严格遵守上述规章制
度的基础上，按实际经营业绩积极采用现金方式分配股利，通过多种方式有效提
高投资者对公司经营和利润分配的监督，提升公司投资价值。
（三）科学实施成本、费用管理，提高利润水平
公司将保持严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量
控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理；严格按
照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序，在全面有效地控制公司经
营风险和管理风险的前提下提高利润水平。
上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填
补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等
于对公司未来利润做出保证。
公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行
为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的
制度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度
的规定或要求约束本人的职务消费行为。
3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的
要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其
承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的
规定或要求。
7、本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该
承诺，给公司或者股东造成损失的，本人承诺：（1）在公司股东大会及中国证
监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补
偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构依据
相关法律、法规及规范性文件的规定对本人所作出的处罚或采取的相关监管措
施。
七、关于利润分配的承诺
（一）发行前公司滚存未分配利润的安排
2016 年 5 月 31 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行成功，则公
司在首次公开发行股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成
后的全体新老股东按持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
2016 年 5 月 31 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次
发行上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策如下：
1、公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
续发展；
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素。
（3）现金分红的具体条件及比例：在公司该年度实现的可供分配利润为正
值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重
大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的
年均可分配利润的 30%。
（4）发放股票股利的具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，
应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%
处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据公司章程规定的审批权限履行相应
决策程序。
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过 1,000 万
元。
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上
独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分
红建议和预案进行审核并出具书面意见。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确
意见。
（4）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公
司独立董事对此发表相关的独立意见；
（5）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或
拟分配利润少于公司章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确
独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会
分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行
详细论证和说明原因。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提
交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审
议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调
整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（三）分红回报规划
根据《首次公开发行股票并在创业板上市后未来分红回报规划》，公司上市
后三年内将为股东提供以下投资回报：在公司该年度实现的可供分配利润为正值
且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大
现金支出安排，公司当年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配
利润的 10%。
八、避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间出现同业竞争，保证公司长期稳定发展，维护公司全
体股东的利益，公司控股股东、实际控制人均出具了《避免同业竞争承诺函》。
1、公司实际控制人任志鸿承诺如下：
“一、除发行人外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭
成员，未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直
接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其
他关系密切的家庭成员未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或
进行控制。
二、本人不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进
行控制。
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行
人的生产、经营相竞争的任何活动。
四、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利
益的经营活动。
五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所
有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失
的，应予以赔偿。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件。”
2、公司控股股东志鸿教育承诺如下：
“一、除发行人外，本公司未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
本公司控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本公司未
对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
二、在持有发行人股份总额超过 5%期间，本公司不再对任何与发行人从事
相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
三、本公司将持续促使本公司控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间
接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本公司将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东
利益的经营活动。
本公司确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本公司确认本
承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本公司在作为发行人股东期间，上述承诺均对本公司持续有约束力。”
九、减少和规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公
司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、
《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关
联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，
并对关联交易予以充分、及时披露。
对于公司现存和未来可能发生的关联交易，公司将严格执行《公司章程》、
《关联交易管理制度》制订的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并
进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，规范并尽量减少关
联交易。
公司为杜绝与控股股东及其他关联方之间资金占用行为的发生，根据相关法
律法规制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，明确了防范资
金占用的原则、责任、措施及处罚办法。
1、控股股东志鸿教育以及实际控制人任志鸿已经分别出具了《减少及规范
关联交易承诺函》，做出如下承诺和保证：
①志鸿教育、任志鸿除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，志鸿
教育、任志鸿以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附
属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易；
②在志鸿教育、任志鸿作为公司控股股东、实际控制人期间，志鸿教育、任
志鸿及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，志鸿教育、任志鸿及附属企业将严格遵守法律法规及中国
证监会和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度的规定，履行审核程
序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信
息披露义务；
③志鸿教育、任志鸿承诺不利用公司控股股东、实际控制人地位，利用关联
交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，志鸿教育、任志鸿将对由此给公司造成的损失做出全面、
及时和足额的赔偿。
2、董事、监事、高级管理人员已经出具了《减少及规范关联交易承诺函》，
做出如下承诺和保证：
①本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时
不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联
交易；
②在本人作为公司董事、监事及高级管理人员期间，本人及附属企业将尽量
避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易
决策制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交
易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
③本人承诺不利用公司董事、监事及高级管理人员或股东地位，利用关联交
易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
3、5%以上股东（巴学芳、任伦、浙江伟星）已经分别出具了《减少及规
范关联交易承诺函》，做出如下承诺和保证：
①本单位/本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位/本
人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与
公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而
未披露的关联交易；
②在本单位/本人作为公司股东期间，本单位/本人及附属企业将尽量避免、
减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位
/本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交
易决策制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和
交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
③本单位/本人承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不
会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票
上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开
发行股票（A股）上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1601号文核准，本公司公开发行
新股不超过2,335万股，无老股转让。本次发行采用网下向投资者询价配售（以
下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，根据初步询价结果，发行人
和主承销商协商确定：本次公开发行股票数量为2,335万股。其中：网下配售233.50
万股，网上发行2,101.50万股，发行价格为7.71元/股。
（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上[2017]601号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪天鸿”，股票代码“300654”；其
中本次公开发行的2,335万股股票将于2017年9月26日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个
月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017年9月26日
3、股票简称：世纪天鸿
4、股票代码：300654
5、首次公开发行后总股本：93,350,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：23,350,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要
声明与提示”的相关内容。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要
声明与提示”的相关内容。
9、上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的2,335万股新股
无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间表
占发行后总 可上市交易日期
持股数量
股东名称 股本比例 （遇非交易日顺
（万股）
（%） 延）
北京志鸿教育投资有限公司 4,360.00 46.71 2020 年 9 月 28 日
巴学芳 570.00 6.11 2018 年 9 月 26 日
浙江伟星创业投资有限公司 500.00 5.36 2018 年 9 月 26 日
任伦 390.00 4.18 2020 年 9 月 28 日
宁波兴富先锋投资合伙企业
330.00 3.54 2018 年 9 月 26 日
（有限合伙）
北京金成博石投资有限公司 250.00 2.68 2018 年 9 月 26 日
张学军 70.00 0.75 2018 年 9 月 26 日
张观娥 70.00 0.75 2018 年 9 月 26 日
一、首次公 于宝增 70.00 0.75 2018 年 9 月 26 日
开发行前 姚炜华 70.00 0.75 2018 年 9 月 26 日
已发行的 张立杰 69.00 0.74 2018 年 9 月 26 日
股份 赵宪涛 25.00 0.27 2018 年 9 月 26 日
亓嘉国 25.00 0.27 2018 年 9 月 26 日
善静宜 25.00 0.27 2018 年 9 月 26 日
赵金喆 25.00 0.27 2018 年 9 月 26 日
杨凯 25.00 0.27 2018 年 9 月 26 日
任志成 25.00 0.27 2020 年 9 月 28 日
翟维全 25.00 0.27 2018 年 9 月 26 日
余云华 25.00 0.27 2018 年 9 月 26 日
黄伟 25.00 0.27 2018 年 9 月 26 日
王子荣 25.00 0.27 2018 年 9 月 26 日
吴渤 1.00 0.01 2018 年 9 月 26 日
小计 7,000.00 74.99 -
二、本次公 网下发行新股 233.50 2.50 2017 年 9 月 26 日
开发行的 网上发行新股 2,101.50 22.51 2017 年 9 月 26 日
股份
小计 2,335.00 25.01 -
合计 9,335.00 100.00 -
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（若公司股票上市后六个月内如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整），或者上市后六个月期末（2018
年3月26日）收盘价低于发行价，公司控股股东志鸿教育持有发行人股票的锁定
期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月至2021年3月26日（非交易日顺延）。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：首创证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
英文名称： Shandong Astro-century Education&Technology Co.,Ltd
注册资本（发行后）： 9,335万元人民币
法定代表人： 任志鸿
有限公司成立日期： 2004年04月27日
股份公司成立日期： 2013年12月30日
住所： 淄博市高新区天鸿路9号
图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售；房屋租赁；电脑图文
设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务；教育
经营范围：
咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生提供学
主营业务
习和备考解决方案
邮政编码：
公司电话： 0533-3590083
公司传真： 0533-3590078
互联网址： www.sjthedu.com
电子信箱： sjthzqb@zhnet.com.cn
投资者关系部门： 证券投资部
投资者关系部门负责人： 董事会秘书张立杰
投资者关系联系电话： 0533-3590083
二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
占发行
发行后
序 后总股
姓名 职务 任期期限 持股数量 持股方式
号 本比例
（万股）
（%）
董事长、总经理、
1 任志鸿 2017-3-14 至 2020-3-13 2,873.68 30.78 间接持股
总编辑
2 张学军 董事、副总经理 2017-3-14 至 2020-3-13 70.00 0.75 直接持股
3 于宝增 董事、副总经理 2017-3-14 至 2020-3-13 70.00 0.75 直接持股
董事、副总经理、
4 张立杰 2017-3-14 至 2020-3-13 69.00 0.74 直接持股
董事会秘书
未直接或
5 陈代友 董事 2017-3-14 至 2020-3-13 - -
间接持股
未直接或
6 祝慧烨 董事 2017-3-14 至 2020-3-13 - -
间接持股
未直接或
7 杨文轩 独立董事 2017-3-14 至 2020-3-13 - -
间接持股
未直接或
8 王乃孝 独立董事 2017-3-14 至 2020-3-13 - -
间接持股
未直接或
9 王全国 独立董事 2017-3-14 至 2020-3-13 - -
间接持股
10 亓嘉国 监事会主席 2017-3-14 至 2020-3-13 25.00 0.27 直接持股
11 赵宪涛 监事 2017-3-14 至 2020-3-13 25.00 0.27 直接持股
未直接或
12 柳淑娟 职工监事 2017-3-14 至 2020-3-13 - -
间接持股
13 善静宜 财务总监 2017-3-14 至 2020-3-13 25.00 0.27 直接持股
14 杨凯 常务副总编辑 2017-3-14 至 2020-3-13 25.00 0.27 直接持股
15 翟维全 副总编辑 2017-3-14 至 2020-3-13 25.00 0.27 直接持股
合 计 3,207.68 34.37 -
三、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至2017年6月30日，志鸿教育持有公司股份4,360.00万股，占公司本次发行
前总股本的62.29%，是公司的控股股东。志鸿教育设立于2004年3月16日，注册
号为110108006753454，注册资本和实收资本均为4,400万元，其中任志鸿持股
65.91%，吕宝贵持股34.09%，住所为北京市朝阳区裕民路12号一号楼1-A1511，
法定代表人为任志鸿，经营范围为：项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承担最低收益。）
（二）发行人实际控制人情况
截至2017年6月30日，任志鸿持有志鸿教育65.91%股份，系志鸿教育的控股
股东，通过志鸿教育间接控制本公司62.29%的股份，并担任公司董事长、总经理、
总编辑，在公司生产经营决策中发挥决定性作用，为公司的实际控制人。
除公司及其子公司外，公司控股股东志鸿教育、实际控制人任志鸿对外投资
的企业合计7家，股权结构如下：
控股股东、实际控制人控制的其他7家企业基本情况已在招股说明书“第九节
发行人基本情况”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说
明书。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总人数为48,209户。公司前10名股东持有公司发行后
股份情况如下：
序
股东名称 持股量（万股） 持股比例（%）
号
1 北京志鸿教育投资有限公司 4,360.00 46.71
2 巴学芳 570.00 6.11
3 浙江伟星创业投资有限公司 500.00 5.36
4 任伦 390.00 4.18
5 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 330.00 3.54
6 北京金成博石投资有限公司 250.00 2.68
7 于宝增 70.00 0.75
8 张学军 70.00 0.75
9 张观娥 70.00 0.75
10 姚炜华 70.00 0.75
合 计 6,680.00 71.56
第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行2,335万股人民币普通股（A股），无老股转让。
二、发行价格：7.71元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市
值申购向社会公众投资者定价发行的方式。
本次发行股份数量为2,335万股，回拨机制实施前，网下初始发行数量占本
次发行总量的60.39%，即1,410万股；网上初始发行数量占本次发行总量的
39.61%，即925万股。本次发行价格为人民币7.71元/股。根据《山东世纪天鸿文
教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机
制，由于网上初步有效申购倍数为9,478.31816倍，高于150倍，发行人和主承销
商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50.39%由网下回拨至网上。回拨后，网
下最终发行数量为233.5万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为
2,101.5 万 股 ， 占 本 次 发 行 总 量 90.00% 。 回 拨 后 本 次 网 上 发 行 中 签 率 为
0.0239693567%，网上有效申购倍数为4,171.99348倍。
余股情况：网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，本次网上
发行余股31,578股，网下发行余股2,600股，主承销商包销股份的数量合计为
34,178股，包销金额为263,512.38元，主承销商包销比例为0.14637259%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
本次新股发行部分募集资金总额18,002.85万元；瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）已于2017年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了瑞华验字【2017】01830002号《验资报告》。
五、本次发行费用共3,497.00万元，每股发行费用1.50元（每股发行费用＝
发行费用/本次发行新股数量），具体明细如下：
项目 金额（万元）
项目 金额（万元）
承销和保荐费 2,725
审计和验资费
律师费
用于本次发行的信息披露费用
发行手续费用及其他
发行费用合计总额 3,497
六、募集资金净额：14,505.85万元
七、发行后每股净资产：4.27元/股（按公司截至2017年6月30日经审计的归
属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0.3355元/股（按公司经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的2016年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）
第五节 财务会计资料
公司报告期内2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的财务数据已经瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的瑞华审字
[2017]01830007号《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九
节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详
细阅读招股说明书及审计报告。
财务报告审计截止日（2017年6月30日）至招股说明书签署日之间，公司经
营状况良好，公司主营业务、经营模式、主要存货的采购规模及采购价格，主要
产品的销售规模和销售价格、主要客户和供应商、主要税收优惠政策均未发生重
大变化，公司管理层及主要核心人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生
重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司预计2017年1-9月营业收入在22,185.59万元至27,515.28万元之间，较上
年同期变动幅度为-10.84%至10.58%；归属于母公司股东的净利润在1,481.20万元
至1,919.05万元之间，较上年同期变动幅度为-19.22%至4.66%；扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润在1,431.29万元至1,855.43万元之间，较上年同期
变动幅度为-10.58%至15.91%。
上述2017年1-9月的财务数据仅为公司初步核算数据，未经会计师事务所审
计或审阅，请投资者注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2017年9月5日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销
售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重
大变化；
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用
等情况；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：首创证券有限责任公司
法定代表人：毕劲松
住 所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
保荐代表人：刘侃巍、刘宏
电 话：010-59366158
传 真：010-56511801
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人首创证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《首创证券有
限责任公司关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票上市保
荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
首创证券认为世纪天鸿申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
世纪天鸿股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。首创证券愿意推荐世纪
天鸿股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
2017 年 月 日
（本页无正文，为《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：首创证券有限责任公司
2017 年 月 日
）
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