股票代码：300655 股票简称：晶瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署时间： 二零二零年三月
1
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行，具体情况
如下：
发行股票数量：20,562,028 股
发行股票价格：14.59 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司已于 2020 年 3 月 3 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：20,562,028 股
股票上市时间：2020 年 3 月 12 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日
起开始计算，限售安排具体如下：
李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承
诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，
期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份
的锁定期截止日不得晚于 2022 年 4 月 30 日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定
需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据
2
中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，李虎林、徐萍通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的
基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，李虎林、徐萍取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
五、本次发行后公司股份情况
不考虑后续配套融资的影响，根据截至 2020 年 3 月 9 日公司股本情况，本
次发行后公司股份数量为 177,603,232 股。本次发行股份购买资产新增股份登记
完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3
声明和承诺
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提
供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的
有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关所做出的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州晶瑞化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴天舒 罗培楠 李 勍
苏 钢 邱忠乐 程欢瑜
屠一锋 陈 鑫 袁 泉
苏州晶瑞化学股份有限公司
2020 年 3 月 10 日
5
目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 4
全体董事声明 .................................................................................................................................. 5
目录 .................................................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................................. 9
第一节 本次交易的基本情况....................................................................................................... 11
一、公司基本情况......................................................................................................................... 11
二、本次交易方案概述................................................................................................................. 12
三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................................. 13
四、本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排 ..................................................................... 14
第二节 本次新增股份的发行情况............................................................................................... 15
一、发行类型................................................................................................................................. 15
二、本次交易履行的相关程序 ..................................................................................................... 15
三、发行股份的种类、面值及上市地点 ..................................................................................... 16
四、发行对象和认购方式............................................................................................................. 16
五、发行股份的价格及定价依据 ................................................................................................. 16
六、发行股份的数量..................................................................................................................... 17
七、标的资产交付及过户............................................................................................................. 17
八、验资情况................................................................................................................................. 18
九、新增股份登记托管事宜的办理情况 ..................................................................................... 18
十、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 18
十一、过渡期期间损益................................................................................................................. 18
十二、股份锁定期......................................................................................................................... 19
十三、新增股份登记对晶瑞转债转股价的影响 ......................................................................... 19
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 21
一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................................... 21
6
二、新增股份上市安排................................................................................................................. 21
三、新增股份的限售安排............................................................................................................. 21
第四节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 23
一、本次交易的实施情况............................................................................................................. 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 23
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 23
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 23
六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 24
第五节 本次股份变动及其影响................................................................................................... 26
一、股份变动情况......................................................................................................................... 26
二、本次非公开发行股份对本公司的影响 ................................................................................. 27
第六节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析....................................................................... 31
一、主要财务数据与财务指标 ..................................................................................................... 31
二、管理层讨论分析..................................................................................................................... 32
第七节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................................... 37
一、独立财务顾问......................................................................................................................... 37
二、法律顾问................................................................................................................................. 37
三、审计机构及验资机构............................................................................................................. 37
四、资产评估机构......................................................................................................................... 38
第八节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见............................................................... 39
一、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 39
二、律师结论性意见..................................................................................................................... 39
第九节 持续督导 .......................................................................................................................... 41
一、持续督导期间......................................................................................................................... 41
二、持续督导方式......................................................................................................................... 41
三、持续督导内容......................................................................................................................... 41
第十节 备查文件 .......................................................................................................................... 43
7
一、备查文件................................................................................................................................. 43
二、备查地点................................................................................................................................. 43
三、查阅网址................................................................................................................................. 43
独立财务顾问声明 ........................................................................................................................ 45
8
释 义
在上市公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
晶瑞股份、上市公司、公
指 苏州晶瑞化学股份有限公司
司、本公司
载元派尔森、交易标的、
指 载元派尔森新能源科技有限公司
标的公司
NMP 指 N-甲基吡咯烷酮
GBL 指 γ-丁内酯、1,4-丁内酯
2-P 指 2-吡咯烷酮、α-吡咯烷酮
BDO 指 1,4 丁二醇
NVP 指 N-乙烯基吡咯烷酮
PVP 指 聚乙烯吡咯烷酮
《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
晶瑞股份发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有
本次交易、本次重组 指 的载元派尔森 100%股权，同时向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
交易对方 指 李虎林、徐萍
标的资产 指 载元派尔森新能源科技有限公司的 100%股权
《发行股份及支付现金 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派
《业绩承诺补偿协议》 指
尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中国结算深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
万商天勤、律师事务所 指 北京市万商天勤律师事务所
天职国际、会计师事务
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
所、验资机构
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
9
元 指 人民币元
本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
10
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：苏州晶瑞化学股份有限公司
股票简称：晶瑞股份
股票代码：300655
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：吴天舒
注册资本：15,142.5987 万元（注：公司于 2020 年 1 月 6 日完成回购注销部
分限制性股票事宜，公司总股本由 151,425,987 股变更为 151,375,222 股。公司已
于 2020 年 3 月 3 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》，本次新增股份 20,562,028 股。公司于 2019 年 8 月 29
日发行的“晶瑞转债”于 2020 年 3 月 5 日进入转股期，可转债转股会增加公司
总股本。截至本上市公告书出具之日，上述事项均尚未完成工商变更。）
注册地址：江苏省苏州吴中经济开发区澄湖东路 3 号
统一社会信用代码：91320500732526198B
经营范围：生产电子工业用超纯化学材料【硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙
酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨
≤35%]】及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含
乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用
超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危
险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技
术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（外资比例小于 25%）
11
二、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的 100%股权。本
次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍
持有的载元派尔森 100%的股权。
本次交易的标的资产为载元派尔森 100%股权，本次交易以标的资产的评估
结果作为本次交易的定价依据。根据坤元评估出具的评估报告，评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2019
年 4 月 30 日，载元派尔森 100%所有者权益账面值为 25,098.06 万元，评估值为
41,200.00 万元，评估增值率为 64.16%。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易载元派尔森 100%股权的交
易价格最终确定为 41,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的
73.17%，即 30,000 万元；以现金方式支付交易对价的 26.83%，即 11,000 万元。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年 2 月 14
日发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等规定，上市公司拟对本次重大资产重组方案项下募集配套资金相
关方案进行调整。本次发行方案调整已经第二届董事会第十八次会议审议通过，
公司第二届董事会第十九次会议已将本次调整方案提请公司 2020 年第二次临时
股东大会审议。
1、本次调整前发行方案概述
“本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本
12
次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 30,275,044 股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的
现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。”
2、本次拟调整发行方案概述
“本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 45,412,566 股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的
现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。”
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所
示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.32 14.68
前 60 个交易日 16.28 14.65
前 120 个交易日 16.21 14.59
注 1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
13
注 2：2019 年 4 月 22 日，晶瑞股份 2018 年度股东大会审议通过公司 2018 年度利润分配方
案，以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 151,425,987 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
1.50 元（含税）。2019 年 5 月 6 日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易
均价已考虑本次除权除息因素的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.59 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体
调整方式如下：
假设调整前发行价格 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D；
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）。
（二）本次发行股份的数量
本公司向交易对方发行的股份数合计为 20,562,028 股。其中向李虎林发行
11,749,143 股，向徐萍发行 8,812,885 股。
四、本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排
李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承
诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，
期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份
的锁定期截止日不得晚于 2022 年 4 月 30 日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定
需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据
中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
14
第二节 本次新增股份的发行情况
一、发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
二、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易已履行的内部决策程序
2019 年 7 月 8 日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶
瑞股份签署重组相关协议。
2019 年 7 月 16 日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案。
2019 年 8 月 21 日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶
瑞股份签署重组相关正式协议。
2019 年 8 月 21 日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易相关事项。
2019 年 9 月 24 日，晶瑞股份召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关事项。
2020 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州晶瑞化学股
份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]34 号），本次交易已取得中国证监会核准。
2020 年 2 月 20 日，晶瑞股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
项下募集配套资金部分内容的议案》。
2020 年 2 月 26 日，晶瑞股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，2020 年第二次临时股东大会
拟于 2020 年 3 月 13 日召开，将审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案项下募集配套资金部分内容的议案》。
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（二）中国证监会的核准程序
2019 年 12 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第
69 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项获得通过。
2020 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准苏州晶瑞化学股
份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]34 号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
四、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为载元派尔森的股东李虎林、徐萍。发行对象以其
持有的标的公司 73.17%的股权认购本次发行的股票。
五、发行股份的价格及定价依据
①定价基准日
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所
示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
16
前 20 个交易日 16.32 14.68
前 60 个交易日 16.28 14.65
前 120 个交易日 16.21 14.59
注 1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
注 2：2019 年 4 月 22 日，晶瑞股份 2018 年度股东大会审议通过公司 2018 年度利润分配方
案，以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 151,425,987 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
1.50 元（含税）。2019 年 5 月 6 日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易
均价已考虑本次除权除息因素的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.59 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体
调整方式如下：
假设调整前发行价格 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D；
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）。
六、发行股份的数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的交易价
格为 41,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 73.17%，即 30,000
万元；以现金方式支付交易对价的 26.83%，总计 11,000 万元。
公司向交易对方发行的股份数合计为 20,562,028 股，其中向李虎林发行
11,749,143 股，向徐萍发行 8,812,885 股。
七、标的资产交付及过户
2020 年 2 月 24 日，本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手
17
续，并取得了渭南市华州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码为 916105215671438388）。前述工商变更登记办理完毕后，晶瑞股份持有
载元派尔森 100%股权，载元派尔森成为晶瑞股份的全资子公司。
八、验资情况
2020 年 2 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2020]9391 号），经其审验认为：截至 2020 年 2 月 24 日止，上
市公司已收到李虎林等缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 20,562,028.00
元，新增股本占新增注册资本的 100%。李虎林等以其合计持有的载元派尔森新
能源科技有限公司股权出资，已于 2020 年 2 月 24 日办妥载元派尔森新能源科技
有限公司的股权过户手续。
九、新增股份登记托管事宜的办理情况
公司已于 2020 年 3 月 3 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。交易对方李虎林及徐萍为夫妻关系，
构成一致行动人。本次交易完成后，李虎林、徐萍合计所持上市公司股份比例将
超过 5%。鉴于上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关
规定，本次交易的交易对方李虎林、徐萍构成上市公司潜在关联方。因此，根据
《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
十一、过渡期期间损益
本次交易各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享
有，标的资产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担，且应于具有证券、期
货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内
以现金形式对上市公司予以全额补偿。
18
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末
为基准日，由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审
计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
十二、股份锁定期
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日
起开始计算，限售安排具体如下：
李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承
诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，
期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份
的锁定期截止日不得晚于 2022 年 4 月 30 日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定
需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据
中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，李虎林、徐萍通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的
基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，李虎林、徐萍取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
十三、新增股份登记对晶瑞转债转股价的影响
根据相关规定和《苏州晶瑞化学股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，公司本次发行的可转债自
2020 年 3 月 5 日起可转换为公司股份,根据截至 2020 年 3 月 9 日公司股权结构情
况，公司总股本为 157,041,204。根据募集说明书披露的发行条款，若公司发生
派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相
应调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
19
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
公司本次交易向交易对方非公开发行新股合计 20,562,028 股，故对本次转股
价格进行调整，本次调整前，晶瑞转债的转股价格为 18.38 元/股，调整后转股价
格为：
P1=（P0+A×k）/（1+k）
=(18.38+14.59×20,562,028/157,041,204)/(1+20,562,028/157,041,204)
=17.94 元/股
即本次新增股份登记完成后，晶瑞转债的转股价格由目前的 18.38 元/股调整
为 17.94 元/股，调整后的转股价格自 2020 年 3 月 12 日起生效。
20
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2020 年 3 月 3 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。晶瑞股份本次非公开发行新股数量为 20,562,028 股（其中限售流
通股数量为 20,562,028 股），根据截至 2020 年 3 月 9 日公司股权结构情况，非
公开发行后公司股份数量为 177,603,232 股。
经向深交所申请，公司本次新增股份上市日期为 2020 年 3 月 12 日。
二、新增股份上市安排
证券简称：晶瑞股份
证券代码：300655
股票上市数量：20,562,028 股
股票上市地点：深圳证券交易所
股票上市时间：2020 年 3 月 12 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日
起开始计算，限售安排具体如下：
李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承
诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，
期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份
的锁定期截止日不得晚于 2022 年 4 月 30 日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定
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需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据
中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，李虎林、徐萍通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础
上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，李虎林、徐萍取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
22
第四节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施情况
截至本上市公告书出具之日，本次重组的实施过程、标的资产过户及交付、
以及新增股份登记托管事宜的办理情况详见本公告书“第二节 本次新增股份的
发行情况”。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本上市公告书出具之日，本次交易资产交割过程中未发现实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自证监会核准本次交易至上市公告书出具之日，上市公司的董事、监事、高
级管理人员不存在变动的情形。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形，涉及关联交易的已经按照规定履行了相应的审
批程序。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2019 年 8 月 21 日，晶瑞股份与载元派尔森全体股东李虎林、徐萍签订了《苏
州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并于同日签署了
23
《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派尔森新能源科技有限公
司之业绩承诺补偿协议》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协
议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易
等方面均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《苏州晶瑞化学股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本上市公告书出具之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情
形。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易后续事项包括：
1、上市公司尚待召开 2020 年第二次临时股东大会审议《关于调整公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案项下募集配套资金部
分内容的议案》；
2、就本次交易配套融资，上市公司应在中国证监会核准的期限内择机向不
超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为不超
过 30,000 万元，并依法办理本次交易配套融资新增股份的登记和上市核准手续；
3、上市公司尚需就本次交易所涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜
在主管工商登记部门办理变更登记或备案手续；
4、上市公司将聘请审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行
专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》等相
关交易文件中关于期间损益归属的约定；
5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行本次交易涉及的信息披
露义务；
24
6、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等相关事项。
本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相
关后续事项的办理不存在重大风险。
25
第五节 本次股份变动及其影响
一、股份变动情况
根据截至 2020 年 3 月 9 日公司股权结构情况，在不考虑配套融资的情况下，
本次新增股份登记到账前后，上市公司股权结构变化具体情况如下：
单位：股
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
新银国际有限公
35,145,821 22.38% 35,145,821 19.79%
司
许宁 15,266,558 9.72% 15,266,558 8.60%
苏钢 8,355,300 5.32% 8,355,300 4.70%
中国工商银行股
份有限公司—诺
5,191,421 3.31% 5,191,421 2.92%
安成长混合型证
券投资
徐成中 4,276,630 2.72% 4,276,630 2.41%
吴天舒 4,015,135 2.56% 4,015,135 2.26%
皮敏蓉 3,198,668 2.04% 3,198,668 1.80%
交通银行股份有
限公司－诺安和
1,926,007 1.23% 1,926,007 1.08%
鑫保本混合型证
券投资基金
上海聚源聚芯集
成电路产业股权
1,553,159 0.99% 1,553,159 0.87%
投资基金中心（有
限合伙）
其他股东 78,112,505 49.74% 78,112,505 43.98%
李虎林 - - 11,749,143 6.62%
徐萍 - - 8,812,885 4.96%
合计 157,041,204 100.00% 177,603,232 100.00%
注：
1)公司已于 2020 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销部分股权激励的限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数由 151,425,987 股减少
至 151,375,222 股，本次交易前后股权结构已按本次回购完成后股本情况更新。
2)公司于 2019 年 8 月 29 日发行的“晶瑞转债”于 2020 年 3 月 5 日进入转股期，可转
债转股会增加公司总股本。
根据截至 2020 年 3 月 9 日公司股权结构情况，在考虑配套融资的情况下，
假设实际募集配套资金金额为 30,000 万元，非公开发行股票发行价格为 14.59
元/股，本次新增股份登记到账前后，上市公司股权结构变化具体情况如下：
26
单位：股
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
新银国际有限公
35,145,821 22.38% 35,145,821 17.74%
司
许宁 15,266,558 9.72% 15,266,558 7.70%
苏钢 8,355,300 5.32% 8,355,300 4.22%
中国工商银行股
份有限公司—诺
5,191,421 3.31% 5,191,421 2.62%
安成长混合型证
券投资
徐成中 4,276,630 2.72% 4,276,630 2.16%
吴天舒 4,015,135 2.56% 4,015,135 2.03%
皮敏蓉 3,198,668 2.04% 3,198,668 1.61%
交通银行股份有
限公司－诺安和
1,926,007 1.23% 1,926,007 0.97%
鑫保本混合型证
券投资基金
上海聚源聚芯集
成电路产业股权
1,553,159 0.99% 1,553,159 0.78%
投资基金中心（有
限合伙）
其他股东 78,112,505 49.74% 78,112,505 39.42%
李虎林 - - 11,749,143 5.93%
徐萍 - - 8,812,885 4.45%
配套融资投资者 - - 20,562,028 10.38%
合计 157,041,204 100.00% 198,165,260 100.00%
注：
1）公司已于 2020 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注
销部分股权激励的限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数由 151,425,987 股减少
至 151,375,222 股，本次交易前后股权结构已按本次回购完成后股本情况更新。
2)公司于 2019 年 8 月 29 日发行的“晶瑞转债”于 2020 年 3 月 5 日进入转股期，可转
债转股会增加公司总股本。
二、本次非公开发行股份对本公司的影响
（一）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导
致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、完善锂电池行业的产品布局
27
近年来，新能源汽车产销量爆发式增长带动了动力锂电池需求同步剧增，高
品质电池材料供应商受益于新能源车对电池质量与安全性的严苛要求，市场规模
也得到快速提升。公司锂电池粘结剂是制作锂电池负极和隔膜的重要原料，主要
起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。受此推动影响，最近两年，公司锂电
池粘结剂产品在公司收入占比及毛利贡献度方面均有显著的提升，为公司的核心
产品。
本次标的公司载元派尔森的主要产品NMP为用于锂电池的一种溶剂材料，
一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP产品质量对锂电
池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为锂电池
的一项不可或缺的材料。
载元派尔森已成为公司的全资子公司，将进一步丰富公司在锂电池材料产品
中的布局，是公司向锂电池材料行业进一步产业链延伸的重要举措，提升公司对
下游锂电池市场的产品供应能力，有利于提升上市公司盈利能力和发展潜力，使
公司进一步深耕锂电池行业，把握住锂电池行业快速发展的机遇。
2、实现协同性发展
载元派尔森是电子化学品生产制造商，其核心产品NMP为用于锂电池、半
导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用方面，一般作为正极涂布
溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司2017年至2019年9月亦开拓
了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公司锂电池行业
布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广
泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能
性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能性材料都具有
很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度双氧水、高纯
度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准，同时在实施电子级硫酸改扩建项目
，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，
NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有产品存在较
高的协同性。
本次重组完成后，载元派尔森会进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂
28
电池材料的布局，上市公司现有的客户渠道亦能对载元派尔森原有销售渠道进行
补充和拓展，故标的公司可与上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同互
补，使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂电池等行业，把握快速发展
的机遇。
（三）本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
本次重组完成后，公司将结合现有技术储备，积极整合载元派尔森现有的研
发、生产能力，实现优化和改善上市公司的产品布局，综合增强公司的盈利能力
及其他主要财务指标。
根据天职国际出具的天职业字[2019]36268 号《备考审阅报告》，本次交易
前后，上市公司主要财务数据比较如下：
2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额（万元） 117,972.40 163,486.93 118,856.77 169,683.03
负债总额（万元） 57,373.84 72,893.96 59,974.68 83,289.01
资产负债率（%） 48.63% 44.59% 50.46% 49.09%
流动比率（倍） 1.51 1.40 1.51 1.29
速动比率（倍） 1.26 1.17 1.29 1.12
2019 年 1-8 月 2018 年度
项 目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入（万元） 49,806.35 76,979.82 81,086.06 113,063.94
利润总额（万元） 2,577.26 5,623.63 6,759.98 9,481.49
净利润（万元） 2,255.16 4,809.15 5,677.12 7,189.76
归属于母公司所有者利润（万
1,833.40 4,387.40 5,021.81 6,534.46
元）
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。交易对方李虎林及徐萍为夫妻关系，
构成一致行动人。本次交易完成后，李虎林、徐萍合计所持上市公司股份比例将
超过 5%。鉴于上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关
规定，本次交易的交易对方李虎林、徐萍构成上市公司潜在关联方。因此，根据
《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易未导致公司控制权变化
根据截至 2020 年 3 月 9 日公司股本结构情况，本次交易前，新银国际有限
29
公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例 22.38%。本次向交易
对方李虎林、徐萍发行股份完成后，在不考虑配套融资的情况下，罗培楠通过新
银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为 19.79%；在考虑配套融资的情况
下，假设实际募集配套资金金额为 30,000 万元，非公开发行股票发行价格为 14.59
元/股罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为 17.74%，仍是
上市公司实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为新银国际有限公司，实际控制
人均为罗培楠，实际控制人未发生变更。故本次交易不会导致上市公司控制权的
变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（六）本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
30
第六节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度和 2018 年度财务
报告出具的编号为大华审字[2018]003646 号、大华审字[2019]004547 号的标准无
保留意见审计报告以及上市公司 2019 年 1-9 月财务报表，上市公司简要财务数
据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
资产总额 133,647.52 118,856.77 91,215.94
负债总额 72,036.17 59,974.68 46,612.96
股东权益合计 61,611.35 58,882.08 44,602.99
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 56,969.18 81,086.06 53,453.93
营业成本 41,868.93 57,897.19 38,283.95
营业利润 2,919.62 6,792.06 6,121.01
利润总额 2,914.98 6,759.98 6,180.62
净利润 2,534.54 5,677.12 5,361.59
归属于母公司所有者的
2,080.15 5,021.81 3,617.65
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
7,509.35 3,892.85 -2,754.77
量净额
投资活动产生的现金流
-7,609.67 -20,987.95 -12,399.38
量净额
筹资活动产生的现金流
19,098.75 2,723.76 29,740.87
量净额
现金及现金等价物净增
18,922.65 -14,314.55 14,483.24
加额
（四）主要财务指标
31
2019 年 1-9 月/2019 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
项目
年 9 月 30 日 月 31 日 月 31 日
资产负债率（合并） 53.90% 50.46% 51.10%
销售毛利率 26.51% 28.60% 28.38%
销售净利率 4.45% 7.00% 10.03%
基本每股收益（元/股） 0.1377 0.3363 0.2704
二、管理层讨论分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度和 2018 年度财务
报告出具的编号为大华审字[2018]003646 号、大华审字[2019]004547 号的标准无
保留意见审计报告以及上市公司 2019 年 1-9 月财务报表，上市公司财务状况和
经营成果如下：
（一）资产构成分析
2017 年、2018 年及 2019 年 9 月末，上市公司合并资产负债表中资产构成情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 28,519.84 10,202.03 22,398.32
交易性金融资产 - - -
应收票据及应收账款 33,562.33 42,080.20 33,620.38
其中：应收票据 9,450.26 16,896.72 11,131.82
应收账款 24,112.07 25,183.48 22,488.56
预付款项 544.03 251.69 260.09
其他应收款 192.76 309.61 181.86
存货 8,663.38 8,911.35 6,318.86
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,149.52 916.43 73.60
流动资产合计 72,631.85 62,671.31 62,853.13
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,958.93 1,885.29 1,627.80
其他非流动金融资产 1,000.00 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 35,425.31 36,528.34 17,483.17
32
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
在建工程 7,265.43 3,154.93 4,159.93
无形资产 5,604.62 5,663.01 2,295.52
开发支出 - - -
商誉 2,358.42 2,358.42 -
长期待摊费用 32.85 50.24 -
递延所得税资产 1,231.76 829.72 384.32
其他非流动资产 6,138.35 5,715.52 2,412.07
非流动资产合计 61,015.67 56,185.46 28,362.81
资产总计 133,647.52 118,856.77 91,215.94
2017 年、2018 年及 2019 年 9 月末，上市公司资产总额分别为 91,215.94 万
元、118,856.77 万元以及 133,647.52 万元，维持稳定的上升态势，主要系公司 2019
年 8 月完成 1.85 亿元可转债发行，同时受到公司产品主要下游半导体、光伏太
阳能、锂电池等应用领域的发展，随着上市公司产业布局的不断完善，业务规模
及资产规模持续扩大。
2017 年至 2019 年 9 月，上市公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应
收账款、存货构成；非流动资产主要由固定资产构成。
（二）负债构成分析
2017 年、2018 年及 2019 年 9 月末，上市公司合并资产负债表中负债构成情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 18,359.87 17,330.00 18,768.15
交易性金融负债 1.25 - -
应付票据 - - -
应付账款 12,582.68 19,005.67 13,409.53
预收款项 109.95 285.88 109.96
应付职工薪酬 1,229.31 2,228.69 1,896.39
应交税费 571.84 959.58 363.83
其他应付款合计 3,633.88 1,721.46 2,982.75
其中：应付利息 20.85 19.97 17.62
应付股利 - - -
其他应付款 3,613.03 1,701.49 2,965.13
一年内到期的非流动负债 538.23 - -
33
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他流动负债 - - -
流动负债合计 37,027.00 41,531.29 37,530.61
非流动负债：
长期借款 17,376.10 14,292.55 7,107.00
应付债券 14,185.28 - -
递延收益 3,204.67 3,903.51 1,975.34
递延所得税负债 243.12 247.34 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 35,009.17 18,443.40 9,082.34
负债合计 72,036.17 59,974.68 46,612.96
2017 年、2018 年及 2019 年 9 月末，上市公司总负债规模分别为 46,612.96
万元、59,974.68 万元和 72,036.17 万元，呈现逐年上升的趋势，与资产扩张呈同
向变动。同时，上市公司优化自身债务结构，通过长期借款、应付债券等多渠道
进行融资，以满足产能及业务扩张需要。受此影响，流动负债占负债总额的比例
呈现下降趋势，2017 年、2018 年及 2019 年 9 月末分别为 80.52%、69.25%和
51.40%。
（三）资本结构与偿债能力分析
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.96 1.51 1.67
速动比率（倍） 1.73 1.29 1.51
资产负债率（合并） 53.90% 50.46% 51.10%
利息保障倍数（倍） 3.45 5.78 19.47
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
2017 年至 2018 年，上市公司流动比率出现下降，主要是随着上市公司业务
规模的扩张，上市公司备货量增加，采购规模扩张导致应付账款规模扩大，综合
导致公司流动比率出现下滑。
速动比率方面，2017 年至 2018 年，上市公司业务规模的扩张伴随应付账款
规模增大，导致期末速动比率出现下降；2018 年至 2019 年 9 月，上市公司为补
34
充经营性资金而增加了短期借款规模，同时公司 2019 年 8 月发行可转债，募集
资金中亦补充了公司的流动资金，故导致速动比率上升。2017 年、2018 年及 2019
年 9 月末，上市公司的资产负债率分别为 51.10%、50.46%以及 53.90%，资产负
债率处于合理水平，偿债能力稳健。
（四）营运能力分析
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 3.08 3.40 2.62
存货周转率（次） 6.35 7.60 6.78
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
3、截至 2019 年 9 月的财务指标已做年化处理。
2017 年至 2019 年 9 月内，上市公司应收账款周转率基本保持稳定，存货周
转率存在小幅波动，一方面系受到下游应用领域需求波动的影响，同时公司产品
结构调整下加大了对部分拳头产品的备货，故综合导致存货周转率存在下滑。
（五）损益表构成分析
单位：万元
主要项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 56,969.18 81,086.06 53,453.93
二、营业利润 2,919.62 6,792.06 6,121.01
三、利润总额 2,914.98 6,759.98 6,180.62
四、净利润 2,534.54 5,677.12 5,361.59
归属于母公司股东的净利润 2,080.15 5,021.81 3,617.65
少数股东损益 454.40 655.30 1,743.93
五、综合收益总额 2,534.54 5,677.12 5,361.59
归属于母公司所有者的综合收益总
2,080.15 5,021.81 3,617.65
额
归属于少数股东的综合收益总额 454.40 655.30 1,743.93
六、每股收益
(一)基本每股收益(元) 0.1377 0.3363 0.2704
(二)稀释每股收益(元) 0.1377 0.3363 0.2704
2017 年度至 2018 年度，上市公司业绩一直保持上升趋势，收入及利润规模
均稳步增长，可持续发展能力不断提升。2019 年 1-9 月，上市公司的利润水平
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较 2018 年同期有所下降，主要系受宏观经济环境、部分产品行业政策及市场竞
争影响，公司营业收入及利润水平较上年同期下降。
（六）盈利能力指标分析
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
销售毛利率 26.51% 28.60% 28.38%
销售净利率 4.45% 7.00% 10.03%
2017 年至 2019 年 9 月，公司综合毛利率分别为 28.38%、28.60%、26.51%，
基本保持稳定态势。2017 年至 2019 年 9 月，受宏观经济环境、下游市场影响故
销售价格及销售额存在一定下滑，成本费用方面，受汇率波动影响导致采购成本
上升，故导致销售毛利率存在下滑；同时公司固定资产折旧费用较上年同期增加，
使得公司相应期间利润同比出现下滑。
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第七节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电话：021-60893210
传真：021-60933172
联系人：徐巍、王帅、石清岚、于楚凡
二、法律顾问
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏
住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层
电话：010-82255588
传真：010-82255600
联系人：薛莲、李浩
三、审计机构及验资机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邱靖之
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 楼
电话：021-51028018
传真：021-58402702
37
联系人：张坚、傅婧
四、资产评估机构
坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：柴铭闽、吕跃明
38
第八节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问结论性意见
晶瑞股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已经完成本次交易所涉
新增注册资本的验资手续，股份登记机构已受理本次交易新增股份的登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。中国证监会已核准晶瑞股
份非公开发行股份募集配套资金不超过 30,000 万元，晶瑞股份将在核准批文的
有效期内实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。上述后续事项不影响发行
股份购买资产的实施结果。
本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中。交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
综上，独立财务顾问认为，晶瑞股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、律师结论性意见
本次交易已取得了截至目前所必需的批准和授权，相关批准和授权合法、有
效，发行人、标的公司及交易对方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方
已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定履行了将标的资
产过户至发行人的法律义务；发行人已完成本次交易项下发行股份购买资产的新
增注册资本验资手续，该等新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册；发行人已履行本次交易项下支付现金购买资产的现金对价支付义务；本次交
易已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定适当实施。
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在本次交易的实施过程中，不存在实际情况与此前披露信息存在实质性差异
的情形；发行人已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性文件的要求；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第九节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与国信证券在持续督导协议中明确了国信证
券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对本公司的持续督导期间为自本
重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券的持续督导方式包括但不限于日常沟通、走访、现场
查验（如需）等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报
告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况（如有）；
4、配套募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
41
8、其他需要发表独立意见的事项。
42
第十节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司向李虎林等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]34号）；
2、《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之新增股份上市申请书》及其摘要；
3、晶瑞股份与国信证券签订的关于本次交易的财务顾问协议；
4、天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2020]9391号）；
5、独立财务顾问出具的《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
6、万商天勤出具的《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书》；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
8、《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
9、本次交易各方出具的相关承诺；
10、其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
1、苏州晶瑞化学股份有限公司
2、国信证券股份有限公司
三、查阅网址
指 定 信 息 披 露 网 址 ： 深 圳 证 券 交 易 所 www.szse.cn ； 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
苏州晶瑞化学股份有限公司
2020 年 3 月 10 日
44
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员已对《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其
摘要进行了核查，确认《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
项目协办人： _____________
石清岚
财务顾问主办人： _____________ _____________
王 帅 徐 巍
法定代表人授权代表： _____________
何 如
国信证券股份有限公司
2020 年 3 月 10 日
45
）
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