北京科蓝软件系统股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年十一月
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：13,139,287 股
发行价格：24.05 元/股
募集资金总额：315,999,852.35 元
募集资金净额：307,482,956.09 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 13,139,287 股，将于 2020 年 11 月 17 日在
深圳证券交易所创业板上市。
本次非公开发行的对象为苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司等共 13
名符合中国证监会规定的特定对象，以上 13 名发行对象认购的股份自新增股份
上市之日起六个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所规定的上市条件。
目 录
释 义 ........................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................... 5
一、上市公司的基本情况 ............................................................................................. 5
二、本次发行基本情况................................................................................................. 5
第二节 本次新增股份上市情况.................................................................. 18
一、新增股份上市批准情况........................................................................................ 18
二、新增股份的基本情况 ........................................................................................... 18
三、新增股份的上市时间 ........................................................................................... 18
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................... 18
第三节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................... 19
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ............................................................... 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................................ 20
三、本次发行对主要财务指标的影响.......................................................................... 20
四、财务会计信息讨论和分析 .................................................................................... 20
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................... 25
一、保荐机构（联席主承销商）................................................................................. 25
二、联席主承销商...................................................................................................... 25
三、发行人律师 ......................................................................................................... 25
四、审计机构............................................................................................................. 26
五、验资机构............................................................................................................. 26
第五节 保荐机构的上市推荐意见 .............................................................. 27
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................................... 27
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................................... 27
第六节 其他重要事项 ............................................................................... 28
第七节 备查文件...................................................................................... 29
3
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
科蓝软件/公司/发行人 指 北京科蓝软件系统股份有限公司
本次非公开发行股票/本次发行/本
指 公司本次非公开发行股票的行为
次非公开发行
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（联席主承销商）、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
华西证券 指 华西证券股份有限公司
联席主承销商 指 海通证券股份有限公司、华西证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构/验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《发行注册管理办法》 指
行）》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造
成的。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 北京科蓝软件系统股份有限公司
英文名称 Client Service International, Inc.
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 科蓝软件
证券代码 300663
法定代表人 王安京
股本总额 30,042.52 万股
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 450 室
开发、生产电脑软硬件、网络产品；技术咨询、技术服务及售后
维修服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出
经营范围 口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
所属行业 信息服务-计算机应用-软件开发及服务
统一社会信用代码 91110302717741973K
注册登记机构 北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局
董事会秘书 周旭红
联系电话 010-65880766
公司网址 http:// www.csii.com.cn/
电子信箱 investor@csii.com.cn
二、本次发行基本情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）公司履行的相关程序
2019 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议并通过了本
次非公开发行方案及相关议案，并于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年年度股东大
会审议通过。
5
2019 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议并通过了本
次修订后的非公开发行方案及相关议案。
2019 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2019 年
9 月 4 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
2020 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议并通过了《关
于调整公司 2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，
并于 2020 年 3 月 6 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2020 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2020 年
5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会审议通过。
（三）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 5 月 9 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票
的申请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票的申请获得审核通
过。
2020 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京科蓝软件系
统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1064 号）。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公
司、国泰基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、谢恺、天治基金管理有限
公司、鑫享 3 号资产管理产品、闫秀英、太平洋卓越臻惠一号产品、大岩定晟私
募证券投资基金、赵晓娜、姚宁、李云水和穆轶等 13 名发行对象。
（五）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（六）发行数量
根据簿记建档结果，本次非公开发行股票数量为 13,139,287 股，符合公司股
东大会相关决议及中国证监会相关批复文件中有关本次发行股票数量的要求。
6
（七）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 10 月 14 日。
本次非公开发行价格为 24.05 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价 80%。
（八）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资 金总额为 315,999,852.35 元，发行 费用共计
8,516,896.26 元，扣除发行费用后募集资金净额为 307,482,956.09 元，不超过本
次募集资金拟投入金额 50,669 万元，亦不超过募投项目总投资。
本次发行费用明细列示如下：
费用类别 发行费用（元，不含增值税）
承销和保荐费用 6,558,487.50
审计和验资费用 471,698.11
律师费用 896,226.42
信息披露费用 566,037.72
发行手续费用及材料制作费用 24,446.51
合计 8,516,896.26
（九）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，13 个发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定的银行账户。2020 年 10 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）就认购资金实收情况出具了“ 天职业字[2020]38250 号”《验证报告》。
经审验，截至 2020 年 10 月 28 日止，海通证券共收到参与本次发行的认购对象
在认购指定账户缴存的认购资金共计 315,999,852.35 元。
2020 年 11 月 2 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账情
况出具了“大华验字[2020]000650 号”《验资报告》。经审验，截至 2020 年 10 月
30 日，科蓝软件共计募集资金为人民币 315,999,852.35 元，扣除与发行有关的费
用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 8,516,896.26 元 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
307,482,956.09 元，其中计入“股本”人民币 13,139,287.00 元，计入“资本公积
－股本溢价”294,343,669.09 元。
7
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司已与海通证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用
情况。
（十一）新增股份登记托管情况
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十二）发行对象的认购股份情况
1、发行人询价情况
发行人和联席主承销商于 2020 年 10 月 13 日以电子邮件及快递的方式向 101
名符合条件的投资者送达了《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述 101 名投资者中包括：已经提交
认购意向书的 26 名投资者；36 家证券投资基金管理公司；22 家证券公司；7 家
保险机构投资者；前 20 大股东中无关联关系的 10 名 A 股股东，其余 10 名股东
即王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝盈众投资管
理合伙企业（有限合伙）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝银科投
资管理合伙企业（有限合伙）、宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有限合伙）、广
州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、宁波科蓝金投投资管理合伙企业
（有限合伙）、宁波科蓝海联投资管理合伙企业（有限合伙）、林建军因与发行人
存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。
此外，泰达宏利基金管理有限公司等 9 名投资者于申购日前表达了申购意
向，主承销商向上述 9 名投资者补充发送了认购邀请文件。因此，本次发行共计
向 110 名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。
经核查，《认购邀请书》的发送过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控
8
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在
关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额，经发行人和联席主承销商协商后
决定启动追加认购程序，自 2020 年 10 月 16 日（含当日）至 2020 年 10 月 21
日，共有深圳嘉石大岩资本管理有限公司等 8 名投资者表达了认购意向，故承销
商以电子邮件及快递的方式向 118 名投资者（包括前述 110 名投资者和新增的 8
名投资者）送达了《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票追加认购邀
请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》等。上述过
程均经过律师见证。
2、申购报价情况
在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2020 年 10 月 16 日上午 8:30-11:30，
共计 6 名投资者提供了有效的《申购报价单》。首轮申购的投资者中，国泰基金
管理有限公司、嘉实基金管理有限公司作为证券投资基金管理公司可免缴保证金
外，其余 4 名投资者在规定时间内均足额缴纳了保证金。
本次非公开发行追加认购时间为自 2020 年 10 月 16 日（含当日）至 2020
年 10 月 21 日 15:30 前。在追加认购期间，共计 7 名投资者提交了有效的《追加
申购单》，上述投资者中天治基金管理有限公司作为证券投资基金管理公司可免
缴保证金外，其余 6 名追加投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。
申购报价单的具体情况如下：
序 申购价格（元 申购金额 应缴履约保证 实缴履约保证
认购对象
号 /股） （万元） 金（万元） 金（万元）
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
24.08 2,000.00
1 闫秀英 24.06 2,000.00 300.00 300.00
24.05 2,000.00
9
太平洋卓越臻惠
2 24.05 2,000.00 300.00 300.00
一号产品
国泰基金管理有
3 24.60 4,200.00 - -
限公司
26.95 2,200.00
鑫享 3 号资产管理
4 25.16 2,600.00 300.00 300.00
产品
24.08 3,000.00
嘉实 基金管理 有
5 24.05 4,000.00 - -
限公司
苏州 峰毅远达 股
6 权投 资基金管 理 24.05 6,200.00 300.00 300.00
有限公司
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 李云水 24.05 500.00 50.00 50.00
天治 基金管理 有
2 24.05 3,000.00 - -
限公司
3 赵晓娜 24.05 800.00 50.00 50.00
大岩 定晟私募 证
4 24.05 1,000.00 50.00 50.00
券投资基金
5 姚宁 24.05 600.00 50.00 50.00
6 谢恺 24.05 3,800.00 50.00 50.00
7 穆轶 24.05 500.00 50.00 50.00
参与本次认购的所有私募基金管理人及其管理的私募投资基金已在规定的
时间内按《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定
完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
参与本次认购的对象均在《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票
拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
3、定价和配售过程
发行人和联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记
建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共 13 家，发行
价格为 24.05 元/股，本 次发行股票 数量为 13,139,287 股 ，募集资金 总额为
315,999,852.35 元。各发行对象获得配售的情况如下：
序 发行价格 锁定
获配对象名称 获配数量（股） 配售金额（元）
号 （元/股） 期
10
序 发行价格 锁定
获配对象名称 获配数量（股） 配售金额（元）
号 （元/股） 期
苏州峰毅远达股权投资基
1 24.05 2,577,962 61,999,986.10 6 个月
金管理有限公司
2 国泰基金管理有限公司 24.05 1,746,361 41,999,982.05 6 个月
3 嘉实基金管理有限公司 24.05 1,663,201 39,999,984.05 6 个月
4 谢恺 24.05 1,580,041 37,999,986.05 6 个月
5 天治基金管理有限公司 24.05 1,247,401 29,999,994.05 6 个月
6 鑫享 3 号资产管理产品 24.05 1,247,401 29,999,994.05 6 个月
7 闫秀英 24.05 831,600 19,999,980.00 6 个月
8 太平洋卓越臻惠一号产品 24.05 831,600 19,999,980.00 6 个月
大岩定晟私募证券投资基
9 24.05 415,800 9,999,990.00 6 个月
金
10 赵晓娜 24.05 332,640 7,999,992.00 6 个月
11 姚宁 24.05 249,480 5,999,994.00 6 个月
12 李云水 24.05 207,900 4,999,995.00 6 个月
13 穆轶 24.05 207,900 4,999,995.00 6 个月
合计 13,139,287 315,999,852.35
4、发行对象基本情况
（1）苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：200 万元
法定代表人：钱文胜
成立日期：2017-10-26
住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号 17 幢 2F
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；财
务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：11,000 万元
11
法定代表人：陈勇胜
成立日期：1998-03-05
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：15,000 万元
法定代表人：经雷
成立日期：1999-03-25
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 27 楼
09-14 单元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）谢恺
类型：境内自然人
住所：上海市****
居民身份证号：3101011988********
（5）天治基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：16,000 万元
法定代表人：单宇
成立日期：2003-05-27
住所：浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 231 室
12
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）平安资产管理有限责任公司（鑫享 3 号资产管理产品）
企业类型：有限责任公司
注册资本：150,000 万元
法定代表人：万放
成立日期：2005-05-27
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）闫秀英
类型：境内自然人
住所：广东省深圳市****
居民身份证号：6401031960********
（8）太平洋资产管理有限责任公司（太平洋卓越臻惠一号产品）
企业类型：有限责任公司
注册资本：210,000 万元
法定代表人：于业明
成立日期：2006-06-09
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其它资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩定晟私募证券投资基金）
13
企业类型：有限责任公司
注册资本：1866.6667 万元
法定代表人：WANG YIPING
成立日期：2013-06-14
住所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 88 楼
01
经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资咨询（不含限
制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公司自用）。
（10）赵晓娜
类型：境内自然人
住所：广东省深圳市****
居民身份证号：2101031983********
（11）姚宁
类型：境内自然人
住所：广东省深圳市****
居民身份证号：2301041977********
（12）李云水
类型：境内自然人
住所：辽宁省丹东市****
居民身份证号：2106031960********
（13）穆轶
类型：境内自然人
住所：辽宁省大连市****
居民身份证号：2102041972********
14
（十三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，
发行人的董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近
一年不存在重大交易的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司
章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。
（十四）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级
收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不
存在直接或间接使用同兴达及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；
不存在接受同兴达及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资
助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或
资金池的情形。
苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司、谢恺、闫秀英、赵晓娜、姚宁、
李云水、穆轶以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定备案范围内，
无需进行私募基金产品备案。
国泰基金管理有限公司管理的国泰多策略绝对收益股票型养老金产品－招
商银行股份有限公司、国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限公
司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品－中信银行股份有限公司、广东省捌
号职业年金计划、全国社保基金一一一组合、国泰金色年华股票型养老金产品－
中国建设银行股份有限公司，嘉实基金管理有限公司管理的嘉实环保低碳股票型
证券投资基金，天治基金管理有限公司管理的天治核心成长混合型证券投资基金
15
均为按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管
理办法》等相关规定在中国证监会注册、备案的公募基金，无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理相关备案登记手续。
太平洋资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司均为经中国银行
保险监督管理委员会批准设立的受托管理保险等资金的金融机构，根据中国银行
保险监督管理委员会的相关规定，其还可受托管理养老金、企业年金、住房公积
金等机构的资金和能够识别并承担相应风险的合格投资者的资金。太平洋资产管
理有限责任公司以其管理的太平洋卓越臻惠一号产品参与认购，平安资产管理有
限责任公司以其管理的鑫享 3 号资产管理产品参与认购，符合《保险资金运用管
理办法》等相关法律法规的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案
登记手续。
国泰基金管理有限公司管理的国泰基金－上海银行－国泰基金－慧选 1 号
集合资产管理计划、国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划、深圳嘉石大岩资本管
理有限公司管理的大岩定晟私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机
构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案
（十五）保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次非公开发行 A 股股票的联席主承销商海通证券及华西证券关于本次非
公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
科蓝软件本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数
量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；对认
购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开
16
发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（试
行）》等有关法律、法规的规定。
（十六）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的律师在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀
请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发
行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
17
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为
13,139,287 股，均为限售流通股。
二、新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：科蓝软件；
证券代码为：300663；
上市地点为：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2020 年 11 月 17 日。
四、新增股份的限售安排
公司 13 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月。
18
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 10 月 30 日，发行前公司股本总额为 300,425,156 股。公司前十
大股东持股情况如下所示：
持股比例 限售股份
序号 股东名称 持股总数（股）
（%） 数量（股）
1 王安京 90,630,134 30.17 67,972,600
宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有
2 17,077,202 5.68 -
限合伙）
3 上海云鑫创业投资有限公司 10,274,661 3.42 -
宁波科蓝盈众投资管理合伙企业（有
4 6,839,921 2.28 -
限合伙）
中国农业银行股份有限公司－嘉实环
5 2,853,965 0.95 -
保低碳股票型证券投资基金
6 麻颖 2,817,287 0.94 -
交通银行股份有限公司－富安达优势
7 2,700,000 0.90 -
成长股票型证券投资基金
宁波科蓝银科投资管理合伙企业（有
8 2,641,754 0.88 -
限合伙）
宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有
9 2,335,613 0.78 -
限合伙）
10 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙） 2,264,300 0.75
合 计 140,434,837 46.75 67,972,600
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行权益登记日期为 2020 年 11 月 4 日，发行后公司前十名股东持股情
况如下：
序 持股比例 限售股份数
股东名称 持股总数（股）
号 （%） 量（股）
1 王安京 90,630,134 28.90 67,972,600
宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限
2 17,077,202 5.45 -
合伙）
3 上海云鑫创业投资有限公司 10,274,661 3.28 -
宁波科蓝盈众投资管理合伙企业（有限
4 6,839,921 2.18 -
合伙）
19
中国农业银行股份有限公司－嘉实环
5 4,517,166 1.44 -
保低碳股票型证券投资基金
6 麻颖 2,816,087 0.90 -
交通银行股份有限公司－富安达优势
7 2,700,000 0.86 -
成长股票型证券投资基金
宁波科蓝银科投资管理合伙企业（有限
8 2,641,754 0.84 -
合伙）
苏州峰毅远达股权投资基金管理有限
9 2,577,962 0.82 2,577,962
公司
宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有限
10 2,335,613 0.74 -
合伙）
合 计 142,410,500 45.41 70,550,562
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
本次发行前后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份数量未发生变
化，合计持股比例由 35.85%被动稀释为 34.35%。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2019 年度归属于母公司所有者的净利润以及截至 2019 年 12 月 31 日归属
于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前
后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 发行前 发行后
归属于上市公司股东的每股收益 0.16 0.16
归属于上市公司股东的每股净资产 2.50 3.40
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 190,444.72 148,384.55 140,641.11 113,510.90
负债合计 117,001.80 72,064.23 66,906.60 45,692.01
20
所有者权益合计 73,442.92 76,320.32 73,734.51 67,818.88
归属于母公司所有者权益合计 72,580.92 75,049.96 72,101.57 67,818.88
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 60,003.58 93,387.20 75,322.13 67,037.41
营业利润 -3,564.88 4,277.01 4,024.28 4,156.73
利润总额 -3,582.89 4,306.59 4,029.15 4,157.13
净利润 -2,358.42 4,610.25 4,208.35 4,008.04
归属于母公司所有者的净利润 -1,978.95 4,950.93 4,257.60 4,008.04
扣非后归属于母公司所有者的净利润 -2,195.08 4,628.98 3,783.80 3,797.27
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -37,168.44 -2,362.89 -5,000.61 -2,847.22
投资活动产生的现金流量净额 -23,197.48 -5,926.47 -8,322.65 -8,517.19
筹资活动产生的现金流量净额 42,928.73 -9,972.13 15,697.51 30,085.50
现金及现金等价物净增加额 -17,480.36 -18,232.11 2,449.05 18,610.63
期末现金及现金等价物余额 4,543.85 22,024.20 40,256.31 37,807.26
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.41 1.76 2.02 2.39
速动比率 1.00 1.36 1.71 2.15
资产负债率（合并） 61.44% 48.57% 47.57% 40.25%
每股净资产（元） 2.44 2.54 3.66 5.06
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 0.79 1.57 1.46 1.47
存货周转率（次） 1.22 2.44 2.97 4.10
每股经营活动现金流量净额（元） -1.24 -0.08 -0.25 -0.21
每股现金流量净额（元） -0.58 -0.61 0.12 1.39
21
基本每股收益 -0.07 0.16 0.21 0.34
稀释每股收益 -0.07 0.16 0.21 0.34
加权平均净资产收益率 -2.96% 6.47% 6.09% 7.00%
（五）管理层讨论和分析
1、资产结构分析
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 137,441.93 72.17% 119,545.54 80.56% 123,742.19 87.98% 109,245.68 96.24%
非流动资产 53,002.79 27.83% 28,839.01 19.44% 16,898.92 12.02% 4,265.22 3.76%
资产总计 190,444.72 100.00% 148,384.55 100.00% 140,641.11 100.00% 113,510.90 100.00%
报告期各期末，公司流动资产、非流动资产呈总体增长趋势，资产总额持续
增长。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成，非流动资产主要
由其他非流动资产、无形资产和商誉等构成。
2、负债结构分析
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 97,364.66 83.22% 67,932.46 94.27% 61,314.07 91.64% 45,692.01 100.00%
非流动负债 19,637.13 16.78% 4,131.77 5.73% 5,592.53 8.36% - -
负债总计 117,001.80 100.00% 72,064.23 100.00% 66,906.60 100.00% 45,692.01 100.00%
报告期各期末，公司负债主要为流动负债。随着公司经营规模的扩大，总负
债规模增长趋势明显，主要是由于短期借款及长期借款的增加所致。
3、盈利能力分析
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
归属于母公司所有者的净利润（万元）
-1,978.95 4,950.93 4,257.60 4,008.04
综合毛利率（%）
36.15 42.25 41.17 41.16
加权平均净资产收益率（%）
-2.96 6.47 6.09 7.00
22
近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,008.04 万元、4,257.60
万元和 4,950.93 万元，近三年，公司归属于母公司所有者的净利润持续增长，主
要系营业收入及综合毛利率增长所致。
近三年，公司营业收入分别为 67,037.41 万元、75,322.13 万元和 93,387.20
万元，随着公司上市以来，市场知名度及产品竞争力有所提升，公司收入呈现快
速增长态势；近三年，公司综合毛利率分别为 41.16%、41.17%和 42.25%，公司
综合毛利率稳中有升。
近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 7.00%、6.09%和 6.47%，各年
基本保持稳定态势。
4、现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -37,168.44 -2,362.89 -5,000.61 -2,847.22
投资活动产生的现金流量净额 -23,197.48 -5,926.47 -8,322.65 -8,517.19
筹资活动产生的现金流量净额 42,928.73 -9,972.13 15,697.51 30,085.50
现金及现金等价物净增加额 -17,480.36 -18,232.11 2,449.05 18,610.63
（1）经营活动现金流量分析
近 三 年 ， 发行 人 经 营活 动 产 生的 现 金 流量 净 额 分别 为 -2,847.22 万 元 、
-5,000.61 万元和-2,362.89 万元，现金流量净额为负主要系存货及应收款项的增
加，这反映公司所属银行 IT 解决方案行业的下游付款特征。
2018 年度经营活动产生的现金流量净额较上年减少 2,153.39 万元，减幅
75.63%，主要是研发投入加大、人员工资上涨及在建项目增加所致。
（2）投资活动现金流量分析
近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-8,517.19
万元、-8,322.65 万元和-5,926.47 万元，2017 及 2018 度度相对较高，主要原因系
1）2017 年度，公司首发募集资金到位，本期闲置募集资金购买理财产品增加及
投资支付合营企业投资款增加；2）2018 年度公司以现金支付对外收购了大陆云
盾及韩国 SUNJE SOFT 株式会社等公司。
23
（3）筹资活动现金流量分析
近三年，发行 人筹资活 动产生的现 金流量净 额分别为 30,085.50 万元、
15,697.51 万元和-9,972.13 万元。
2018 年度筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 14,387.99 万元，减幅
47.82%，主要原因是 2017 年首次公开发行股票收到募集资金增加及 2017 年收到
限 制 性 股 票 认 购 款；2019 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 减 少
25,669.64 万元，主要原因主要为公司当年偿还债务支付的现金流出相对较多所
致。
24
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（联席主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：张刚、武苗
项目协办人：钟祝可
办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
二、联席主承销商
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
办公地址：成都市高新区天府二街 198 号
联系电话：010-51662928
传真：010-68566707
三、发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
经办律师：胡琪、王月鹏
办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
四、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
经办注册会计师：李峰、刘黎、叶金福
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
五、验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
经办注册会计师：李峰、刘黎
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2020 年 5 月，公司与本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司签订了《北
京科蓝软件系统股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之
保荐协议》。
海通证券股份有限公司指定张刚、武苗为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行
人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 其他重要事项
无。
第七节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、联系主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行完成后经符合《证券法》规定的的会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票新增股
份变动报告及上市公告书》之盖章页）
北京科蓝软件系统股份有限公司
2020 年 11 月 11 日
）
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