一品红药业股份有限公司
（广州市天河区珠江新城金穗路星汇国际大厦西塔 17 层 01 单元）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人：
主承销商：
广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
二〇一七年十一月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2017年11月16日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）的招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、股东所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东广润集团，实际控制人李捍雄、吴美容，股东广州福泽、李捍
东、吴春江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。因
公司进行权益分派等导致直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规
定。
公司其他股东西藏融创、深圳阳光、北京睿石承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其
所持有的股份。因公司进行权益分派等导致持有公司的股份发生变化的，亦遵守
上述规定。
担任公司董事、高级管理人员的李捍雄、李捍东还承诺：除前述锁定期外，
在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。若其在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本
人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公
司股份。
广润集团、广州福泽、李捍雄、吴美容、李捍东、吴春江还承诺：如本公司
（或本人）在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的公司股份的，减持价格不低于
本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 5 月 16 日）收盘
价低于本次发行的发行价，本公司（或本人）持有的公司股票的锁定期届满后自
动延长至少 6 个月（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除
息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）。
为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，现根据《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管
要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、稳定股价的承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关要求，公司特制订预案如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，将在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财
务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净
资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末
公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股
价稳定，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施
方案。
（二）稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效
的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转
增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价，公司董事会将根据法律、法规、
《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分
配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本
方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的两个月内，
实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公
司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或
资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计
年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在 5 个
交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股
东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回
购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终
了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式
向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 2,000 万元
人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再
实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合法律、
法规、规范性文件的规定。
3、控股股东、实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以
下简称“控股股东、实际控制人增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股
份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每
股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东、
实际控制人应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份
的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主
管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规
定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际
控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持
公司股份的计划。
控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时
经审计的每股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制
人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股
权分布应当符合上市条件。
公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
4、董事（不包括独立董事、下同）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东、
实际控制人增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上
一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东、实际控制人未按照前述规定实
施股价稳定措施“3”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时
尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易
方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，
公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入
价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人
员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取
税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，
董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要
履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。
因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股
股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的
稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述
事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员
的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、
高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺
1、发行人承诺：如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依
法回购本次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股
份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
2、公司控股股东广润集团，实际控制人李捍雄、吴美容承诺：如本招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将依法回购本次公开
发行的全部新股，且控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交
易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。
3、发行人及控股股东广润集团，实际控制人李捍雄、吴美容，发行人全体
董事、监事、高级管理人员承诺如下：如本招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及发行人的控股
股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损
失。
4、本次发行相关证券服务机构的承诺
本次发行的保荐机构和主承销商广发证券承诺：若因广发证券为一品红药业
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，广发证券将先行赔偿投资者损失。
本次发行的律师服务机构中伦所承诺：若因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。
本次发行的会计师事务所正中珠江承诺：若因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。
四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前，持有公司 5%以上股份的股东为广润集团、广州福泽、李捍雄、
吴美容、吴春江、李捍东。上述股东的持股及减持意向如下：
（一）广润集团、李捍雄、吴美容
公司控股股东广润集团，实际控制人李捍雄、吴美容承诺：
1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司（或本人）将严格遵守
已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出
售本次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）
如发生本公司（或本人）需向投资者进行赔偿的情形，本公司（或本人）已经全
额承担赔偿责任。
本公司（或本人）承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公
司（或本人）将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规
定的前提下，每年减持股份数量不超过本公司（或本人）直接和间接持有公司股
份总数的 20%，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因
派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的
有关规定作复权处理）。
2、本公司（或本人）将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规
允许的方式转让公司股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。
本公司（或本人）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次
卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。
本公司（或本人）通过协议转让方式减持股份并导致本公司（或本人）所持
股份低于 5%的，本公司（或本人）将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本
公司（或本人）通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于
5%。
本公司（或本人）在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行
上市后公司的总股本计算。
（二）广州福泽、李捍东
公司股东广州福泽及担任公司董事的李捍东承诺：
1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业（或本人）将严格遵守
已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出
售本次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；
（2）如发生本企业（或本人）需向投资者进行赔偿的情形，本企业（或本人）
已经全额承担赔偿责任。
本企业（或本人）承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本企
业（或本人）将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规
定的前提下，进行合理减持，锁定期满两年内每年减持的股份数量不超过持有的
发行人股份的 25%，且减持价格不低于本次发行的发行价（如自本次发行上市至
减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按
照证券交易所的有关规定作复权处理）。
2、本企业（或本人）将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规
允许的方式转让公司股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。
本企业（或本人）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次
卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。
本企业（或本人）通过协议转让方式减持股份并导致本企业（或本人）所持
股份低于 5%的，本企业（或本人）将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本
企业（或本人）通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于
5%。
本企业（或本人）在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行
上市后公司的总股本计算。
（三）吴春江
公司股东吴春江承诺：
1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于
所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上
市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；
（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、
法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，进行合理减持，
锁定期满两年内每年减持的股份数量不超过持有的发行人股份的 50%，且减持价
格不低于本次发行的发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作
复权处理）。
2、本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转
让公司股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交
易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减
持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。
本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持股份低于 5%的，本人将在减
持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让
方的受让比例不得低于 5%。
本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的
总股本计算。
若上述承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、
法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，上
述承诺人不得进行股份减持。
上述承诺人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，上述承诺人
同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的主要措施
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效
益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益
存在一定的不确定性，因此在发行当年，公司每股收益和净资产收益率短期内可
能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。本次发行可能导致投资者的即期
回报有所下降，公司拟通过以下措施填补股东回报：
1、加快募集资金投资项目建设
募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设力度。本次募
集资金投资项目全部建成投产后，公司药品生产的规模将进一步扩大，在充分发
挥先进成熟的生产技术的基础上，公司将进一步提高市场占有率和整体竞争力，
实现产品销量和盈利的持续稳定增长。
2、加强研发投入，提高技术竞争能力
公司将进一步加大研发投入、加强人才队伍建设，重视新产品研发和技术创
新，通过公司产业化的优势，迅速将科技成果转化为生产力，从而提高公司的技
术竞争力和盈利能力。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、
生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、加强市场拓展力度
公司主要产品的销售区域集中在华南区域，全国性销售网络建设有待进一步
加强。本次募集资金投资项目实施后，核心产品产能增加将使得产品市场供给增
加，对公司营销网络的建设也提出了更高的要求。公司将进一步加强营销网络建
设，积极拓展全国市场，扩大营销网络，增加销售收入与营业利润以填补被摊薄
即期回报。
5、强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关
于利润分配政策条款进行了相应规定。公司股东大会已对《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的议案》进行了审议，对长期分红回
报进行了规划并对未来三年的利润分配作出了进一步安排，强化对投资者的收益
回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要
求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保
护的各项制度并予以实施。
（二）填补被摊薄即期回报的相关承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。”
六、发行前滚存未分配利润的安排
根据公司 2016 年 3 月 26 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议，公司
首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股
东共同享有。
七、公司发行上市后股利分配政策
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市后股东分红回报规划的议案》，公司发行上市后的股利分配政策
如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和
稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配
股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配
方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（三）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变
化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
15%。
2、发放股票股利的条件
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的
15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利
润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采取股
票股利的方式进行分配。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（五）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对
公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红
方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监
事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利
润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，
为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对
利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、
高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资
者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（六）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的
意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意
见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（九）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，并根据公司即时
生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计
划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，
独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）重要子公司未来股利分配政策
发行人子公司一品红制药为公司利润的重要来源，一品红制药制定了全面的
财务管理制度，能真实公允地反映该公司的财务状况及经营成果。
根据一品红制药公司股东决议及公司章程规定，一品红制药弥补亏损和提取
公积金、法定公益金后所余利润为当期实现的可分配利润。一品红制药每年以现
金方式分配股利的比例为当期实现的可分配利润的百分之三十。
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的主要措施
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效
益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益
存在一定的不确定性，因此在发行当年，公司每股收益和净资产收益率短期内可
能出现下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。本次发行可能导致投资者的即期
回报有所下降，公司拟通过以下措施填补股东回报：
1、加快募集资金投资项目建设
募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设力度。本次募
集资金投资项目全部建成投产后，公司药品生产的规模将进一步扩大，在充分发
挥先进成熟的生产技术的基础上，公司将进一步提高市场占有率和整体竞争力，
实现产品销量和盈利的持续稳定增长。
2、加强研发投入，提高技术竞争能力
公司将进一步加大研发投入、加强人才队伍建设，重视新产品研发和技术创
新，通过公司产业化的优势，迅速将科技成果转化为生产力，从而提高公司的技
术竞争力和盈利能力。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、
生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、加强市场拓展力度
公司主要产品的销售区域集中在华南区域，全国性销售网络建设有待进一步
加强。本次募集资金投资项目实施后，核心产品产能增加将使得产品市场供给增
加，对公司营销网络的建设也提出了更高的要求。公司将进一步加强营销网络建
设，积极拓展全国市场，扩大营销网络，增加销售收入与营业利润以填补被摊薄
即期回报。
5、强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关
于利润分配政策条款进行了相应规定。公司股东大会已对《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的议案》进行了审议，对长期分红回
报进行了规划并对未来三年的利润分配作出了进一步安排，强化对投资者的收益
回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要
求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保
护的各项制度并予以实施。
（二）填补被摊薄即期回报的相关承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。”
九、关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证发
行人的长期稳定发展，控股股东广润集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
内容如下：
1、本公司保证不利用控股股东的地位损害公司及其他股东的利益。
2、在本公司作为公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除公司及其子
公司之外的其他公司保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会
认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并
与公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。
实际控制人李捍雄、吴美容出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1、本人保证不利用实际控制人的地位损害公司及其他股东利益；
2、在本人作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的除公司及其子公司
之外的其他公司保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定
的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公
司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、在本人作为公司的实际控制人期间，本人家庭成员（包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母等）及本人家庭成员控制的其他公司保证不在任何地域以任何形
式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不
在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公
司、企业或者其他经济组织。
4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。
十、关于规范和减少关联交易的承诺
1、控股股东广润集团出具承诺，内容如下：
（1）本公司将尽量避免与公司发生关联交易，对于不可避免的关联交易事
项，本公司将在平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条
件，以合同方式协商确定关联交易的具体事宜。
（2）关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价格；在国家物
价部门无相关规定时，按照不高于同类市场条件下同类交易的市场价格原则，由
交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益。
（3）本公司承诺不发生与公司之间的往来款拆借行为，并杜绝与公司共同
开展与公司主营业务无关的其他投资活动。
（4）本公司承诺不会利用与公司的关联交易转移公司利润，不通过影响公
司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
（5）本公司承诺将严格遵守公司章程以及公司关联交易管理制度中关于关
联交易事项的回避规定。
（6）本公司将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本公司将立即停止
违反承诺的相关行为，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。
2、实际控制人李捍雄、吴美容出具承诺，内容如下：
（1）本人将尽量避免与公司发生关联交易，对于不可避免的关联交易事项，
本人将在平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件，以
合同方式协商确定关联交易的具体事宜。
（2）关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价格；在国家物
价部门无相关规定时，按照不高于同类市场条件下同类交易的市场价格原则，由
交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益。
（3）本人承诺不发生与公司之间的往来款拆借行为，并杜绝与公司共同开
展与公司主营业务无关的其他投资活动。
（4）本人承诺不会利用与公司的关联交易转移公司利润，不通过影响公司
的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
（5）本人承诺将严格遵守公司章程以及公司关联交易管理制度中关于关联
交易事项的回避规定。
（6）本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人将立即停止违反
承诺的相关行为，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。
十一、关于补缴社会保险费、住房公积金的承诺
控股股东广润集团、实际控制人李捍雄、吴美容，就公司首次发行股票并
在创业板上市涉及社保费用及住房公积金补缴事项承诺如下：
若公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金
缴纳事宜发生劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理
部门要求公司对报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次
公开发行股票并上市前公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行
政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的，实际控制人、控股股东愿意
无偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚，并全额补偿因此对公司造成的相
关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。
十二、发行人关于未履行承诺时的约束措施
发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺
时的约束措施如下：
1、如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及
中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。
2、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损
失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。
发行人控股股东广润集团及实际控制人李捍雄、吴美容承诺如下：
1、广润集团及李捍雄、吴美容将依法履行发行人本招股说明书披露的承诺
事项。
2、如果未履行发行人本招股说明书披露的承诺事项，广润集团及李捍雄、
吴美容将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行发行人本招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其
他投资者造成损失的，广润集团及李捍雄、吴美容将向发行人或者其他投资者依
法承担赔偿责任。如果广润集团及李捍雄、吴美容未承担前述赔偿责任，则广润
集团及李捍雄、吴美容持有的发行人首次公开发行股票前的股份在广润集团及李
捍雄、吴美容履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减广润集
团及李捍雄、吴美容所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
4、在广润集团及李捍雄、吴美容作为发行人控股股东、实际控制人期间，
发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，广润集团及
李捍雄、吴美容承诺依法承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同
时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
1、本人若未能履行在发行人本招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事
项的，
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本
人持有的发行人股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
2、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔
偿责任。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首
次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1882 号文核准，本公司首次公开
发行人民币普通股股票 4,000 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下
简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上
发行”）相结合的方式。本次发行股票数量 4,000 万股，本次发行全部为新股，
无老股转让。其中，网下最终发行数量 400 万股，占本次发行数量的 10%，网上
最终发行数量 3,600 万股，占本次发行数量的 90%，发行价格为 17.05 元/股。
经深圳证券交易所《关于一品红药业股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2017]730 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所创业板上市，股票简称“一品红”，股票代码“300723”，本公司
首次公开发行的 4,000 万股股票将于 2017 年 11 月 16 日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017 年 11 月 16 日
3、股票简称：一品红
4、股票代码：300723
5、首次公开发行后总股本：16,000 万股
6、首次公开发行股票数量：4,000 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 4,000
万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）
持股数量 占首次公开发行 可上市交易日期
项目 股东名称
（万股） 后总股本比例 （非交易日顺延）
广东广润集团有限公司 6,800.0000 42.50% 2020 年 11 月 16 日
广州市福泽投资管理中心
1,200.0000 7.50% 2020 年 11 月 16 日
（有限合伙）
吴美容 943.9467 5.90% 2020 年 11 月 16 日
李捍雄 920.0000 5.75% 2020 年 11 月 16 日
首次公开 吴春江 736.0533 4.60% 2020 年 11 月 16 日
发行前已
李捍东 666.6667 4.17% 2020 年 11 月 16 日
发行的股
份 西藏融创投资有限公司 360.0000 2.25% 2018 年 11 月 16 日
深圳阳光金瑞投资有限公
240.0000 1.50% 2018 年 11 月 16 日
司
北京睿石成长创业投资中
133.3333 0.83% 2018 年 11 月 16 日
心（有限合伙）
小计 12,000.0000 75.00% -
首次公开 网上发行股份 3600.0000 22.50% 2017 年 11 月 16 日
发行的股 网下配售股份 400.0000 2.50% 2017 年 11 月 16 日
份 小计 4,000.0000 25.00% -
合计 16,000.0000 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：一品红药业股份有限公司
英文名称：Yipinhong Pharmaceutical Co., Ltd.
本次发行前注册资本：12,000 万元
法定代表人：李捍雄
股份公司成立日期：2015 年 12 月 1 日
注册地址：广州市天河区珠江新城金穗路星汇国际大厦西塔 17 层 01 单元
经营范围：研究、开发：药品；医药技术转让；批发：中成药，化学药制剂，
化学原料药，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；销
售：Ⅱ类 6801~6812 手术器械；Ⅱ类 6815 注射穿刺器械；Ⅱ类 6821 医用电子仪
器设备；Ⅱ类 6823 医用超声仪器及有关设备；Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具；
Ⅱ类 6864 医用卫生材料及敷料；Ⅱ类 6866 医用高分子材料及制品；不含体外诊
断试剂；Ⅲ类 6815 注射穿刺器械；6866 医用高分子材料及制品；预包装食品销
售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品）（以上项目按本公司有效许
可证书经营）。销售一类医疗器械，消毒剂，消毒器械，卫生用品。货物进出口、
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务：自有药品的研发、生产和销售及代理药品的销售。
所属行业：医药制造业（C27）
电话号码：020-28877666
传真号码：020-28877668
电子邮箱：zqb@gdyph.com
董事会秘书：谢小华
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持有本公司股份的情况如下表所示：
直接持股 间接持股 合计持股
序号 姓名 职务 任职起止日期
（万股） （万股） （万股）
1 李捍雄 董事长、总经理 2015.11.11-2018.11.10 920 5,209.3333 6,129.3333
2 李捍东 董事 2015.11.11-2018.11.10 666.6667 373.3333 1,040.0000
3 杨冬玲 董事、副总经理 2015.11.11-2018.11.10 - 53.3333 53.3333
4 白华 独立董事 2015.11.11-2018.11.10 - - -
5 蒋晟 独立董事 2015.11.11-2018.11.10 - - -
6 黄良雯 监事会主席 2015.11.11-2018.11.10 - 6.6667 6.6667
7 李坤松 监事 2015.11.11-2018.11.10 - 26.6666 26.6666
8 张洪龙 职工监事 2015.11.11-2018.11.10 - 16.0000 16.0000
9 颜稚宏 副总经理 2015.11.11-2018.11.10 - 66.6666 66.6666
10 王霆 副总经理 2015.11.11-2018.11.10 - - -
副总经理、董事
11 谢小华 2015.11.11-2018.11.10 - 40.0000 40.0000
会秘书
12 张辉星 财务总监 2015.11.11-2018.11.10 - 16.0000 16.0000
合计 - 1,586.6667 5,807.9998 7,394.6665
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人
本次发行前，广润集团持有公司 6,800.00 万股，占发行前公司总股本的
56.67%，为公司控股股东；李捍雄、吴美容夫妇直接或间接控制发行人 75.94%
的股份，其中，李捍雄直接持有公司 920.00 万股，占发行前公司总股本的 7.67%，
吴美容直接持有公司 943.9467 万股，占发行前公司总股本的 7.87%；李捍雄、吴
美容通过广润集团间接控制公司 6,800.00 万股，占发行前公司总股本的 56.67%。
同时，李捍雄持有广州福泽 37.45%的股权，广州福泽持有公司 1,200 万股，占发
行前公司总股本的 10%。李捍雄、吴美容夫妇为公司的实际控制人。
1、广东广润集团有限公司
（1）成立时间：2007 年 12 月 05 日
（2）注册资本：10,100 万
（3）实收资本：10,100 万
（4）注册地和主要生产经营地：广州市天河区黄埔大道西 100 号之一 1101
房
（5）股东构成：
股东姓名 认缴资本额（万元） 比例 国籍
李捍雄 7,070.00 70.00% 中国
吴美容 3,030.00 30.00% 中国
合计 10,100.00 100.00% -
（6）主营业务及其与发行人主营业务的关系：广润集团的主营业务为对外
投资，与发行人主营业务不同
（7）最近一年一期/期末的主要财务数据：
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润
2016 年 12 月 31 日/2016 年 111,790.99 7,426.36 -5,949.24
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 133,394.22 4,571.83 -2,854.53
注：上述数据已经正中珠江审计。
2、实际控制人基本情况
李捍雄，先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
4405271974********，2004 年至 2005 年，在中山大学进修，2007 年至 2009 年，
在北京大学医学部全国医药行业研修班进修，2008 年至 2009 年，在国家食品药
品监督管理局培训中心全国医药、医疗器械行业研修班进修，2009 年至 2011 年，
在中欧国际工商学院学习，获得中欧国际工商学院工商管理硕士。李捍雄先生
1996 年开始从事药品销售业务，2002 年创立一品红药业，现任公司董事长、总
经理。同时担任中国中药协会药物临床评价研究专业委员会副主任委员、中国中
药协会中药质量与安全专业委员会副主任委员、中国中药协会药物经济学专业委
员会委员，广东省青年联合会第九届委员会委员、第十届常委，先后荣获“中国
优秀创新企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国民营科技创新企业家”、“2016
年度广州市产业领军人才（杰出产业人才）”、广州市天河区“科技创新人才”等
荣誉。
吴美容，女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
4405251972********。曾先后任职于深圳兴华注塑有限公司、深圳市南北医药有
限公司；2002 年吴美容女士参与创立一品红药业；现任广润集团、兆成投资、
云润生物、摩天石投资、大雄风执行董事兼经理。
（二）对外投资情况
截至本上市公告书签署之日，除发行人外，公司控股股东广润集团、实际控
制人李捍雄、吴美容对外投资情况如下：
注册资本
投资单位 持股情况
（万元）
李捍雄持股 70%，吴美容持
广东广润集团有限公司 10,100
股 30%
广润集团持股 60%，李捍雄
广州兆成投资咨询有限公司
持股 40%
广州云润生物科技有限公司 25,000 广润集团持股 100%
广润集团持股 95%，李捍雄
摩天石投资控股有限公司 10,000
持股 5%
广润集团持股 90%，李捍雄
广州市康乃馨生物有限公司 1,000
持股 10%
广州康乃馨持股 100%，广
广州市康乃馨健康发展有限公司 500 州康乃馨由广润集团持股
90%，李捍雄持股 10%
云南康乃馨生物技术发展有限公司 1,000 广润集团持股 100%
李捍雄持股 70%，吴美容持
深圳市大雄风创业投资有限公司 3,000
股 30%
蒙自兴源投资有限公司 1,000 广润集团持股 100%
云润大健康产业有限公司 5,000 广润集团持股 100%
广润大健康产业有限公司 5,000 广润集团持股 100%
云南康乃馨持股 100%，云
红河金源生物科技有限公司 3,000 南康乃馨由广润集团持股
100%
广州中康资讯股份有限公司 4,000 吴美容持股 12.87%
广州连城房地产发展有限公司 10,000 李捍雄持股 5.7%
广州市福泽投资管理中心（有限合 李捍雄持有 37.45%的出资
2,000
伙） 份额
四、发行人前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 78,948 名，公司前十名股东持有
股份的情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 广东广润集团有限公司 6,800.00 42.50
广州市福泽投资管理中心（有限
2 1,200.00 7.50
合伙）
3 吴美容 943.9467 5.90
4 李捍雄 920.00 5.75
5 吴春江 736.0533 4.60
6 李捍东 666.6667 4.17
7 西藏融创投资有限公司 360.00 2.25
8 深圳阳光金瑞投资有限公司 240.00 1.50
北京睿石成长创业投资中心（有
9 133.3333 0.83
限合伙）
10 广发证券股份有限公司 5.5630 0.03
第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行新股 4,000 万股，网下发行数量为 400 万股，占本次发行
总量的 10%；网上发行数量 3,600 万股，占本次发行总量的 90%。本次发行股份
全部为新股，不安排老股转让。
二、发行价格
本次股票发行价格为 17.05 元/股，该价格对应的发行市盈率为：
（一）发行前市盈率：17.24 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二）发行后市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
发行方式及认购情况：采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网
下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发
行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次网上发行数量为 3,600 万股，
有效申购股数为 129,400,815,500 股，配号总数为 258,801,631 个，中签率为
0.0278205356%，有效申购倍数为 3,594.46710 倍；本次网上发行余股 53,587 股，
全部由主承销商包销。本次网下发行数量为 400 万股，网下发行余股为 2,043 股，
全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 68,200.00 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2017 年 11 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了验证，并出具了广会验字[2017]G14003470365《验资报告》。
五、本次发行费用
本次新股发行费用为 6,488.62 万元，具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 5,074.00
2 审计及验资费用 688.68
3 律师费用 259.43
4 用于本次发行的信息披露费用 433.96
5 发行手续费及其他 32.55
合计 6,488.62
本次发行新股每股发行费用为 1.62 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）
六、募集资金净额：61,711.38 万元
七、发行后每股净资产：6.38 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益
除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2017 年
6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次发行募集资金净额之和计算）
八、发行后每股收益：0.74 元/股（按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节财务会计资料
一、2014 年-2017 年 6 月 30 日报告期内经营业绩和财务状况
本公司在招股说明书中已披露 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-6 月的利润表和现金流量表，上述数据已经广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字
[2017] G14003470298 号），本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、2017 年三季度经营业绩及财务状况
本上市公告书已披露 2016 年度及 2017 年 1-9 月财务报表，其中 2016 年 1-9
月及 2017 年 1-9 的财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。公司上市后将
不再另行披露 2017 年第三季度报告，敬请投资者注意。
（一）2017 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
单位：元
项目 2017.9.30 2016.12.31 增减幅度
流动资产 458,959,857.38 405,405,392.73 13.21%
流动负债 106,063,655.04 122,678,680.09 -13.54%
资产总额 805,226,320.02 752,318,264.77 7.03%
归属于发行人股东的所有者权益 443,322,073.55 333,227,303.74 33.04%
归属于发行人股东的每股净资产 3.69 2.78 33.04%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 增减幅度
营业收入 1,037,853,478.97 889,222,412.59 16.71%
营业利润 124,386,233.72 97,374,115.23 27.74%
利润总额 134,645,002.34 112,444,071.07 19.74%
归属于发行人股东的净利润 110,094,769.81 91,110,066.99 20.84%
归属于发行人股东的扣除非经常
101,549,718.29 77,096,074.13 31.72%
性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.92 0.76 20.84%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.85 0.64 31.72%
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 28.35% 37.74% -9.39%
扣除非经常性损益后的加权平均
26.15% 31.93% -5.78%
净资产收益率
经营活动产生的现金流量净额 43,247,153.85 80,377,407.84 -46.19%
每股经营活动产生的现金流量净
0.36 0.67 -46.27%
额
注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报
告期比上年同期增减为两期数的差值。
（二）经营业绩和财务状况的简要说明
2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 1,037,853,478.97 元，较上年同期增长
16.71%；营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润较上年同期分别增长
27.74%、19.74%和 20.84%。2017 年 1-9 月，归属于发行人股东的扣除非经常性
损益后的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期增长幅度较
大，主要系公司自有产品和代理产品业务不断发展，且自有产品收入增长较快。
2017 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量金额、每股经营活动产生的现金流量金
额较上年同期有所下降，主要系购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以
及为职工支付的现金及支付的各项税费较上年同期有所增长。
截至 2017 年 9 月末，公司资产总额 805,226,320.02 元，流动资产
458,959,857.38 元，流动负债 106,063,655.04 元，归属于发行人股东的所有者权
益 443,322,073.55 元。截至 2017 年 9 月末，归属于发行人股东的所有者权益、
归属于发行人股东的每股净资产较上年末增长幅度较大，主要系公司 2017 年 1-9
月利润增加所致。
二、公司 2017 年度业绩预测情况
根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之
日至 2017 年底，公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环
境及经营条件无重大变化。根据公司当前业务开展情况、经营计划，并考虑上市
发行支出等，2017 年 1-12 月，公司预计营业收入将在 135,000 至 145,000 万元，
较上年同期增长 7.93%至 15.92%；预计 2017 年 1-12 月归属于母公司股东净利润
将在 15,000-16,000 万元，较上年同期增长 9.21%至 16.49%；预计 2017 年 1-12
月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将在 13,000 至 14,000 万元，
较上年同期增长 9.55%至 17.98%。
上述有关公司 2017 年 1-12 月业绩变动的预测，只是公司的初步预测，并不
构成公司的盈利预测或承诺。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化，
公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2017 年 10 月 30 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招
股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事
项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
联系地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼
保荐代表人：杨华川、谭旭
电话：020-87555888
传真：020-87557566
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《一品红药业股份有限公司股票上市保荐
书》，上市保荐人的保荐意见如下：
一品红药业股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的相关要求，
同意担任一品红药业股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳
证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
【本页无正文，为发行人关于《一品红药业股份有限公司首次公开发行股票
上市公告书》之盖章页】
一品红药业股份有限公司
年月日
【本页无正文，为发行人关于《一品红药业股份有限公司首次公开发行股票
上市公告书》之盖章页】
广发证券股份有限公司
年月日
）
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