科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年三月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 12.97 元/股。
二 、 本 次 新 增股 份 数 量 为 30,351,027 股 ， 本次 发 行 后公 司 股 份 数量 为
1,181,575,407 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 3 月 30 日受
理科顺股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
科顺股份的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022
年 4 月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中孙诚、孙会景、孙华松、
孙盈本次交易取得的上市公司 17,936,399 股股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内和《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务已履行完毕前不得
转让。宋广恩、杜海水、李炯、蔡文勇、畅海东、葛梦娇、封永刚、焦迎娣本
次交易取得的上市公司 2,484,262 股股份，因本次交易而获得的新增股份，如在
取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。其他交易中的非业绩承诺方，因本次交易而获得
的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科顺防水科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（注册稿）》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2
目录
特别提示........................................................................................................................ 1
公司声明........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................... 5
第一节 本次交易方案概述 .......................................................................................... 7
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 7
二、发行股份购买资产的具体情况................................................................... 10
三、本次交易对上市公司的主要影响............................................................... 18
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 22
一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 22
二、本次交易的实施情况................................................................................... 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................... 25
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形25
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 25
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 26
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 27
一、孙诚、孙会景、孙华松、孙盈................................................................... 27
二、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水........................................................... 28
三、其他35名交易对方....................................................................................... 29
第四节 本次股份变动情况及影响 ............................................................................ 30
一、股份变动情况............................................................................................... 30
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况............... 31
三、本次交易对上市公司的影响分析............................................................... 32
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ........................................ 48
一、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 48
二、法律顾问结论性意见................................................................................... 48
3
第六节 持续督导......................................................................................................... 49
一、持续督导期间............................................................................................... 49
二、持续督导内容............................................................................................... 49
第七节 备查文件......................................................................................................... 51
一、备查文件目录............................................................................................... 51
二、备查地点....................................................................................................... 51
4
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
上市公告书、本报告书 指
资产之实施情况暨新增股份上市公告书》
公司、本公司、上市公司
指 科顺防水科技股份有限公司
、科顺股份
控股股东 指 孙诚、孙会景夫妇
丰泽股份、标的公司、目
指 丰泽智能装备股份有限公司
标公司
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
本次交易、本次重组 指
计持有目标公司93.54%股份。
交易对方合计持有标的公司93.5409%的股权，即标的公
司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的
交易标的、标的资产 指
股权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、
高级管理人员持有的股权
孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
、孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒
交易对方 指
战新产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广
恩、孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等86名股东
业绩承诺方、业绩承诺 孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪
指
人 、杜海水等8名交易对方
《购买资产协议》《发
科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限
行股份及支付现金购买 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
资产协议》
科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有
《业绩补偿协议》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿
协议》
科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有
《业绩补偿协议之补充
指 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿
协议》
协议之补充协议》
《发行股份及支付现金
科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限
购买资产协议之补充协 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》《补充协议》
评估基准日 指 2021年3月31日
审计基准日 指 2021年6月30日
报告期 指 2019年度、2020年度和2021年1-6月
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔
审计报告 指
2021〕9851号”《丰泽智能装备股份有限公司审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔
备考审阅报告 指
2021〕9850号”《科顺防水科技股份有限公司审阅报告》
坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报（2021）第
545号《科顺防水科技股份有限公司拟以发行股份及支付
资产评估报告 指
现金方式购买资产涉及的丰泽智能装备股份有限公司股东
全部权益价值资产评估项目资产评估报告》
5
《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公
独立财务顾问报告 指
司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》
《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金
法律意见书 指
购买资产的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
》
《创业板发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《科顺防水科技股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事
指 北京市中伦律师事务所
务所
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
交割日 指
之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为科顺股份拟向孙诚、孙会景等标的公司86名股东发行股份
及支付现金的方式购买其持有的标的公司93.5409%的股权，根据《丰泽股份资
产评估报告》及交易各方签署的相关协议，本次交易标的公司93.5409%股权作
价为46,358.87万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价39,365.31万元，
占交易总价的84.91%，以现金方式支付对价6,993.56万，占交易总价的15.09%，
具体如下：
发行股份支付 现金支付
序号 交易对方 总对价（万元）
金额（万元） 数量（万股） （万元）
1 孙诚 13,627.1663 13,627.1663 1,050.6681 -
2 高胜康睿 4,724.5052 4,724.5052 364.2640 -
3 孙会景 4,115.4624 4,115.4624 317.3062 -
4 大恒战新 3,582.7420 3,582.7420 276.2329 -
5 孙华松 2,827.7449 2,827.7449 218.0219 -
6 宋广恩 2,708.0575 2,708.0575 208.7939 -
7 孙盈 2,693.1400 2,693.1400 207.6437 -
8 李延林 1,685.9816 - - 1,685.9816
9 瑞杉商贸 1,349.2214 - - 1,349.2214
10 张俊宁 1,260.5586 1,260.5586 97.1903 -
11 刘志强 563.0016 563.0016 43.4079 -
12 宋一迪 418.1377 418.1377 32.2388 -
13 陈子衡 406.2929 406.2929 31.3255 -
14 李超 402.2290 - - 402.2290
15 孙艳玲 399.2058 - - 399.2058
16 郑红艳 393.7046 393.7046 30.3550 -
17 秦彦辉 354.3540 354.3540 27.3210 -
18 可爱华 337.8010 - - 337.8010
19 孙秀便 337.8010 - - 337.8010
20 李玉坡 314.6564 314.6564 24.2603 -
7
21 杜海水 291.1650 291.1650 22.4491 -
22 孙永峰 281.5008 - - 281.5008
23 张占良 232.3868 232.3868 17.9172 -
24 张培基 227.2326 - - 227.2326
25 潘山林 222.1775 - - 222.1775
26 常根强 186.9899 - - 186.9899
27 王利辉 174.5503 - - 174.5503
28 简月玲 161.5160 - - 161.5160
29 牛彩霞 157.5017 157.5017 12.1435 -
30 孙文学 156.4609 - - 156.4609
31 何升强 125.9320 125.9320 9.7094 -
32 宋文通 118.2502 118.2502 9.1172 -
33 白铁广 112.6003 - - 112.6003
34 邹毅 110.3206 - - 110.3206
35 张永良 103.1344 - - 103.1344
36 毛磊 93.3710 - - 93.3710
37 孙贵千 84.7476 - - 84.7476
38 畅海东 78.9491 78.9491 6.0870 -
39 高群峰 76.7684 76.7684 5.9189 -
40 赵素伟 73.2497 - - 73.2497
41 张志勇 73.0019 - - 73.0019
42 张春山 56.3002 - - 56.3002
43 封永刚 55.3585 55.3585 4.2681 -
44 张怀表 53.2274 - - 53.2274
45 林彦民 50.4521 50.4521 3.8899 -
46 蔡文广 48.8166 - - 48.8166
47 蔡文勇 46.4377 46.4377 3.5803 -
48 高翔 37.5665 - - 37.5665
49 支建勋 28.1501 - - 28.1501
50 赵悦 27.1589 - - 27.1589
51 白贵祥 25.5730 - - 25.5730
52 武璆嫱 25.5730 25.5730 1.9717 -
53 张金哲 25.5730 - - 25.5730
54 李丽侠 23.0454 23.0454 1.7768 -
8
55 焦迎娣 20.4683 20.4683 1.5781 -
56 刘国双 18.0894 - - 18.0894
57 王国荣 17.3460 - - 17.3460
58 刘国欣 14.9671 14.9671 1.1539 -
59 田青 14.4715 - - 14.4715
60 李炯 12.5882 12.5882 0.9705 -
61 范领进 11.3988 - - 11.3988
62 孙振旭 9.8624 - - 9.8624
63 徐瑞祥 9.8129 - - 9.8129
64 王玉娟 9.2677 - - 9.2677
65 葛梦娇 9.0695 9.0695 0.6992 -
66 张铁良 8.4748 - - 8.4748
67 刘奎宁 7.8800 7.8800 0.6075 -
68 王昌印 7.6818 - - 7.6818
69 陶为渡 5.6498 5.6498 0.4356 -
70 禹道芳 5.1047 5.1047 0.3935 -
71 王冬艳 5.1047 5.1047 0.3935 -
72 张彦梅 4.7082 4.7082 0.3630 -
73 岳志伟 4.6091 - - 4.6091
74 孙跃进 3.9152 - - 3.9152
75 李卫群 2.9240 2.9240 0.2254 -
76 管银贵 1.5859 - - 1.5859
77 陈功 1.5364 1.5364 0.1184 -
78 蔡兴本 1.0408 1.0408 0.0802 -
79 卢国清 1.0408 1.0408 0.0802 -
80 王爱国 0.7930 - - 0.7930
81 黄丽文 0.4956 0.4956 0.0382 -
82 王超 0.4956 0.4956 0.0382 -
83 陈波 0.4956 - - 0.4956
84 吴艳萍 0.4956 0.4956 0.0382 -
85 宋建平 0.3965 0.3965 0.0305 -
86 刘建刚 0.2974 - - 0.2974
合计 46,358.8700 39,365.3098 3,035.1027 6,993.5603
9
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）标的资产
本次交易标的资产为交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股权，即标的
公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的股权以及变更为有
限责任公司之后标的公司董事、监事、高级管理人员持有的股权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份及支付现金购买资产方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为选择股份支付的交易对方，即孙诚等
43 名丰泽股份股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股。
（四）标的资产作价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机
构出具的资产评估报告的评估结果为准。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2021）第 545 号），
标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
100%股权 100%股权
增减值 增值率% 标的资产作价
账面价值 评估价值
标的公司 （93.54%股权）
A B C=B-A D=C/A
丰泽股份 28,133.15 49,600.00 21,426.85 76.16% 46,358.87
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。标的资产100%股权评估价值为49,600.00万元，
交易各方经协商丰泽股份93.54%股权的作价46,358.87万元。
（五）业绩承诺与补偿
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次
交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业
10
绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋
广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
业绩承诺方就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩
承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若本次交易未
能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，
则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至 2024 年度），顺延年度
承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司
在该顺延年度的预测净利润数额（即 2024 年度业绩承诺金额为 6,497.49 万元）。
尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各
方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
2、承诺盈利数
业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标
公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于 4,200
万元、5,040 万元、6,048 万元，且累计净利润分别不低于 4,200 万元、9,240 万
元、15,288 万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无
息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
3、业绩补偿数额及方式
（1）补偿条件及计算
如 2021 年度或 2022 年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计
承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金
额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）
÷15,288 万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
如 2023 年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到 15,288 万元，在上
11
市公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿
义务，具体当年应补偿金额＝（15,288 万元－业绩承诺期间各年度累计实际净
利润数）÷15,288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补
偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补
偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的
发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应
补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿
股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金
支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定
的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事
项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据
实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数
在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之
无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交
12
易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（2）补偿方式
经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应
优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
4、减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券
期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩
承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已
补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩
承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部
分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次
发行股份价格业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另
行补偿的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价
格。
本次交易实际于 2022 年 3 月完成交割，根据协议约定，业绩承诺期 2022
年度、2023 年度及 2024 年度，承诺期内实现的净利润（指目标公司扣除非经
常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算
其净利润）作出承诺，分别不低于 5,040 万元、6,048 万元、6,497.49 万元，且
累计净利润分别不低于 5,040 万元、11,088 万元、17,585.49 万元。
（六）发行价格的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为科顺股份审议本次交易相关事
项的第二届董事会第三十三次次会议决议公告日。
13
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元
序号 均价区间 交易均价 交易均价的 80% 交易均价的 90%
1 前20个交易日 26.58 21.26 23.92
2 前60个交易日 24.11 19.29 21.70
3 前120个交易日 23.82 19.06 21.44
通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最
终价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。
经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，
上市公司以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10
股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1.50 元 （ 含 税 ） ， 以 2021 年 6 月 30 日 总 股 本
636,593,100 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增
509,274,480 股，转增后总股本为 1,145,867,580 股。上述权益分派方案实施完毕
后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为 12.97 元/股。
上述发行价格经上市公司于 2021 年 9 月 30 日 2021 年第二次临时股东大会
审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交
所的相关规则进行调整。
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（七）发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股
份发行价格；
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计
算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交
易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
按照丰泽股份 93.54%股权和作价 46,358.87 万元，12.97 元/股的发行价格及
84.91%的股份支付比例计算，发行数量为 30,351,027 股。本次交易完成后，上
市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司 33.34%股权，交易前后上
市公司实际控制人未发生变化。本次交易后，本次交易新增股份占上市公司总
股份的 2.57%。
（八）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易
对方对其持有的上市公司股份作出了相应的锁定安排：
（一）业绩承诺方孙诚、孙会景、孙华松、孙盈
孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺：
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内
不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让等；
2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
（2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具
15
后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
（3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的
约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股
份在锁定期满后即可解锁转让。
3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量
将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要
求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见
和规定进行相应调整；
4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺
本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称
“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届
满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股
份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他业绩承诺方
本次交易的交易对方中的其他业绩承诺方承诺：
1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不
得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任
何方式转让；
2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
（2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具
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后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
（3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的
约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股
份在锁定期满后即可解锁转让。
3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量
将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要
求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见
和规定进行相应调整；
4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺
本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称
“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届
满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股
份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）非业绩承诺方
本次交易的交易对方中非业绩承诺方承诺：
1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12
个月内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内
不得以任何方式转让；
2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售
股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见
或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管
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机构的监管意见和规定进行相应调整；
3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交
易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定：丰
泽股份自 2021 年 3 月 31 日（评估基准日）至股权交割完成日期间，产生的利
润由科顺股份享有，产生的亏损由最终确定的业绩承诺方于标的资产交割《审
计报告》出具后 10 日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额
按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目
标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
科顺股份将聘请具有证券业务资格的审计机构以资产交割日所在月份前一
个月的最后一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审
计。丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
三、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《补充协议》，丰泽
股份 93.54%股权作价为 46,358.87 万元，其中 84.91%为发行股份支付，发行股
份总数为 30,351,027 股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
本次交易前
本次交易后
序号 股东名称 （截至2022年3月21日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈伟忠、阮
1 393,959,084 34.22 393,959,084 33.34
宜宝夫妇
2 其他股东 757,265,296 65.78 787,616,323 66.66
上市公司总股本 1,151,224,380 100.00 1,181,575,407 100.00
上市公司控股股东及实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例本
次交易前为 34.22%，本次交易完成后为 33.34%。
18
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在房地产建筑领域已
完成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获
得相应可观的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资
增速下滑，这对房地产建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份
在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占比较低。
本次收购的标的公司为铁路、公路、轨道交通等重大工程提供减隔震、止
排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等产品。本次交易完成后，上市
公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩
大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行
房地产建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。
本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的控股子公司，除防水产品外
将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑领域进一
步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业
务的协同效应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在基础设施大建设的背景下，防水材料及支座、止水带、伸缩装置等基础
建设配套产品具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供
防水及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点，此次交易有助于增强
上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份 93.54%股权，上市公司归属于
母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综
合竞争实力将进一步增强。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报
告天健审 〔2021〕3968 号、2020 年至 2021 年 1-6 月备考 审阅报 告天健审
〔2021〕9850 号，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度
19
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 955,120.75 1,031,808.11 8.03 814,838.55 880,233.55 8.03
总负债 474,737.37 509,063.65 7.23 399,589.67 424,201.25 6.16
净资产 480,383.38 522,744.46 8.82 415,248.88 456,032.30 9.82
营业收入 376,096.43 385,537.28 2.51 623,787.85 648,175.50 3.91
利润总额 55,957.19 57,702.17 3.12 103,885.40 106,832.08 2.84
归属于上市公
司股东的净利 47,013.50 48,489.26 3.14 89,033.41 91,454.73 2.72
润
基本每股收益
0.4147 0.4215 1.64 1.4849 1.4838 -0.07
（元/股）
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净
利润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易实
际于 2022 年 3 月完成交割，根据协议约定，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年
度及 2024 年度，承诺期内实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属
于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，
且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承
诺，分别不低于 5,040 万元、6,048 万元、6,497.49 万元，且累计净利润分别不
低于 5,040 万元、11,088 万元、17,585.49 万元。因此，本次交易有利于提升上
市公司的盈利水平和抗风险能力。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范
的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
20
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工
作规则》等规章制度的建设与实施。
（五）本次交易后上市公司符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，科顺股份的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
21
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）科顺股份的决策程序
1、2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议
通过了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意
见，同意本次交易相关事项。
2、2021 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议
通过了本次交易预案等相关议案。
3、2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本
次交易相关事项。
4、2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。
5、2021 年 9 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书
（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具
了独立意见，同意本次交易相关事项。
6、2021 年 9 月 14 日，上市公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书
（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。
7、2021 年 9 月 30 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。
22
（二）交易对方的内部决策
1、高胜康睿
截至本核查意见出具日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决
策委员会的决议批准。
2、大恒战新
截至本核查意见出具日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会
的决议批准。
3、瑞杉商贸
截至本核查意见出具日，瑞杉商贸就参与本次交易已取得瑞杉商贸股东书
面同意。
（三）丰泽股份的内部决策程序
1、丰泽股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过
了与本次交易相关的议案。
2、丰泽股份于 2021 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议审议
通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的议案》等相关议案。
3、丰泽股份于 2021 年 11 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的议案》等相关议案。
（四）深交所审核同意
2021 年 12 月 30 日，深交所上市审核中心出具《创业板并购重组委 2021 年
第 2 次审议会议结果公告》，审议同意科顺股份本次发行股份购买资产的申请。
（五）中国证监会的注册程序
2022 年 1 月 18 日，中国证监会出具《关于同意科顺防水科技股份有限公司
向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2022〕140 号），同意
科顺股份向孙诚等发行股份购买资产的注册申请。
23
（六）全国股转系统的批准
2022 年 2 月 21 日，全国股转系统公司核发《关于同意丰泽智能装备股份有
限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2022〕
342 号），同意丰泽股份股票自 2022 年 2 月 24 日起终止在全国股转系统挂牌。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
本次交易科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份93.5409%
的股权。2022年3月9日，经衡水市行政审批局审批，丰泽股份整体变更为有限
责任公司，变更后的公司名称为“丰泽智能装备有限公司”（以下简称丰泽智
能）。截止本核查意见签署日，本次交易标的资产丰泽股份93.5409%的股权已
过户至上市公司名下，相关变更手续已办理完毕，根据标的公司的工商登记资
料显示，科顺股份已持有本次交易的标的资产，即丰泽智能93.5409%的股权。
此外，除本次交易外，科顺股份以自有资金收购丰泽智能剩余合计 805.18
万股。截止本核查意见签署日，科顺股份已合法持有丰泽智能 99.9370%股权。
（二）验资情况
2022 年 3 月 23 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验字（2022）
105 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2022 年 3 月 23 日止，孙诚、孙
会景等丰泽股份 86 名股东持有的丰泽股份股权已变更至上市公司名下，上述股
东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记，上市公司已收到丰泽股份
93.5049%的股权。丰泽股份 100%股权以坤元资产评估有限公司以 2021 年 3 月
31 日为评估基准日出具的坤元评报（2021）第 545 号《评估报告》的评估结果
为依据作价人民币 49,600 万元，在此基础上，经交易各方友好协商，丰泽股份
93.5049%股权作价为 46,358.87 万元 。上述 股份发 行后，科 顺股份 股本增加
30,351,027 股 。 截 至 2022 年 3 月 23 日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,181,575,407 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中登深圳分公司已于 2022 年 3 月 30 日受理科顺股份的非公开发行新股登记
24
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科顺股份的股东名册。科顺股份本次
非公开发行新股数量为 30,351,027 股（其中限售股数量为 30,351,027 股），非公
开发行后科顺股份总股本为 1,181,575,407 股。该批股份的上市日期为 2022 年 4 月
12 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022年1月27日，科顺股份第三届董事会第十一次会议审议通过了公司董事、
副总裁、财务负责人袁红波先生辞去公司董事、副总裁、财务负责人的申请，
并同时审议通过了聘任卢嵩先生为公司董事、副总裁、财务负责人的议案。
2022 年 3 月 9 日，经衡水市行政审批局审批，丰泽股份整体变更为有限责
任公司，变更后的公司名称为“丰泽智能装备有限公司”（以下简称丰泽智
能），不再设立董事会、监事会，股份公司董事、监事任职终止，并由孙诚担
任丰泽智能执行董事，朱攀担任丰泽智能监事。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得
中国证监会批复至本核查意见出具日，除上述董事、监事、高级管理人员变动
外，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为科顺股份与交易对方签署的《发行股份购买资
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产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。截至本核查意见出
具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组
报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按
照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次重组相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行
审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据专项
审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理相关变更登记备案手续；
3、科顺股份还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次交易的后续事项履行信息披露义务；
4、本次交易的相关方需继续履行本次交易所涉协议、承诺事项。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
26
第三节 新增股份的数量和上市时间
中登深圳分公司已于 2022 年 3 月 30 日受理科顺股份的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科顺股份的股东名册。科顺股份本次非
公开发行新股数量为 30,351,027 股（其中限售股数量为 30,351,027 股），非公开
发行后科顺股份总股本为 1,181,575,407 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2022 年 4 月
12 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。
根据承诺函，孙诚、孙会景等 86 名股东通过本次发行股份购买资产认购的科
顺股份股份的锁定期如下：
一、孙诚、孙会景、孙华松、孙盈
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内
不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让等；
2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
（2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
（3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的
约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股
份在锁定期满后即可解锁转让。
3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
27
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量
将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要
求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见
和规定进行相应调整；
4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺
本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称
“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届
满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股
份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水
1、本人因本次交易而获得的新增股份，自发行结束之日起 12 个月内不得
以任何方式转让；
2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
（2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
（3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的
约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股
份在锁定期满后即可解锁转让。
3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量
将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要
求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见
28
和规定进行相应调整；
4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺
本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称
“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届
满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股
份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、其他 35 名交易对方
1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；
2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等
原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股
份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或
规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机
构的监管意见和规定进行相应调整；
3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交
易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
所的有关规定办理。
29
第四节 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 265,615,337 30,351,027 295,966,364
无限售条件的流通股份 885,609,043 - 885,609,043
总股本 1,151,224,380 30,351,027 1,181,575,407
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前（截至 2022 年 3月 18日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈伟忠 318,260,462 27.65%
2 香港中央结算有限公司 79,456,254 6.90%
3 阮宜宝 75,698,622 6.58%
4 陈智忠 68,291,110 5.93%
中国人寿资管－广发银行－国寿资产－科
5 42,655,315 3.71%
顺优势甄选2156保险资产管理产品
6 陈作留 37,989,631 3.30%
7 陈华忠 18,954,325 1.65%
8 方勇 11,708,949 1.02%
华鑫证券－上海银行－华鑫证券旭康2号集
9 8,875,000 0.77%
合资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－中欧创业板
10 8,634,018 0.75%
两年定期开放混合型证券投资基金
合计 670,523,686 58.26%
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈伟忠 318,260,462 26.94%
2 香港中央结算有限公司 79,456,254 6.72%
3 阮宜宝 75,698,622 6.41%
4 陈智忠 68,291,110 5.78%
30
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国人寿资管－广发银行－国寿资产－科
5 42,655,315 3.61%
顺优势甄选2156保险资产管理产品
6 陈作留 37,989,631 3.22%
7 陈华忠 18,954,325 1.60%
8 方勇 11,708,949 0.99%
9 孙诚 10,506,681 0.89%
华鑫证券－上海银行－华鑫证券旭康2号集
10 8,875,000 0.75%
合资产管理计划
合计 672,396,349 56.91%
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，公
司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀
释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下：
发行前 发行后
姓名 职务 持股数量 持股数量
比例 比例
（股） （股）
陈伟忠 董事长 318,260,462 27.645 318,260,462 26.935
方 勇 董事、总裁 11,708,949 1.017 11,708,949 0.991
卢 嵩 董事、财务负责人 4,225,660 0.367 4,225,660 0.358
毕双喜 董事、董事会秘书 4,969,507 0.432 4,969,507 0.421
龚兴宇 董事、副总裁 2,966,116 0.258 2,966,116 0.251
曾德民 独立董事
解云川 独立董事
谭有超 独立董事
张学军 独立董事
涂必灵 监事会主席 459,779 0.040 459,779 0.039
徐贤军 职工代表监事 57,060 0.005 57,060 0.005
陈泽纯 监事 88,920 0.008 88,920 0.008
汪显俊 副总裁 1,361,084 0.118 1,361,084 0.115
陈冬青 副总裁 1,024,682 0.089 1,024,682 0.087
叶 吉 副总裁 157,140 0.014 157,140 0.013
段正之 副总裁 287,100 0.025 287,100 0.024
31
发行前 发行后
姓名 职务 持股数量 持股数量
比例 比例
（股） （股）
刘 杉 副总裁 108,000 0.009 108,000 0.009
合计 345,674,459 30.027 345,674,459 29.256
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）多元化经营及降低运营成本
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次重组前后上市公司
资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润对
比情况如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 955,120.75 1,031,808.11 814,838.55 880,233.55
所有者权益 480,383.38 522,744.46 415,248.88 456,032.30
归属于母公司所有
480,383.38 520,524.61 415,248.88 453,914.36
者权益
2021年1-6月 2020年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 376,096.43 385,537.28 623,787.85 648,175.50
利润总额 55,957.19 57,702.17 103,885.40 106,832.08
净利润 47,013.50 48,591.16 89,033.41 91,621.92
归属于母公司所有
47,013.50 48,489.26 89,033.41 91,454.73
者的净利润
本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产
规模、净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升。本次交易后，上
市公司和标的公司业务进行整合，使得双方资源共享、优势互补、优化成本结
构，利用多元化经营降低运营成本。
（2）业务整合
32
本次交易标的主要是为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁等重大工程
提供减隔震、止排水技术方案的提供商。主要产品包括支座、止水带和伸缩装
置。支座是指减轻设备安装在室外时承受风载荷和地震载荷压力，具有很好的
缓冲性能；止水带广泛应用于各种类型的混凝土及现浇混凝土结构中，既能防
止地下水（或外界水）渗漏到建筑结构中，也可以防止建筑内的水漏到外界，
减少建筑变形。伸缩装置是为适应外界气候的变化造成混凝土的收缩以及载荷、
制动力的冲击等因素引起桥梁梁体接缝宽度的变化现象来保持桥面平滑的一种
装置。
上市公司作为一家为高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、
水利工程等公共设施和其他基础设施建设工程的防水服务提供商，可为客户提
供“一站式”建筑防水解决方案。产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100 多
个品种。上市公司和标的公司主营产品不存在交叉情况，本次交易后，上市公
司可以轻松“借道”，不再局限于建筑房产业务，快速扩大铁路等基础设施领
域市场份额，拓展基建领域业务，提升公司非房业务的占比。其中丰泽股份的
核心产品之一为止水带，是桥隧领域最常用的防水产品之一，科顺股份对丰泽
股份的收购，扩充了防水业务产品品类。此外丰泽的另一核心产品支座，包括
公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑结构支座，科顺收购之后，
新增了建筑结构支座产品，切入了高速增长的建筑结构支座行业。最终实现产
品互补，构建多元化经营的产业结构，完善产品系列。此次整合有助于其增强
抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现公司的可持续发展。
（3）销售渠道整合
公司凭借高性价比的产品和服务，在建筑防水行业已积累了丰富的成功经
验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、广州塔等国家和城市标志性建筑、
市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与碧桂园、
万科地产、中海地产、融创地产、中梁地产、龙湖地产等知名房企确定了战略
合作关系并成为其重要供应商。
标的公司在支座、止水带和伸缩装置产品领域稳步发展近二十年，已积累
了丰富的客户资源，营销网络覆盖铁路、桥梁、建筑、水利等市场，其中铁路
八纵八横市场已基本实现全覆盖。近年随着对铁路业务的重视，近五年公司前
33
五大客户基本全为铁路客户，其产品已分别被京沪、京广等 30 多个铁路工程采
用，可见标的公司在铁路桥梁领域占据较大的市场份额。
本次交易完成后，科顺可以将丰泽股份的核 心产品支座应用于全国超过
2000 家经销商的房建市场中，扩大市场份额。上市公司能够通过整合二者客户
资源，拓展业务领域。此外，二者可整合销售网络共同拓展新的客户群体，进
一步实现销售的协同。
（4）技术整合
上市公司技术实力雄厚，竞争优势突出。获得“建筑防水行业科学技术奖-
工程技术奖（金禹奖）”等荣誉称号同时公司参与编制多项国家或行业标准制
定，参与编制多项行业技术规范。同时上市公司为国家火炬计划重点高新技术
企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化
实验室等研发机构和省级研发中心、省级工程中心。目前公司已取得专利多达
120 项，具有较强的自主研发能力。“CKS 科顺”、“依来德”、“APF”商
标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品。
近期，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的 APF-C 高分子自粘胶
膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领
域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。
标的公司专注于支座、止水带和伸缩装置产品领域，在长期研究及实践摸
索的基础上，依托院士工作站、河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心、
博士后创新实践基地、河北省企业技术中心等四个技术研发平台，形成“自主
研发”+“合作开发”模式，已与中交一公院、二公院、铁科院中国铁设、北京
大学、北京交通大学等十多个科研、设计单位及高校开展了深入合作。同时拥
有专利技术 43 项，其中发明专利 9 项，主持制定了建筑钢结构球型支座的国家
标准，参与编制支座、伸缩装置和止水带国家标准、行业标准和团体标准 26 项。
标的公司持续的高研发投入促使公司技术创新能力不断加强，使铁路桥梁支座、
建筑减隔震质量居于国内同行业前列。
本次交易完成后，上市公司可以获得标的公司主营产品技术，与自身的防
水技术互联互通，双方可形成更加完整的技术体系，提高技术竞争力，形成技
34
术协同。
（5）资源整合
本次交易前，标的公司始终专注支座、止水带和伸缩装置产品的研发技术，
且三项产品均获得 CRCC 认证，目前三类产品均获得 CRCC 认证的企业只有约
5 家，丰泽股份就是其中之一，排名行业前列。此外，丰泽股份 2019 年-2021
年 6 月的毛利率 40%左右，报告期内的销售净利率分别为 10.62%、12.27%和
18.85%，盈利能力不断提升。2020 年受新冠疫情影响，全国经济受到不同程度
的影响，丰泽股份实现 2.44 亿元的营业收入，相较同期仅下降 1.8 个百分点，
实现 2,991.89 万元的净利润，表明丰泽股份拥有较强竞争优势。上市公司则主
要关注防水卷材、防水涂料两大类产品的核心技术，本次交易完成后，上市公
司将延展支座、止水带和伸缩装置方面的研发技术，借助标的公司雄厚的盈利
能力，研发实力得到进一步加强。最终上市公司将利用标的公司的技术积累优
势、人才储备优势，通过此次收购整合，协调各项资源，完成与公司自身产品
的互补，发挥协同效应，构建多元化的发展格局，完善市场布局。
综上所述，通过本次交易，上市公司充分利用多元化产品优势，进行业务
整合、销售渠道整合、资源和技术整合，降低运营成本，增强公司的持续盈利
能力和抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式分析
（1）本次交易后上市公司主营业务构成
根据《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9850 号），本次交易完成后，上
市公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2021年1-6月 2021年1-6月（备考）
项目 占比 占比
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
防水卷材销售 225,047.48 59.87 225,047.48 58.45
防水涂料销售 82,567.42 21.97 82,567.42 21.44
防水业务
防水工程施工 68,118.20 18.12 68,118.20 17.69
其他 161.56 0.04 161.56 0.04
智能装备业务 支座 - - 6,204.42 1.61
35
2021年1-6月 2021年1-6月（备考）
项目 占比 占比
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
止水带 - - 1,486.03 0.39
伸缩装置 - - 770.67 0.20
防落梁装置 - - 175.84 0.05
其他 - - 497.89 0.13
合计 375,894.66 100.00 385,029.50 100.00
续上表
2020年度 2020年度（备考）
项目 占比 占比
金额（万元） 金额（万元）
（%） （%）
防水卷材销售 405,899.72 65.41 405,899.72 62.99
防水涂料销售 115,170.16 18.56 115,170.16 17.87
防水业务
防水工程施工 98,977.37 15.95 98,977.37 15.36
其他 541.03 0.09 541.03 0.08
支座 - - 18,529.83 2.88
止水带 - - 3,003.88 0.47
智能装备业务 伸缩装置 - - 669.28 0.10
防落梁装置 - - 1,376.96 0.21
其他 - - 227.44 0.04
合计 620,588.29 100.00 644,395.67 100.00
本次交易前，上市公司主营业务为防水材料业务。本次交易完成后，丰泽
股份业务将注入上市公司，上市公司将在原主营业务基础上增加智能装备制造
业务，上市公司进入双主业时代，进一步丰富业务类型。
（2）上市公司未来经营发展战略
上市公司未来将继续做大做强防水业务，坚持成为全球同行业的领导者的
发展愿景。公司在防水材料业务领域有充分的技术储备、人才储备和网络建设，
随着荆门、渭南生产基地相继投产，且市场持续开拓带来份额的不断提升，目
标实现的确定性不断增强。
此次通过并购重组丰泽股份切入基建业务板块，既符合上市公司全面投产
新基地并向百亿战略目标发展的既定战略，又符合上市公司“产能布局+渠道扩
36
张＋管理改善”的整体布局，为上市公司打开了更大的市场空间和新的盈利增
长点。公司将积极整合上市公司和标的公司资源，利用科顺渠道、客户优势，
帮助标的公司拓展业务进行建筑领域客户的深度开发，同时充分利用丰泽股份
在铁路、公路等基础设施市场渠道、客户资源丰富，与上市公司的防水业务形
成互补，助力上市公司进入公路、铁路轨交领域，协同发展。
（3）未来业务管理模式
本次交易后，上市公司在维持原有管理模式、决策程序及发展战略整体不
变的前提下，将严格遵守证监会、深交所等监管机构对规范运作的相关要求，
开展对标的公司的管理整合，要求其建立健全法人治理结构和内部管理制度，
保持规范运作。标的公司自成立至今已建立并形成了自身研发平台和技术团队，
具备丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将尽可能保持标
的公司管理层现有团队基本稳定，并给予管理层充分发展空间，为标的公司的
业务开拓和维系提供足够的支持。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将进一步完善产业链布局，丰富产
品结构，通过制定合理的经营发展战略和业务管理模式，增强上市公司的持续
经营能力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
1）新增相关建材业务，完善产业布局
上市公司的主营产品为防水卷材、防水涂料两大类等 100 多个品种。经过
二十余年高速发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，与前百强
房产商的绝大部分建立了合作关系，还拥有超过 2000 家经销商，基本覆盖了全
国房建市场。通过本次交易，上市公司通过资产重组的形式新增了建筑结构支
座产品、止水带防水业务产品品类。这样一来，上市公司的房建市场份额不仅
可以渗透到支座、止水带所涉及的铁路、公路、轨道交通等基础设施领域，而
且使公司不再局限于非房业务，迅速切入高速增长的建筑结构支座行业。由于
上市公司与丰泽股份的产品都运用于铁路、公路、房建、水利等市场，且完全
不重叠、互补性强，可以“打包”，组成“新产品”，增强综合竞争力，最终
37
实现产品互补，构建多元化经营的产业结构，完善产品系列。随着国家对铁路
投资建设等基础设施领域的持续投入，支座等产品的铁路市场规模逐步扩大，
上市公司可以获得新的增长点。
2）获取行业领先的技术研发优势
上市公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博
士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、
省级工程中心。目前公司已取得专利多达 120 项，具有较强的自主研发能力。
近期，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的 APF-C 高分子自粘胶
膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领
域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。
标的公司专注于支座、止水带和伸缩装置产品领域，拥有由行业知名专家、
技术核心、技术骨干组成的梯次完整、力量充实、有强大的研究设计力量的研
发团队。在长期研究及实践摸索的基础上，依托院士工作站、河北省减隔震技
术及装置工程技术研究中心、博士后创新实践基地、河北省企业技术中心等四
个技术研发平台，形成“自主研发”+“合作开发”模式，已与中交一公院、二
公院、铁科院中国铁设、北京大学、北京交通大学等十多个科研、设计单位及
高校开展了深入合作。同时拥有专利技术 43 项，其中发明专利 9 项，主持制定
了建筑钢结构球型支座的国家标准，参与编制支座、伸缩装置和止水带国家标
准、行业标准和团体标准 26 项。标的公司持续的高研发投入促使公司技术创新
能力不断加强。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司可以将
标的公司主营产品核心技术与自身的防水技术互联互通，相互融合，形成更加
完整的技术体系，克服公司的防水产品在铁路等基础设施领域应用中遇到的问
题，加快产业链布局，增强竞争实力。
3）品牌优势
上市公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行
业综合实力前三强企业，2012 年-2021 年连续 10 年被中国房地产研究会、中国
房地产业协会、中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业 500 强首选供应
38
商（防水材料类），并在 2013 年-2021 年首选供应商品牌（防水材料类）测评
中连续 9 年排名第二；荣获“中国房地产供应链上市公司投资潜力 10 强”、
“中国公益节 2019 上市公司社会责任奖”、“建筑防水行业科学技术奖-工程
技术奖（金禹奖）”等荣誉称号同时，公司参与编制多项国家或行业标准制定，
参与编制多项行业技术规范。由此可见，上市公司在建筑防水行业排名前列，
外界反响较好。
本次交易后，上市公司将切入建筑支座行业。尽管支座行业竞争对手众多，
但标的公司近二十年始终专注于支座、止水带和伸缩装置产品的生产研发，且
三项产品均获得 CRCC 认证。目前三类产品均获得 CRCC 认证的企业只有约 5
家，丰泽股份就是其中之一，排名行业前列，在铁路桥梁市场树立了良好的品
牌形象。这样上市公司在进入建筑支座行业时就直接拥有大量的客户资源，可
靠的供应商，在标的公司原本的品牌知名度上融合自己的产品系列，打造新的
多功能产品，形成新的品牌效应。当新的客户进入时也会偏好于较高品牌知名
度和丰富成功项目经验的制造商，这就给拥有建筑防水和建筑支座双重业务融
合的上市公司一个快速提升知名度的机会，塑造统一的、新的品牌形象。
（2）未来经营中的劣势
1）快速发展的资金瓶颈
上市公司作为防水建材行业中的领先企业，近年来获得了长足的发展，但
随着业务的快速扩张，资金瓶颈也越来越凸显。上市公司收购丰泽股份之后，
由于防水材料使用基本贯穿整个土建阶段，使用周期较长，其采购模式常用
“包工包料”；支座类产品运用于铁路设施领域等建设施工周期也较长。这两
个因素导致上市公司防水材料和建筑支座垫资周期相对较长，对流动资金需求
较高，体现在财务数据上为相应产品的应收款项周转天数显著高于其他同行业
公司，流动比率明显低于同行业。同时，为了稳固自己的市场份额及营业收入
的稳步增长，公司难免要对采购商支付一定的预付款项，降低营运资本。未来
随着上市公司在铁路等基础设施领域防水业务的进一步扩张，流动资金的需求
量必会大幅增加，在依靠外部融资的同时管控好应收账款、合理安排营运资金
等都是企业将要面临的问题。
39
2）原材料供应价格波动
本次交易后，上市公司可以切入建筑支座领域。但通过分析上市公司和标
的公司的成本构成，我们发现其占比较大的原材料受石油化工价格影响较大。
根据上市公司的财务报表及相关资料，我们得知上市公司的成本构成中，直接
材料占比接近 90%，从直接材料的构成中分析，可知其包含沥青、聚醚、SBS
改性剂、聚酯胎基、乳液、基础油等，基本都是石化产品，价格随石油波动标
的公司的主营产品主要为支座。生产成本中原材料占比份额较大的为橡胶、钢
材等化工产品。这都导致上市公司收购完成后的原材料采购成本对原油市场价
格依赖较高。如防水材料中占比最大的沥青，正常年份期间沥青成本约占总成
本的 30%，以 2020 年毛利率为基准，假设产品价格和其他成本不变，若沥青价
格上涨 10%，则毛利率下滑 1.9 个百分点，若沥青价格上涨 30%，则毛利率下
滑 5.7 个百分点。年初以来原油价格大幅上涨。根据 Wind 数据，截至 2021 年 9
月 30 日，布伦特石油价格 78.36 美元/桶，同比上涨 86.04%。原材料价格上涨
使得防水产品、支座毛利率有所承压。进一步说明上市公司对上游供应商中的
沥青等大宗商品议价能力相对较弱，原材料涨价短期内增加了公司生产成本。
3）下游议价能力不足
本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的客户资源，获得铁路、公路、
轨道交通等基础设施领域市场份额，但同时面临着另一个问题，即对该领域下
游客户议价能力不足。报告期内，标的公司向前五名客户销售金额和占营业收
入的比重分别为 30.05%、44.60%和 44.33%，应收账款周转率分别为 1.14、1.09
和 0.44，可以看出应收账款周转率是逐渐下降的，主要系公司逐步聚焦于铁路
市场的同时，前五大客户也逐步向中国铁路之类的国企集中，导致公司应收账
款回收较慢，资金循环周期较长。进一步说明标的公司对下游客户的账款回收
议价能力相对较弱，给公司的生产经营造成一定压力。
4、本次交易完成后上市公司的偿债能力及财务安全性分析
2021年6月30日 2020年12月31日
财务指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实现数） （备考数） （实现数） （备考数）
资产总额（万元） 955,120.75 1,031,808.11 814,838.55 880,233.55
40
2021年6月30日 2020年12月31日
财务指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（实现数） （备考数） （实现数） （备考数）
负债总额（万元） 474,737.37 509,063.65 399,589.67 424,201.25
资产负债率（%） 49.70 49.34 49.04 48.19
流动比率（倍） 1.71 1.66 1.63 1.60
速动比率（倍） 1.61 1.54 1.54 1.50
根据《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9850 号），截至 2021 年 6 月 30
日，上市公司的资产负债率由交易前的 49.70%变化至交易后的 49.34%，流动
比率和速动比率分别从交易前的 1.71 倍和 1.61 倍变化至交易后的 1.66 倍和 1.54
倍。整体而言，本次交易完成后，上市公司依然具有较强的长短期偿债能力，
上市公司的财务安全性无重大负面影响。
（二）本次交易完成后上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司
的管理范围。上市公司与标的公司分别深耕房地产领域和基础建设领域，在国
家稳步推进铁路、公路、建筑、水利等领域的工程建设背景下，重组后标的公
司将进一步丰富上市公司的业务结构，为其百亿战略目标的实现注入新的增长
点。
将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、运营、资产、团队、管理
等方面进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协
同效应。上市公司借此进入一个更大的市场领域，将获得新的利润增长点。
（1）业务方面的整合
本次并购对于上市公司来讲，既符合上市公司全面投产新基地并向百亿战
略目标发展的既定战略，又符合上市公司“产能布局+渠道扩张＋管理改善”的
整体布局。本次交易完成后，上市公司将充分挖掘标的公司在支座、止水带、
伸缩装置等产品的核心优势，结合科顺股份的渠道、客户优势，帮助标的公司
在铁路市场领域之外，进一步在公路、水利、建筑市场领域进行深度开发、拓
展业务，提高市场占有率。
41
同时，标的公司在铁路、公路等基础设施领域的市场渠道、客户资源，可
以与上市公司的防水业务形成互补，有助于上市公司进入公路、铁路、水利建
设领域。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，丰泽股份仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关
于子公司的资产管理制度。丰泽股份未来重要资产的购买、出售及对外投资等
事项均须按上市公司内控制度和流程，报请上市公司批准。上市公司将依据丰
泽股份的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建
议，并根据需要委派人员进行策划和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配
置的利益最大化。同时，丰泽股份可以借助上市公司平台获得资金支持快速拓
展主营业务。
（3）财务方面的整合
一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的
财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财
务合规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利
用上市平台为子公司发展提供各项资源。
（4）人员方面的整合
丰泽股份作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公
司充分认可丰泽股份的管理团队、技术团队和销售团队，积极支持丰泽股份保
持原有团队的稳定性。上市公司地处粤港澳大湾区，和标的公司比较有人才引
进的地域优势，2021 年上市公司持续加大人才的投入，招募更多院士、专家、
学者、博士等高端人才，充分利用院士工作站、博士后科研工作站的平台，加
强人才队伍建设，择机派出一批优秀的人才进入标的公司，进一步加强其在支
座、止水带、伸缩装置领域的优势，并进一步加强其在智慧支座等新产品的研
发，为标的公司注入新鲜血液。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司
治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范
42
运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务
开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（6）管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持丰泽股份独立运营、核心团队稳定的
基础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司已经在资产管理、运
营管理、营销管理、研发管理等方面初步建立起了数据化平台，将择机把标的
公司的整体运营整合进入上市公司体系，增强内控、提升绩效。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于
上市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争
力。
（7）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将成为丰泽股份控股股东，从公司整体运营的
角度看，上市公司将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对标
的公司进行整合。同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，
上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水
平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成
有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影
响。
根据上市公司目前的规划，未来丰泽股份将在董事会的领导下，在符合上
市公司内控机制的框架内，仍将保持其经营管理团队的基本稳定，也将保持其
资产管理、业务运营的相对独立性。上市公司已经和标的公司管理层在资产管
理和业务运营方面达成了高度一致，本着遵守上市公司坚持“与长期同行者共
创共享”的核心价值观，实现“与人类美好建筑共百年”的伟大愿景”，充分
比较和评估整合方案，最大限度发挥协同效应。
2、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，丰泽股份将以独立法人主体的形式成为上市公司的控股
子公司。交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、团队、管理等方面
对标的公司进行资源整合，并促使丰泽股份执行以下几项发展计划：一是推动
43
二期项目尽快建成投产，通过完善产品配套提升产能利用率，快速扩大市场占
有率；二是壮大销售团队和技术服务团队，快速提升中国市场开拓能力；三是
优化组织结构，植入上市公司全面计划的运营模式，提高决策水平和经营效率；
四是加强人力资源建设，改善标的公司人才梯队，提升可持续发展人才优势；
五是加大基建领域人才引进，加大研发投入力度，进一步提升公司的创新能力。
通过上述发展计划，希望充分发挥双方的协同效应，将丰泽股份打造成国内智
能装备支座领域的领先企业，为公司未来的持续增长贡献新的业绩增长点。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9850 号）
及上市公司 2020 年度审计报告（天健审〔2021〕3968 号），本次交易前后，
上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 955,120.75 1,031,808.11 814,838.55 880,233.55
负债总额（万元） 474,737.37 509,063.65 399,589.67 424,201.25
资产负债率（%） 49.70 49.34 49.04 48.19
营业收入（万元） 376,096.43 385,537.28 623,787.85 648,175.50
归属于母公司股东的净
47,013.50 48,489.26 89,033.41 91,454.73
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4147 0.4215 1.4849 1.4838
注：交易完成后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础
（1）上市公司填补摊薄即期回报的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报
能力：
1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相似，标的公司在收购后与上市公司
能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本
44
次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最
大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分
配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投
资者持续稳定的合理回报。
4）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司
全体股东的利益。
（2）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，具体
如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
45
方式损害公司利益。
2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定
和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不
动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，将全力支持公司将该股权激励的行权条件等
安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即
期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国
证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证
监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大
会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失
的，将依法承担赔偿责任。”
（3）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承
诺》，具体如下：
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即
期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国
证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证
监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
46
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大
会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失
的，将依法承担赔偿责任。”
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务
的不断发展，上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性
支出。未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上
市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、
产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继
续凭借其广泛的融资渠道及日益增强的融资能力筹集所需资金，满足未来资本
性支出的需要。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。本次交易不涉及职工
安置，对上市公司未发生不利影响。
4、本次交易成本的具体情况对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构、法律顾问的费用及顾问服务费用。本次交易涉及的税费由相
关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不
会对上市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。
47
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问国元证券认为：
“上市公司发行股份购买资产的实施过程操 作规范，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《创业板持续监
管办法》、《创业板重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问中伦律师认为：
“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段
必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产过户相关
的工商变更登记手续已经办理完毕；科顺股份已完成本次交易所涉新增注册资本
的验资手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次交易所涉新
增股份的登记申请材料，新增股份将于登记到账后正式列入科顺股份的股东名册；
本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易
相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。”
48
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》和《创业板重组审核规则》等法律、法规的规定，上市
公司与国元证券签署协议明确了国元证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问国元证券对公司的持续督导期间为本次
重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，即自 2022 年 12 月 31 日至
2023 年 12 月 31 日。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持
续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具核
查意见。
二、持续督导内容
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、
定期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过
户手续，履行相关信息披露义务；
2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息
披露、规范运作要求；
3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；
4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大
不利影响的风险或者负面事项；
5、关注并督促相关方履行承诺；
6、关注并督促上市公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确
认和计量；
7、《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他
49
持续督导职责。
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重大资
产重组报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应
当督促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、
完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产
进行现场核查，出具核查报告并披露：
1、标的资产存在重大财务造假嫌疑；
2、上市公司可能无法有效控制标的资产；
3、标的资产可能存在未披露担保；
4、标的资产可能存在非经营性资金占用；
5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者
关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束
后 5 个工作日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交
易对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩
补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能
力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确
定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是
否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务
顾问应当督促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，
并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
50
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等
发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2021〕140 号）；
（二）天健会计师出具的《验资报告》（天健验字〔2022〕105 号）；
（三）国元证券出具的《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》；
（五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
存放公司：科顺防水科技股份有限公司
存放地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一
电话：0757-28603333-8803
传真：0757-26614480
科顺防水科技股份有限公司
2022 年 4 月 8 日
51
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