西安三角防务股份有限公司
Xi’an Triangle Defense Co.,Ltd.
(西安市航空基地蓝天二路 8 号)
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号)
二 0 一九年五月
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特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股票将于 2019 年 5
月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场
风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审
慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
西安三角防务股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）
及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市
作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定
期限等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制
西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有
限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐
创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自公司首次向社会公开发行的
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也
不由公司回购所持有的股份。
直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、
杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义承诺：
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除上述承诺外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股
份。若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人
持有的公司股份。
范代娣承诺：在严建亚担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人直接（如有）和间接持有的公司股份总数的 25%；严建亚离职
后半年内，不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份。若严建亚在公司首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内
不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
本人直接（如有）和间接持有的公司股份。
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他
股东需根据《公司法》第 141 条规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市
交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
（二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
发行前持有公司 5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公
司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有
限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业
（有限合伙）承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后 6 个月期末（即 2019 年 11 月 21 日）股票收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
本次发行前，直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建
亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、
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刘广义承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；如公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（即 2019 年 11 月 21 日）收盘价低于发行价，则持有的
公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前
述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
二、公开发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员持股、减持意
向及承诺
（一）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行前持有公司 5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公
司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有
限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业
（有限合伙）承诺：
所持发行人股票锁定期满后,采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续九
十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易
方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司
股份总数的百分之五。
在遵守相关法律、法规、相关交易规则及各项承诺的前提下，可减持所持有
的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规要求进行公告，未按照相关
法律法规要求履行公告程序前不减持。
（二）发行前除持股5%以上股东外的其他股东的减持意向
除发行前持股 5%以上股东外，发行前其他股东按照《上市公司股东、董监
高减持股份的相关规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的规定，对持有首次公开发行前股份进行减持。
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（三）董事、监事及高级管理人员的减持意向
董事、监事及高级管理人员将按照《上市公司股东、董监高减持股份的相关
规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的规定，对持有的公司股份进行减持。
三、稳定股价预案及承诺
为保持发行人上市后股价稳定，特制定《公司上市后三年内稳定公司股价预
案》，公司、持股 5%以上的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公司、
广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公
司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员就稳定股价预案做出了承
诺：
（一）启动和停止稳定股价措施的条件
1、预警条件
当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净
资产（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开
投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每
股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，
明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定
股价的具体方案。
3、停止条件
在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易
日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 2 项稳定股价具
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体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措
施。
（二）稳定股价的具体措施
当公司触及稳定股价措施的启动条件时，将按以下顺序依次开展实施：
1、公司回购
在启动稳定股价措施的条件满足时，公司应启动向社会公众股回购股份的方
案：
（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，发行前持有公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜
在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规
之要求之外，还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000.00 万元；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第③项与本项冲突的，
按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日
超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
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2、董事、高级管理人员增持
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成股份回购后，
公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资
产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，董事、高级管理人员应启动通过二级
市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
（1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理
办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的
30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
（3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬
的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责
任的规定，公司、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高
级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、持股 5%以上的股东增持
当公司股价稳定措施“1”、“2”实施完毕后，公司股票连续 20 个交易日
的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定
措施“1”、“2”时，且持股 5%以上股东增持公司股票不会致使公司将不满足
法定上市条件或触发持股 5%以上股东的要约收购义务时，由公司持股 5%以上
股东通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票，且：（1）单次合计增
持总金额不应少于人民币 1,000 万元；（2）单次及/或连续十二个月内合计增持
公司股份数量不超过公司总股本的 2%，如上述第（1）项与本项冲突的，按照本
项执行。
（三）稳定股价措施的启动程序
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1、公司回购
（1）公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出
实施回购股份或不实施回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购
股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股
份的理由，并发布召开股东大会的通知。
（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之
日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行
完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、董事、高级管理人员增持
（1）董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之
日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量
范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。
董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批
或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（2）董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日后开始启动
增持，并应在 3 个月内实施完毕。
3、持股 5%以上股东增持
（1）持股 5%以上股东应在持股 5%以上股东增持的启动条件触发之日起 10
个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、
价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。
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持股 5%以上股东增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或
者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（2）持股 5%以上股东应自增持公告作出之日起 3 个交易日后开始启动增
持，并应在 3 个月内实施完毕。
（四）约束措施和责任追究机制
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、持股 5%以上的股东、董事、
高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉。
2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内
召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不
履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
3、持股 5%以上的股东有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划
和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令持股 5%以上的股东在限期内履行增
持股票义务。
4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出
增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限
期内履行增持股票义务。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，
持股 5%以上的股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会
同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
在公司新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守包括但不限
于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规章制度，并签订
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相应的书面承诺函等文件。
四、关于招股说明书信息披露事项的承诺
（一）发行人关于招股说明书信息披露事项的承诺
发行人承诺：本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自有权机关作出相
应决定之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为公
司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定
作相应调整）。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失,发行人将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有
效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标
准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定
的赔偿方案为准。
（二）持股5%以上股东关于招股说明书信息披露事项的承诺
发行前持有公司 5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公
司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有
限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业
（有限合伙）承诺：
1、若《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响，本单位/本人将自有权机关作出相应决
定之日起 30 日内依法回购已转让的原限售股份，回购价格根据届时股票二级市
场交易价格确定，且不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金
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红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失,本单位/本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益
得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最
终确定的赔偿方案为准。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露事项的
承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失，确保
投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接
损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实
际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（四）证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺
保荐机构、主承销商中航证券有限公司作出承诺：因本保荐机构为发行人首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭
受损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京海润天睿律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将
依法赔偿投资者损失。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股
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票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本所将依法赔偿投资者损失。
中联资产评估集团有限公司作出承诺：因本公司为发行人本次发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度
增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效
益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，发行
人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。为降低本次公开发行股票对公司即
期回报摊薄的风险，拟通过加快募集资金投资项目的投资和建设进度、加强对募
集资金的监管、完善利润分配政策、强化投资者回报机制及加强经营管理和内部
控制等措施，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目的投资和建设进度，尽快实现项目收益
报告期内，公司整体经营情况良好，产品销量逐步增加，盈利能力有较大幅
度提升，资产负债结构良好。鉴于公司良好的经营情况，为进一步提高公司的整
体竞争能力，公司已于 2016 年开始募集项目的前期工作，预计将在 2019 年度可
建设完毕。通过加快募投项目的建设速度，可以扩大公司的经营规模和市场占有
率，提升公司的整体竞争能力。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于
承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
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3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低公司的运
营成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司在《公司章程（草案）》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件
及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司
章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的
基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，
努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司全体董事、高级管
理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
（一）发行人、持股5%以上的股东及其一致行动人关于公开承诺未履行的
约束措施的承诺
本公司承诺：若未履行在招股说明书中作出的承诺事项，首先应在中国证监
会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关
法律、法规的规定及监管部门的要求自愿承担相应的法律后果及民事赔偿责任。
本公司持股 5%以上的股东及其一致行动人承诺：若违反或未能履行在公司
招股说明书中披露的公开承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按照有关法律、法
规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。若违反或未能履行相关承诺事项致
使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失
根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确
定。
（二）董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：如果未履行招股说明书披露的承诺事
项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在
证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决
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的，将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前，停止在公
司处领取薪酬（如有）、津贴（如有）或获得股东分红（如有），同时直接和间
接持有的公司股份（如有）不得转让，直至履行完成相关承诺事项。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容
与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票
上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安三角防务股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]680 号）核准，公司本次公开发行不超过 4,955
万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方
式，其中网下发行数量为 495.50 万股，网上发行数量为 4,459.50 万股，发行价
格为 5.91 元/股。经深圳证券交易所《关于西安三角防务股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]286 号）同意，本公司发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“三角防务”。股票代码
“300775”。本公司首次公开发行的 4,955 万股新股将于 2019 年 5 月 21 日起上
市交易。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2019 年 5 月 21 日
（三）股票简称：三角防务
（四）股票代码：300775
（五）本次公开发行后的总股本：49,550 万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,955 万股，均为新股发行，无老股转让。
17
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日一年
内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其
他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 4,955 万
股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间：
发行后
可上市交易时间（非交易
项目 股东名称 持股比
持股数量（万股） 日顺延）
例（%）
1 西航投资 6,000.00 12.11 2022年5月21日
2 温氏投资 4,107.00 8.29 2022年5月21日
3 鹏辉投资 4,000.00 8.07 2022年5月21日
4 三森投资 3,850.00 7.77 2022年5月21日
5 西投控股 3,000.00 6.05 2022年5月21日
6 严建亚 2,000.00 4.04 2022年5月21日
7 湘投金天 2,000.00 4.04 2020年5月21日
首次公
8 盘古创富 1,630.00 3.29 2020年5月21日
开发行
9 陕航创投 1,370.00 2.76 2020年5月21日
前已发
10 嘉兴华控 1,250.00 2.52 2020年5月21日
行股份
11 凯鼎汇富 1,050.00 2.12 2020年5月21日
陕西省产业
12 1,000.00 2.02 2020年5月21日
投资
13 顺达升科 1,000.00 2.02 2020年5月21日
14 义禧循环 1,000.00 2.02 2020年5月21日
15 陕航资产 1,000.00 2.02 2020年5月21日
16 宏远锻造 1,000.00 2.02 2020年5月21日
18
17 众赢创业 800.00 1.61 2020年5月21日
霍尔果斯华
18 750.00 1.51 2020年5月21日
控
19 中孚兴业 730.00 1.47 2020年5月21日
20 宋雪莹 600.00 1.21 2020年5月21日
21 谭建文 500.00 1.01 2020年5月21日
22 民生通海 500.00 1.01 2020年5月21日
上海东方证
23 券创新投资 478.80 0.97 2020年5月21日
有限公司
24 西安奥杰 460.00 0.93 2020年5月21日
25 凯腾智盛 420.00 0.85 2020年5月21日
26 赵海霞 400.00 0.81 2020年5月21日
27 孙东峰 280.00 0.57 2020年5月21日
28 凯鼎盈富 270.00 0.54 2020年5月21日
29 陆剑平 200.00 0.40 2020年5月21日
30 朱占军 200.00 0.40 2020年5月21日
31 周子轩 200.00 0.40 2020年5月21日
32 朱瑞 200.00 0.40 2020年5月21日
33 西安市投资 200.00 0.40 2020年5月21日
34 君腾投资 200.00 0.40 2020年5月21日
35 横琴齐创 193.00 0.39 2022年5月21日
36 倪小平 160.00 0.32 2020年5月21日
37 宋鹏 160.00 0.32 2020年5月21日
太证中投创
新（武汉）股
38 权投资基金 150.00 0.30 2020年5月21日
企业（有限合
伙）
宁波鼎锋明
道万年青投
39 125.00 0.25 2020年5月21日
资合伙企业
（有限合伙）
40 郭爱霞 120.00 0.24 2020年5月21日
41 杨德兰 112.00 0.23 2020年5月21日
42 胡立中 100.00 0.20 2020年5月21日
43 林家德 100.00 0.20 2020年5月21日
19
西安高新技
术产业风险
44 100.00 0.20 2020年5月21日
投资有限责
任公司
45 李小兵 80.00 0.16 2020年5月21日
46 庞文龙 70.00 0.14 2020年5月21日
47 安保和 70.00 0.14 2020年5月21日
48 翟春兰 62.00 0.13 2020年5月21日
49 王耀国 62.00 0.13 2020年5月21日
兴边富民（北
京）股权投资
50 52.00 0.10 2020年5月21日
管理有限公
司
51 东海中泰 50.00 0.10 2020年5月21日
太证中投创
新二号（武
52 汉）股权投资 50.00 0.10 2020年5月21日
基金企业（有
限合伙）
53 丁淑惠 21.80 0.04 2020年5月21日
54 陈茂盛 21.50 0.04 2020年5月21日
55 周淑似 20.50 0.04 2020年5月21日
56 李胜全 20.00 0.04 2020年5月21日
57 刘娓汐 12.00 0.02 2020年5月21日
58 黄继宏 12.00 0.02 2020年5月21日
西安金河投
59 资管理有限 11.00 0.02 2020年5月21日
公司
苏州润莱投
60 10.00 0.02 2020年5月21日
资有限公司
61 陈风强 2.10 0 2020年5月21日
62 连青 1.00 0 2020年5月21日
63 温世杰 0.80 0 2020年5月21日
64 方珊珊 0.20 0 2020年5月21日
65 黄立新 0.10 0 2020年5月21日
66 卞广洲 0.10 0 2020年5月21日
67 问泽鸿 0.10 0 2020年5月21日
小计 44,595.00 90.00
首次公 网下配售股
68 495.50 1.00 2019年5月21日
开发行 份
20
股份 网上发行股
69 4,459.50 9.00 2019年5月21日
份
小结 4,955.00 10.00
合计 49,550.00 100．00
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中航证券有限公司
21
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：西安三角防务股份有限公司
英文名称：Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd
注册资本：44,595 万元（本次发行前），49,550 万元（本次发行后）
法定代表人：严建亚
注册地址：西安市航空基地蓝天二路 8 号
统一社会信用代码：91610137735087821G
互联网地址：http://www.400mn.com/ch/Default.asp
成立日期：2002 年 8 月 5 日
股份公司设立日期：2015 年 10 月 15 日
注册地址：西安市航空基地蓝天二路 8 号
经营范围：一般经营项目：机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属
等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用
航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除
外）。
主要业务：航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务。
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
邮编：710089
电话：029-81662206
传真：029-81662208
22
电子邮箱：sjfw@400mn.com
董事会秘书：杨伟杰
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况
本次上市前，公司董事、监事、高级管理人员的任期情况如下：
序号 姓名 公司职务 任职期间
1 严建亚 董事长 2018.09.28-2021.09.27
2 薛晓芹 董事 2018.09.28-2021.09.27
3 刘建利 董事 2018.09.28-2021.09.27
4 何琳 董事 2018.09.28-2021.09.27
5 虢迎光 董事、总经理 2018.09.28-2021.09.27
6 杨伟杰 职工董事 2018.09.28-2021.09.27
7 王海鹏 职工董事 2018.09.28-2021.09.27
8 强力 独立董事 2018.09.28-2021.09.27
9 王珏 独立董事 2018.09.28-2021.09.27
10 向川 独立董事 2018.09.28-2021.09.27
11 田阡 独立董事 2018.09.28-2021.09.27
12 田廷明 监事会主席 2018.09.29-2021.09.28
13 李辉 职工代表监事 2018.09.29-2021.09.28
14 黄松德 监事 2018.09.29-2021.09.28
15 周晓虎 副总经理 2018.09.28-2021.09.27
16 李宗檀 副总经理 2018.09.28-2021.09.27
17 罗锋 副总经理 2018.09.28-2021.09.27
18 高炬 副总经理 2018.09.28-2021.09.27
19 刘广义 总工程师 2018.09.28-2021.09.27
本次上市前，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：
（一）董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况
本次上市前，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员直接持有公司
股份的情况如下表所示：
姓名 职务/与董监高关系 持股数量（股） 持股比例（%）
严建亚 董事长 20,000,000.00 4.48
除上表所列人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
23
均未直接持有本公司股份。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有本公司股份情
况
本次上市前，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有本公
司股份情况如下：
在A企业享有 间接持有发行人的股权比例
职务或亲属关
姓名 企业名称（A） 权益比例(1) （1*A企业持有发行的股权比
系
（%） 例）（%）
严建亚 董事长 鹏辉投资 80.15 6.47
范代娣 董事长配偶 三森投资 83.33 6.47
虢迎光 总经理、董事 鹏辉投资 2.50 0.20
财务负责人、
杨伟杰 董事会秘书、 鹏辉投资 0.73 0.06
董事
王海鹏 董事 鹏辉投资 0.19 0.02
田廷明 监事会主席 鹏辉投资 0.24 0.02
李辉 监事 鹏辉投资 0.19 0.02
李宗檀 副总经理 鹏辉投资 1.50 0.12
周晓虎 副总经理 鹏辉投资 0.85 0.07
高炬 副总经理 鹏辉投资 0.73 0.06
罗锋 副总经理 鹏辉投资 0.85 0.07
刘广义 总工程师 鹏辉投资 0.73 0.06
严建亚作为鹏辉投资的普通合伙人间接持有发行人的股份，虢迎光、杨伟杰、
王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义作为鹏辉投资的
有限合伙人间接持有发行人的股份。
范代娣作为三森投资的股东间接持有发行人的股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况和对外投资的情况
公司的股权结构相对分散，第一大股东西航投资持股比例为 13.45%，任何
单一股东均无法通过直接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，公
24
司不存在控股股东、实际控制人。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 94,362.00 户，公司前十名股东及持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 西航投资 6,000.00 12.11
2 温氏投资 4,107.00 8.29
3 鹏辉投资 4,000.00 8.07
4 三森投资 3,850.00 7.77
5 西投控股 3,000.00 6.05
6 严建亚 2,000.00 4.04
7 湘投金天 2,000.00 4.04
8 盘古创富 1,630.00 3.29
9 陕航创投 1,370.00 2.76
10 嘉兴华控 1,250.00 2.52
合计 29,207.00 58.94
25
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票总量为 4,955 万股，全部为新股发行。其中网下发行 495.50
万股，占本次发行总量的 10%，网上发行 4,459.50 万股，占本次发行总量 90%。
二、发行价格
发行价格：5.91 元/股，对应的市盈率分别为：
1、18.26 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定
的扣除非经常性损益前后孰低的 2018 年归属于母公司所有者的净利润除以本次
发行前的总股数计算）；
2、20.29 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定
的扣除非经常性损益前后孰低的 2018 年归属于母公司所有者的净利润除以本次
发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价
发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
本次发 行网 下有 效申 购数量 为 7,805,740 万股， 网上 有效 申购 数量为
109,719,882,000 股。由于网上初步有效申购倍数为 7,381.08860 倍，高于 150 倍，
发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的 60%由网下回拨至网
上。回拨后，网下最终发行数量为 495.50 万股，占本次发行总量的 10.00%；网
上最终发行数量为 4,459.50 万股，占本次发行总量 90.00%。回拨后本次网上发
行中签率为 0.0406444112%，认购倍数为 2,460.36287。本次发行网上、网下投资
者最终放弃认购股数共计 119,323 股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例
为 0.24%。
四、募集资金总额及注册会计师对到位资金的验证情况
26
1、本次发行新股募集资金总额为 29,284.05 万元。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 5 月 16 日对发行人募
集资金的到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA90530 号”《验
资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 3,284.05 万元，具体明细如下：
发行费用： 3,284.05万元
其中：承销和保荐费用：1,965.09万元
审计费用：518.87万元
发行费用概算
律师费用：500.00万元
与本次发行相关的信息披露费用：255.33万元
发行手续费：44.76万元
注：以上发行费用均不包含相应增值税
每股发行费用：0.66 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
1、本次发行新股募集资金净额 26,000 万元。
2、本次发行无发行前股东公开发售股份。发行前股东转让资金净额为 0 元。
七、发行后每股净资产
3.29 元/股（按 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次募集资金净额之和
除以发行后的总股本）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.29 元/股（以公司 2018 年经会计师事务所审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
27
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2016 年、2017 年、2018 年的财务数据已经立信会计师审计
并出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA90019 号）。公司
财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本上市公告
书公告日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品、采购价格、主
要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未
发生重大变化。公司所处行业及市场处于良好的发展状态，未出现重大不利变化
的情形。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计
信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网
披露的招股说明书。
一、公司2019年一季度主要财务信息及经营情况
本上市公告书已披露 2019 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表及现
金流量表。其中 2018 年 1-3 月及 2019 年 1-3 月的财务数据未经审计，敬请投资
者注意投资风险。
本公司 2019 年 1-3 月份财务报表已经公司批准，并在本上市公告书中披露，
请查阅本上市公告书附件。公司上市后 2019 年一季度财务报表不再单独披露。
（一）2019年1-3月主要会计数据及财务指标
增减幅度
财务指标 2019.3.31 2018.12.31
（%）
流动资产（元） 1,140,360,954.28 1,100,361,950.79 3.64
流动负债（元） 258,451,645.94 273,239,565.69 -5.41
总资产（元） 1,757,304,418.21 1,722,339,322.49 2.03
所有者权益（元） 1,419,869,298.96 1,368,696,000.13 3.74
每股净资产（元/股） 3.18 3.07 3.58
增减幅度
项目 2019年1-3月 2018年1-3月
（%）
营业收入（元） 164,702,953.42 96,470,285.33 70.73
营业利润（元） 62,934,728.66 50,847,441.50 23.77
利润总额（元） 63,345,519.09 50,860,952.37 24.55
归属于发行人股东的净利润
54,783,524.46 39,929,635.42 37.20
（元）
28
扣除非经常性损益后归属于母
53,823,691.50 39,949,684.33 34.73
公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.09 33.33
扣除非经常性损益后的基本每
0.12 0.09 33.33
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率(%) 3.92 3.22 0.70
扣除非经常性损益后的加权平
3.86 3.22 0.64
均净资产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额
1,906,869.96 -18,630,231.87 110.24
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
- -0.04 100.00
净额（元/股）
（二）主要财务信息及经营情况的简要说明
2019 年 1-3 月，公司营业收入、归属于发行人股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期有较大幅度增加，主要系随着国防
投入的增加和主机厂生产速度加快，公司主要产品对应机型量产导致本期收入呈
现较大增加，进而导致本期每股收益增加。公司本期营业利润增长率低于营业收
入增长率，主要因受产品结构变化的影响，毛利率较去年同期有所降低，但与去
年较为一致。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加较多，主要系公司进一步加强
了资金管理，以满足公司生产经营对资金的需要。
二、2019年上半年经营情况预计
根据公司实际经营情况，预计 2019 年 1-6 月营业收入为 27,668 万元-28,871
万元，较上年同期增长约为 15-20%，净利润为 8,978 万元-9,418 万元较上年同期
增长约为 7-14%，经营情况良好，具有稳定的可持续发展能力。上述业务预测只
是公司初步预测。若公司实际经营情况与初步预测发生较大变化，公司将根据实
际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
29
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市
后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自 2019 年 4 月 29 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招意向
书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如
下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售或置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、 监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
30
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构基本情况
名称：中航证券有限公司
法定代表人：王晓峰
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号
联系电话：0755-8368 8206
传真：0755-8368 8393
保荐代表人：司维、毛军
项目协办人：石运雷
项目组成员：周洁瑜、郑倩、喻科军
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中航证券有限公司认为，本公司首次公开发行的股票符合上市
条件，已向深圳证券交易所提交了《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有
限公司上市保荐书》，保荐意见如下：
上市保荐机构（主承销商）中航证券有限公司认为，西安三角防务股份有限
公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关定，发行人具备
在深圳证券交易所创业板股票上市的条件，中航证券有限公司同意保荐发行人的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
31
（此页无正文，为《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
西安三角防务股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之签章页）
保荐代表人签字：________ _______
司 维 毛 军
法定代表人签字： ________
王晓峰
中航证券有限公司
年 月 日
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）
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