北京指南针科技发展股份有限公司
Beijing Compass Technology Development Co., Ltd.
（北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二零一九年十一月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本公司发行的人民币普通股股票将于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券交易所
创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因
素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺
（一）公司控股股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”）
承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，广州展
新不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
2、公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若因
派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
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（2020 年 5 月 18 日）收盘价低于发行价，广州展新持有的公司股票限售期限自
动延长 6 个月。
3、在广州展新所持股票锁定期届满后，在不影响控股股东地位的前提下，
广州展新可根据需要以大宗交易或其他合法的方式转让部分发行人股票。广州展
新承诺，在锁定期届满后 24 个月内，若拟转让所持发行人股票，则每 12 个月转
让数量不超过其所持发行人股票数量的 5%，且转让价格不低于发行价。在上述
减持行为发生前，广州展新将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，及
时、准确、完整地履行信息披露义务。
（二）实际控制人黄少雄、徐兵的股份锁定承诺
黄少雄、徐兵是公司的实际控制人，在公司本次首次公开发行股票并在创业
板上市及以前，二人未直接持有指南针股票，也未通过除广州展新以外的主体间
接持有指南针股票。就公司本次首次公开发行股票并在创业板上市事宜，二人特
作出如下承诺：
黄少雄、徐兵将按照法律法规及监管要求，通过广州展新间接持有指南针的
股票，并严格履行关于股票锁定的承诺。自指南针股票上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的指南针股份，也不由指南
针回购本人间接持有的公开发行股票前已发行的股份。
（三）在公司任董事、总经理的股东陈宽余先生承诺：
1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，承诺人
不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
2、上述承诺期限届满后，且承诺人仍在发行人处担任董事、监事或高级管
理人员期间，将如实并及时申报其持有的公司股份数量、变动情况，且每年转让
的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
3、若承诺人在上述承诺期限届满后离职的，则离职后 6 个月内不转让其持
有的公司股份（自离职信息申报之日起 6 个月内增持的股份也将按上述承诺予以
锁定）。
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（四）除陈宽余先生外公司其他董事、监事、高级管理人员承诺：
1、对于发行人首次公开发行申报前 6 个月内，通过参与发行人定向增发取
得的股份，自该等股份完成工商登记之日起 36 个月内不转让或委托他人管理，
也不由公司回购该部分股份。
2、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内，承诺人
不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
3、上述承诺期限届满后，且承诺人仍在发行人处担任董事、监事或高级管
理人员期间，将如实并及时申报其持有的公司股份数量、变动情况，且每年转让
的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
4、承诺人在公司股票上市之日起 6 个月内离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不转让其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之
间离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的公司股份；上述承诺期
限届满后离职的，则离职后 6 个月内不转让其持有的公司股份。承诺人出现上述
离职情况时，自离职信息申报之日起 6 个月内增持的股份也将按上述承诺予以锁
定。
（五）首次公开发行申报前 6 个月内通过参与发行人定向增发取得股份的
其他股东承诺：
1、对于发行人首次公开发行申报前 6 个月内，通过参与发行人定向增发取
得的股份，自该等股份完成工商登记之日起 36 个月内不转让或委托他人管理，
也不由公司回购该部分股份。
2、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内，承诺人
不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（六）控股股东的关联方聂澎、刘丙军承诺：
1、聂澎系发行人控股股东广州展新的股东，持有广州展新 7.40%股权，并
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通过发行人 2015 年定向发行首次取得发行人股份。聂澎就持有发行人股份进行
承诺如下：
（1）通过参与 2015 年非公开发行取得的发行人股份，自该等股份完成工商
登记之日起 36 个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；
（2）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不
转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。
2、刘丙军系发行人控股股东广州展新执行董事刘炳海之兄，其通过全国股
份转让系统交易取得发行人股份 2,229 股股份，持股比例为 0.0006%。刘丙军就
持有发行人股份进行承诺如下：
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让
或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（七）除前述已出具承诺股东外的其他股东承诺：
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他
股东需根据《公司法》第 141 条规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市
交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。
二、关于本次公开发行并上市申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东广州展新及实际控制人黄少雄、徐兵承诺，公司招股说明书及
相关申请材料内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。若公司招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承
诺人将按公司股票的二级市场价格购回已转让的原限售股份。若本招股说明书及
相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中
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遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人承诺
发行人承诺，公司招股说明书及相关申请材料内容真实、准确、完整、及时，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司招股说明书及相关申请材料出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，公司将按股票的二级市场价格回购首次公开发行的
全部新股。若本招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司招股说明书及相关申请材料
内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公
司招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资
者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投
资者损失。
四、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构承诺
国泰君安作为指南针首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据法
律、法规及规范性文件的有关规定承诺：若因保荐机构为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将先行赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
北京大成律师事务所作为指南针首次公开发行股票并在创业板上市的律师，
根据法律、法规及规范性文件的有关规定承诺：若因发行人律师为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，在该等违法事实被认定后，北京大成律师事务所将依法按照相关监管机
构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。
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（三）会计师承诺
致同所作为指南针首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构及验资复
核机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定承诺：因致同所为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，在该等违法事实被认定后，致同所将依法按照相关监管机构或司法机
关认定的金额赔偿投资者损失。
（四）评估机构承诺
北方亚事作为指南针首次公开发行股票并在创业板上市的资产评估机构，根
据法律、法规及规范性文件的有关规定承诺：北方亚事出具的“北方亚事评报字
[2014]第 01-240 号”、“北方亚事评报字[2016]第 01-713 号”、“北方亚事评报字
[2017]第 01-011 号”和“北方亚事评报字[2017]第 01-012 号”《资产评估报告》不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人首次公开发行文件因引用上
述《资产评估报告》导致存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者
造成损失的，北方亚事将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资
者损失。
五、公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关要求，公司特制订《上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体如
下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件及程序
1、预警条件及程序
上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，公司应在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、
财务状况、发展战略等进行深入沟通。
2、启动条件及程序
上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，
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公司应在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议相关稳定股价的具体
方案，并在股东大会审议通过后的 5 个交易日内启动实施相关稳定股价的具体方
案。具体实施方案应提前公告。
3、停止条件
在稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于
每股净资产时，可以停止实施股价稳定措施。
（二）公司稳定股价的具体措施
在启动股价稳定预案的条件满足时，公司应要求控股股东、公司非独立董事、
高级管理人员在符合股票买卖相关规定的前提下，通过增持公司股票的方式稳定
公司股价。公司还可依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，及时采取以下
部分或全部措施稳定公司股价。公司应保证股价稳定措施实施后，公司的股份分
布符合上市条件。
1、经董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易回购公司
股票的方式稳定公司股价，所回购公司股票应予注销或按照法律法规规定的其他
方式处理。
2、经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配等方式稳定公司
股价。
3、公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式
提升公司业绩、稳定公司股价。
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。
（三）控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
在启动股价稳定预案的条件满足时，公司控股股东、公司董事、高级管理人
员应依照法律法规、部门规章和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求
制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司非独立董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳
定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方
案，采取下述措施积极稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权
分布符合上市条件。
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1、在符合股票买卖相关规定前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公
司股票，增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方
案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%。
2、除非经股东大会非关联股东审议同意，保证在股东大会审议通过稳定股
价具体方案后的 6 个月内不转让其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股
份。
3、法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。
（四）约束措施
在启动股价稳定预案的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价具体措施的，
公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司及其控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公
司股份不得转让，直至其按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施
完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，在该等事
项发生之日起，公司暂停发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等
董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按
稳定股价预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺，并要求其
比照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的标准提出未履行承诺的约束
措施。
六、未履行承诺的约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体，
针对各自在本招股说明书中作出的上述承诺，提出了未履行或未及时履行相关承
诺时的约束措施。
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发行人将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
（一）如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得进行公开再融资；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更；
5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（二）发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
1、在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因未履行上
述承诺事项而给发行人或其他投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者
进行赔偿。
七、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划
根据公司 2019 年 6 月 26 日召开的 2018 年年度股东大会审议并通过的《关
于公司未来三年股东回报规划的议案》（2019 年-2021 年）和 2017 年 4 月 27 日
召开的 2017 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于制定公司章程（草案）
的议案》（上市后生效）等文件，公司对本次发行后的利润分配政策承诺如下：
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（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年将当年实现的可分配利润按本章程
的规定比例和方式向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%且绝对金额超过 3,000 万元；
（2）公司年末资产负债率超过 70%；
（3）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（4）当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；
（5）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事
会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的
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通知时，公告独立董事和监事会意见。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发
展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期
盈利但董事会未按照《公司章程（草案）》的规定提出现金分红方案的，应当在
定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。
3、公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经
详细论证后，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明
确的独立意见。
公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券
交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径
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（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股
东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）发行人利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时，公司
应当提供网络投票方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，
公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。
（七）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，并通过多种渠道
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在
实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
八、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2017 年第三次临时股东大会决议，除进行年度利润分配外，公司
本次股票公开发行前滚存未分配利润由本次股票公开发行后的新老股东共同享
有。
九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
鉴于本次发行完成后，公司股本、净资产将有较大幅度的增加，但由于募集
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资金投资项目效益短期内无法显现，因此可能存在发行后短期内，公司每股收益、
净资产收益率出现下降的情况。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高
未来回报能力：
1、公司将进一步完善内部控制，持续优化业务流程，提升研发、采购、销
售、管理各环节的管理水平，提高公司的整体管理运营水平及效率。
2、本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提
高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提
升，提高未来年度股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。为规范公司募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号
—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件及公司章程的有关规定，公司修订完善了《募集资金管理制度》。该制度对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次发行上市
后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，将募资资金存放
于专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充
分有效利用。
4、持续完善公司治理机制，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全
了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运
行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织
职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公
司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善公司利润分配政策，保护投资者权益。为进一步规范公司分红行为，
推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根
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据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程
（草案）》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等内容，
完善了利润分配的决策程序和机制。同时，公司制定了《未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章
程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（二）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就填补被摊薄即
期回报做出的相关承诺
1、发行人控股股东、实际控制人承诺
（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
2、公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（三）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具
有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高级
管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务
16
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保
护中小投资者的合法权益。
十、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人及持股 5%以上股东承诺
公司实际控制人黄少雄和徐兵先生、持股 5%以上股东陈锋先生已就避免潜
在同业竞争问题分别作出承诺如下：
“（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与北京指南针科
技发展股份有限公司（以下简称为“发行人”）相同、相似业务的情形；
（2）在直接或间接持有发行人股份的相关期间内，本人将不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来
业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实
质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争
的义务；
（3）在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称“异议方”）认为
本人或本人控制的其他企业与发行人存在同业竞争或利益冲突的情形时，异议方
有权向本人书面询证，本人应在接到该询证函件后 10 个工作日内提出书面解释
并如实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本人的书面解释和资料后仍
认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据《公司法》和发行人章程
的规定提议召开董事会会议，审议本人是否存在同业竞争或利益冲突情形，本人
和本人的关联方应在董事会审议时回避表决。如董事会认为本人确实存在同业竞
争或利益冲突情形的，本人应在董事会决议作出之日起 30 个工作日内停止从事
构成同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或利益冲突业务所得收益上
17
缴发行人。同时，如发行人要求本人无偿将构成同业竞争或利益冲突的业务依法
转让给发行人的，本人无条件配合办理相关手续；
（4）如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依
法申请强制其履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损
失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；
（5）如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有
权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关
约束措施。”
2、公司控股股东广州展新承诺
公司控股股东广州展新已就避免潜在同业竞争问题作出承诺如下：
“（1）本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与北京指南
针科技发展股份有限公司（以下简称为“发行人”）相同、相似业务的情形；
（2）在直接或间接持有发行人股份的相关期间内，本企业将不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来
业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实
质竞争的业务；并将促使本企业控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞
争的义务；
（3）在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称“异议方”）认为
本企业或本企业控制的其他企业与发行人存在同业竞争或利益冲突的情形时，异
议方有权向本企业书面询证，本企业应在接到该询证函件后 10 个工作日内提出
书面解释并如实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本企业的书面解释
和资料后仍认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据《公司法》和
发行人章程的规定提议召开董事会会议，审议本企业是否存在同业竞争或利益冲
突情形，本企业和本企业的关联方应在董事会审议时回避表决。如董事会认为本
企业确实存在同业竞争或利益冲突情形的，本企业应在董事会决议作出之日起
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30 个工作日内停止从事构成同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或利
益冲突业务所得收益上缴发行人。同时，如发行人要求本企业无偿将构成同业竞
争或利益冲突的业务依法转让给发行人的，本企业无条件配合办理相关手续；
（4）如本企业违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书
依法申请强制其履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部
损失；同时本企业因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；
（5）如本企业违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人
有权扣留应向本企业支付的分红款直至本企业依法履行相关承诺或执行相关约
束措施。”
3、公司董事、监事及高级管理人员承诺
发行人董事、监事及高级管理人员已就避免潜在同业竞争问题分别作出承诺
如下：
“（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与指南针相同、
相似业务的情形；
（2）在直接或间接持有指南针股份的相关期间内，本人将不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与指南针现在和将来
业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事与指南针现在和将来业务范围相同、相似或构成实
质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争
的义务；
（3）在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称“异议方”）认为
本人或本人控制的其他企业与指南针存在同业竞争或利益冲突的情形时，异议方
有权向本人书面询证，本人应在接到该询证函件后 10 个工作日内提出书面解释
并如实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本人的书面解释和资料后仍
认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据《公司法》和指南针章程
的规定提议召开董事会会议，审议本人是否存在同业竞争或利益冲突情形，本人
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和本人的关联方应在董事会审议时回避表决。如董事会认为本人确实存在同业竞
争或利益冲突情形的，本人应在董事会决议作出之日起 30 个工作日内停止从事
构成同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或利益冲突业务所得收益上
缴指南针。同时，如指南针要求本人无偿将构成同业竞争或利益冲突的业务依法
转让给指南针的，本人无条件配合办理相关手续；
（4）如本人违反上述承诺，指南针及指南针其他股东有权根据本承诺书依
法申请强制其履行上述承诺，并赔偿指南针及指南针其他股东因此遭受的全部损
失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归指南针所有；
（5）如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，指南针有
权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关
约束措施。”
（二）关于规范关联交易的承诺
1、公司实际控制人及持股 5%以上股东承诺
发行人实际控制人黄少雄和徐兵先生、持股 5%以上的股东陈锋先生已就规
范关联交易事项出具承诺如下：
“（1）严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的
有关规定，充分尊重指南针的独立法人地位，善意、诚信地行使相关权利并履行
相应义务，保证指南针在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证
不会利用关联关系促使指南针股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员
作出任何可能损害指南针及其股东合法权益的决定或行为。
（2）在遵守有关法律法规、指南针章程的前提下，本人及与本人具有控制
关系的第三方将尽可能避免与指南针之间进行关联交易。
（3）对于本人及本人控制的其他企业与指南针发生的不可避免的关联交易，
本人将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及相关制
度的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易按照公平合
理的商业原则进行，本人及与本人具有控制关系的第三方不得要求或接受公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本人及与本人具有控制
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关系的第三方将严格及善意地履行与公司之间的关联交易协议，不向公司谋求任
何超出协议之外的利益。
（4）依法促使与本人具有控制关系的第三方按照与本人同样的标准遵守以
上承诺事项。
（5）如违反上述承诺事项并导致指南针遭受经济损失的，本人应赔偿指南
针遭受的全部经济损失。
（6）如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，指南针有
权扣留应向本人支付的分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
2、公司控股股东广州展新承诺
发行人控股股东广州展新已就规范关联交易事项出具承诺如下：
“（1）严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的
有关规定，充分尊重指南针的独立法人地位，善意、诚信地行使相关权利并履行
相应义务，保证指南针在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证
不会利用关联关系促使指南针股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员
作出任何可能损害指南针及其他股东合法权益的决定或行为。
（2）在遵守有关法律法规、指南针章程的前提下，本公司及控制的第三方
将尽可能避免与指南针之间进行关联交易。
（3）对于本公司及控制的其他企业与指南针发生的不可避免的关联交易，
本公司将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程及相关
制度的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易按照公平
合理的商业原则进行，本公司及与本公司具有控制关系的第三方不得要求或接受
公司给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本公司及与本公
司具有控制关系的第三方将严格及善意地履行与公司之间的关联交易协议，不向
公司谋求任何超出协议之外的利益。
（4）依法促使与本公司具有控制关系的第三方按照与本公司同样的标准遵
守以上承诺事项。
（5）如违反上述承诺事项并导致指南针遭受经济损失的，本公司应赔偿指
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南针遭受的全部经济损失。
（6）如本公司违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，指南针
有权扣留应向本公司支付的薪酬及/或分红款直至本公司依法履行相关承诺或执
行相关约束措施。”
3、公司董事、监事及高级管理人员承诺
发行人董事、监事及高级管理人员已就规范关联交易的事项分别出具承诺如
下：
“（1）严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的
有关规定，充分尊重指南针的独立法人地位，善意、诚信地行使相关权利并履行
相应义务，保证指南针在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证
不会利用关联关系促使指南针股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员
作出任何可能损害指南针及其股东合法权益的决定或行为。
（2）在遵守有关法律法规、指南针章程的前提下，本人及与本人具有控制
关系的第三方将尽可能避免与指南针之间进行关联交易。
（3）对于本人及本人控制的其他企业与指南针发生的不可避免的关联交易，
本人将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及相关制
度的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易按照公平合
理的商业原则进行，本人及与本人具有控制关系的第三方不得要求或接受公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本人及与本人具有控制
关系的第三方将严格及善意地履行与公司之间的关联交易协议，不向公司谋求任
何超出协议之外的利益。
（4）依法促使与本人具有控制关系的第三方按照与本人同样的标准遵守以
上承诺事项。
（5）如违反上述承诺事项并导致指南针遭受经济损失的，本人应赔偿指南
针遭受的全部经济损失。
（6）如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，指南针有
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权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关
约束措施。”
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年 4 月修订）等有关法律、法
规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年
12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证件许可[2019]1993 号”文核准，本公司公开
发行股票不超过 5,690 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公
众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行股票数
量 5,690 万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中，网下最终发行数量为
5,690,000 股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 51,210,000 股，占
本次发行总量 90%。发行价格为 6.25 元/股。
经深圳证券交易所《关于北京指南针科技发展股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕725 号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“指南针”，股票代码“300803”。本公
司首次公开发行的 5,690 万股股票将于 2019 年 11 月 18 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述
内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
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2、上市时间：2019 年 11 月 18 日
3、股票简称：指南针
4、股票代码：300803
5、首次公开发行后总股本：404,999,999 股
6、首次公开发行新股股票增加的股份：56,900,000 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
12 个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁
定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”之“一、股份限售安排以及自愿锁定承
诺”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 5,690 万股
股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
可上市交易日期（如
类型 股东姓名/名称 持股数（股） 占发行后股本比例 为非交易日则自动延
期至下一交易日）
广州展新 165,626,536 40.90% 2022.11.18
陈宽余 13,723,963 3.39% 2022.11.18
任民 12,815,480 3.16% 2020.11.18
隋雅丽 12,318,376 3.04% 2020.11.18
鞠建国 10,104,813 2.50% 2020.11.18
熊玲玲 7,354,021 1.82% 2020.11.18
王岚 7,289,375 1.80% 2020.11.18
张春林 6,209,177 1.53% 2020.11.18
倪祖根 5,572,917 1.38% 2020.11.18
杨新宇 5,103,515 1.26% 2020.11.18
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孙德兴 4,658,123 1.15% 2020.11.18
宁波睿石嘉福创业投资 2020.11.18
4,331,271 1.07%
合伙企业（有限合伙）
孙鸣 3,395,348 0.84% 2020.11.18
王硕 3,343,750 0.83% 2020.11.18
李恺 2,850,329 0.70% 2020.11.18
程建群 2,719,583 0.67% 2020.11.18
摩天石投资控股有限公 2020.11.18
2,675,000 0.66%
司
陈徽 2,499,597 0.62% 2020.11.18
金燕霞 2,296,042 0.57% 2020.11.18
钱亚敏 2,296,042 0.57% 2020.11.18
何建东 2,229,167 0.55% 2020.11.18
郝向阳 2,229,167 0.55% 2020.11.18
张岩 2,167,865 0.54% 2020.11.18
刘龙九 1,861,149 0.46% 2020.11.18
王敏 1,757,281 0.43% 2020.11.18
王菲菲 1,544,813 0.38% 2020.11.18
张丹 1,531,438 0.38% 2020.11.18
陈贇 1,337,500 0.33% 2020.11.18
钱玉珍 1,337,500 0.33% 2020.11.18
陈岗 1,270,915 0.31% 2020.11.18
张丽君 1,230,500 0.30% 2020.11.18
胡玉芳 1,194,833 0.30% 2020.11.18
常承 1,114,583 0.28% 2020.11.18
诸奕炜 1,114,583 0.28% 2020.11.18
纪志君 1,095,635 0.27% 2020.11.18
丁辉 1,029,875 0.25% 2020.11.18
颜书秀 1,025,417 0.25% 2020.11.18
刘翠霞 1,009,813 0.25% 2020.11.18
田玉环 1,003,125 0.25% 2020.11.18
齐春燕 920,646 0.23% 2020.11.18
冯振荣 889,438 0.22% 2020.11.18
崔宏 880,521 0.22% 2020.11.18
25
钟漫求 868,556 0.21% 2020.11.18
林彦铖 851,129 0.21% 2020.11.18
项藻清 831,479 0.21% 2020.11.18
童馨萱 769,063 0.19% 2020.11.18
廖四军 757,917 0.19% 2020.11.18
于壮成 753,458 0.19% 2020.11.18
吴舒昕 753,458 0.19% 2020.11.18
张黎红 744,542 0.18% 2020.11.18
崔景生 724,479 0.18% 2020.11.18
冯镜浩 715,166 0.18% 2020.11.18
刘伟 677,667 0.17% 2020.11.18
李海虹 668,750 0.17% 2020.11.18
林茂升 666,521 0.16% 2020.11.18
冷晓翔 646,458 0.16% 2020.11.18
杨爱文 633,106 0.16% 2020.11.18
屈在宏 624,167 0.15% 2020.11.18
顾锋锋 624,167 0.15% 2020.11.18
曾泽琴 590,747 0.15% 2020.11.18
刘辉 577,354 0.14% 2020.11.18
徐文华 557,292 0.14% 2020.11.18
陈萌 557,292 0.14% 2020.11.18
王坤 551,720 0.14% 2020.11.18
沈夙然 521,625 0.13% 2020.11.18
曹勇宾 512,708 0.13% 2020.11.18
张炳国 503,792 0.12% 2020.11.18
陈俊 490,417 0.12% 2020.11.18
丘培娥 490,417 0.12% 2020.11.18
姚远 481,500 0.12% 2020.11.18
王军国 479,271 0.12% 2020.11.18
余翔 470,354 0.12% 2020.11.18
胡国强 456,979 0.11% 2020.11.18
郑勇 456,979 0.11% 2020.11.18
刘小丽 445,833 0.11% 2020.11.18
26
姜国华 441,375 0.11% 2020.11.18
王科 436,917 0.11% 2020.11.18
郑礼生 430,229 0.11% 2020.11.18
朱敏建 425,771 0.11% 2020.11.18
吴惠明 416,854 0.10% 2020.11.18
尹恒 390,104 0.10% 2020.11.18
朱贻田 385,280 0.10% 2020.11.18
潘建琴 365,583 0.09% 2020.11.18
吕飒 314,313 0.08% 2020.11.18
刘耀坤 312,083 0.08% 2020.11.18
王军 312,083 0.08% 2020.11.18
章淼 298,708 0.07% 2020.11.18
张轩 287,563 0.07% 2020.11.18
黄丹 287,563 0.07% 2020.11.18
王维 280,875 0.07% 2020.11.18
全克敏 267,500 0.07% 2020.11.18
吴水印 260,262 0.06% 2020.11.18
吴保军 258,583 0.06% 2020.11.18
莫苗苗 254,125 0.06% 2020.11.18
陈金妹 253,233 0.06% 2020.11.18
崔琪倩 246,328 0.06% 2020.11.18
吴蓉 245,208 0.06% 2020.11.18
韩峰 240,750 0.06% 2020.11.18
黄亮 240,750 0.06% 2020.11.18
魏晓东 222,917 0.06% 2020.11.18
前 100 名股东合计 335,288,342 82.79% -
聂澎 44,583 0.01% 2022.11.18
刘丙军 2,229 0.00% 2022.11.18
聂澎、刘丙军合计 46,812 0.01% -
其余 296 名股东合计 12,764,845 3.15% -
合计 348,099,999 85.95% -
首次公开发 网下配售股份 56,900,000 1.45% 2019.11.18
行股份 2019.11.18
网上发行股份 51,210,000 12.60%
27
小 计 56,900,000 14.05% -
合 计 404,999,999 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
28
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 北京指南针科技发展股份有限公司
英文名称： Beijing Compass Technology Development Co., Ltd.
注册资本： 348,099,999 元（发行前）
法定代表人： 陈宽余
股份公司成立日期： 2001 年 4 月 28 日
住 所： 北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策
划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算
机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计
算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；零售书报刊、电
子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务
经营范围：
中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务
不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告
服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供
主营业务：
及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
所属行业： 分类，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中
的“软件和信息技术服务业”，行业代码为 I65
邮政编码： 102209
电 话： 010-82559889
传真号码： 010-82559999
互联网网址： http://www.compass.cn
电子信箱： compass@mail.compass.com.cn
董事会秘书： 孙鸣
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系部门：
部门负责人： 孙鸣
联系电话： 010-82559889
29
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券
的情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 任职起止时间
顿衡 董事长 2019.6-2022.6
陈宽余 副董事长、总经理 2019.6-2022.6
孙鸣 董事、副总经理、董事会秘书 2019.6-2022.6
郑勇 董事、财务总监 2019.6-2022.6
李文婷 独立董事 2019.6-2022.6
樊泰 独立董事 2019.6-2022.6
孙文洁 独立董事 2019.6-2022.6
税翎 监事会主席 2019.6-2022.6
屈在宏 监事 2019.6-2022.6
王浩 职工监事 2019.6-2022.6
陈岗 副总经理 2019.6-2022.6
冷晓翔 副总经理 2019.6-2022.6
张黎红 副总经理 2019.6-2022.6
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票的情况
直接持股情形 间接持股情形 持有公
姓名 职务 （发行后） （发行后） 司债券
数量(股) 持股比例 数量(股) 持股比例 情况
陈宽余 副董事长、总经理 13,723,963 3.39% - - -
廖四军 陈宽余配偶 757,917 0.19% - -
陈萌 陈宽余女儿 557,292 0.14% - -
董事、董事会秘
孙鸣 3,395,348 0.84% - - -
书、副总经理
陈岗 副总经理 1,270,915 0.31% - - -
张黎红 副总经理 744,542 0.18% - - -
冷晓翔 副总经理 646,458 0.16% - - -
屈在宏 监事 624,167 0.15% - - -
郑勇 董事、财务总监 456,979 0.11% - - -
30
王浩 监事 189,479 0.05% - - -
合计 22,367,059 5.52% - - -
除上表所述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接
或间接持有公司股票。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
广州展新通讯科技有限公司系发行人的控股股东，基本情况如下：
公司名称 广州展新通讯科技有限公司
统一社会信用代码 91440101558376656A
成立时间 2010年7月14日
注册资本 4,000万元
注册地址 广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦3412C
主要生产经营地 广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦3412C
研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
主营业务及其与发行 台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
人主营业务的关系 动）。
与发行人主营业务无相关性。
股东名称 持股比例
黄少雄 35.50%
徐兵 25.00%
陈锋 15.00%
熊明宇 8.80%
股东构成及持股比例
聂澎 7.40%
刘炳海 3.40%
常承 3.40%
朱曦 1.50%
合计 100.00%
2019年6月30日/ 2018年12月31日/
项目
2019年1-6月 2018年度
主要财务数据（万 总资产 5,445.13 5,455.29
元）
净资产 1,134.49 1,283.50
净利润 -149.01 -534.07
31
审计情况 未经审计 未经审计
（二）实际控制人
公司控股股东广州展新的主要出资人黄少雄、徐兵基于长期合作伙伴关系，
并从保证广州展新稳定发展、提高决策效率的角度出发，于 2010 年 11 月 29 日
签署了《协议书》，约定双方在广州展新存续期间作为一致行动人行使股东权利，
参与其重大决策。报告期内，黄少雄、徐兵合计持有广州展新 60.50%的股权，对
广州展新具有绝对控制权，为发行人的实际控制人。黄少雄、徐兵的详细信息如
下：
黄少雄先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；1987 年 2 月
毕业于广东财经职业学院，大专学历，2002 年 7 月和 2003 年 7 月分别取得澳洲
梅铎大学工商管理硕士和财务管理硕士学位；1981 年至 1992 年，就职于广州市
税务分局，担任稽查队长；1992 年至 1995 年就职于羊城集团公司，担任经理；
1995 年至 2001 年就职于广州金亚房地产有限公司，担任董事、总经理；2002 年
至 2012 年就职于广州祥能投资集团有限公司，担任总经理，其中 2009 年至 2010
年兼任广州南湖高尔夫俱乐部有限公司董事，2006 年至 2016 年兼任广州市保利
国贸投资有限公司和广州市保利锦汉展览有限公司董事；2011 年至今担任广州
正辰投资有限公司的董事长兼总经理。
徐兵先生，男，1965 年出生，中国国籍，拥有香港居民身份证（非香港永久
居民身份证），不享有香港永久居留权；1990 年 7 月毕业于广东新华教育学院，
大专学历；1984 年至 1997 年，就职于广州军区空军后勤部；1997 年至 2008 年
就职于广州南湖高尔夫俱乐部有限公司，曾任总经理助理；2009 年至 2011 年，
担任广州南湖高尔夫俱乐部有限公司董事；2010 年至今担任广州展新总经理。
（三）控股股东、实际控制人的对外投资情况
截至目前，控股股东、实际控制人的对外投资情况如下：
序号 公司名称 控股股东、实际控制人投资详情
1 北京创之君咨询有限公司 控股股东广州展新持股 100%
实际控制人黄少雄、徐兵分别持股 30%、
2 广州正辰投资有限公司
40%
32
Favour Reach Investments Limited
3 实际控制人黄少雄持股 100%
（润达投资有限公司）
A Grade Corporation Limited
4 实际控制人徐兵及其配偶各持股 50%
（优等有限公司）
5 广东新绿洲生物技术研究所 实际控制人黄少雄持股 15%
6 广州天悦泉投资有限公司 实际控制人黄少雄持股 1%
7 广州冠建工程质量检测有限公司 实际控制人徐兵妹夫张震持股 100%
上述企业的基本情况如下：
1、北京创之君咨询有限公司
北京创之君咨询有限公司成立于 1993 年 8 月 11 日，注册资本 1,000 万元，
住所为北京市朝阳区姚家园路 105 号 1 号楼 6 层 705 室，该公司目前无实际经
营业务，法定代表人为邓京平。
2、广州正辰投资有限公司
广州正辰投资有限公司成立于 2011 年 4 月 21 日，注册资本 1,000 万元，住
所为广州市天河区华夏路 28 号富力盈信大厦 3412E，该公司主要从事企业投资
业务，法定代表人为黄少雄。
3、Favour Reach Investments Limited（润达投资有限公司）
Favour Reach Investments Limited（润达投资有限公司）成立于 2011 年 12 月
12 日，注册资本 1 美元，住所为 P.O.Box 957,Offshore Incorporations Center,Road
Town,Tortola,British Virgin Islands，该公司目前主要从事对外投资业务。
4、A Grade Corporation Limited（优等有限公司）
A Grade Corporation Limited（优等有限公司）成立于 2017 年 1 月 6 日，注
册资本 2 港币，住所为中国香港特别行政区铜锣湾礼顿道 36 号 20B，该公司目
前尚未实际开展业务。
5、广东新绿洲生物技术研究所
广东新绿洲生物技术研究所成立于 1996 年 11 月 13 日，注册资本 90 万元，
住所为广州市海珠区凤和村新市头北约新街 3 号 701 房，该公司目前主要从事生
物工程技术研究与试验业务，法定代表人为钱石昌。
33
6、广州天悦泉投资有限公司
广州天悦泉投资有限公司成立于 2017 年 10 月 19 日，注册资本 50 万元，住
所为广州市越秀区二沙岛大通路金亚南街 13 号，该公司目前主要从事项目投资
业务，法定代表人为黄少雄。
7、广州冠建工程质量检测有限公司
广州冠建工程质量检测有限公司成立于 2003 年 9 月 26 日，注册资本 1,000
万元，住所为广州市天河区车陂老坑桥 2 号，该公司目前主要从事工程质量监测
业务，法定代表人为吴华堂。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 109,509 名，其中持股数量前十名
股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（发行后）
1 广州展新 165,626,536 40.90%
2 陈宽余 13,723,963 3.39%
3 任民 12,815,480 3.16%
4 隋雅丽 12,318,376 3.04%
5 鞠建国 10,104,813 2.50%
6 熊玲玲 7,354,021 1.82%
7 王岚 7,289,375 1.80%
8 张春林 6,209,177 1.53%
9 倪祖根 5,572,917 1.38%
10 杨新宇 5,103,515 1.26%
合 计 246,118,173 60.77%
34
第四节 股票发行情况
一、本次公开发行股票数量
公司本次公开发行股份数量为 5,690.00 万股。其中，网下最终发行数量为
5,690,000 股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 51,210,000 股，占
本次发行总量 90%。
二、发行价格
本次发行的发行价格为：6.25 元/股。
此发行价格对应的市盈率为：22.99 倍（每股收益以 2018 年度扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本 次 发行 网下 有 效申购 数 量 为 5,439,780 万 股 ，网 上有 效 申购数 量 为
11,098,657.4 万股，网上投资者初步有效认购倍数为 6,501.84968 倍，超过 150 倍。
回拨后，网下最终发行数量为 569 万股，占本次发行数量的 10%，网上最终发行
数量为 5,121 万股，占本次发行数量的 90%。回拨后，网上有效申购倍数为
2,167.28323 倍，中签率为 0.0461407161%。本次网上投资者放弃认购股数 129,792
股，本次网下投资者放弃认购股数为 3,420 股，全部由主承销商包销，报销金额
为 832,575.00 元，包销比例为 0.23%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行股票募集资金总额为 35,562.50 万元；扣除发行费用 5,624.62 万元
后，募集资金净额为 29,937.88 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2019 年 11 月 12 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了致同验字(2019)第 110ZC0198 号《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用共计 5,624.62 万元，明细如下：
35
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费 4,245.28
2 审计费用 471.70
3 律师费 339.62
4 用于本次发行的信息披露费用 518.87
5 发行上市费用 49.15
合计 5,624.62
注：合计数与各分项数之和尾数存在差异，为四舍五入原因造成
六、募集资金净额
本次发行股票募集资金净额为 29,937.88 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 2.63 元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则
审核的截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之
和除以本次发行后的总股数计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.27 元（按照 2018 年度扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润熟低除以本次发行后总股本计算）。
36
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人报告期内 2016 年至 2019 年
6 月末的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2019）第
110ZA9130 号）。以上数据已在公告的招股说明书“第九节 财务会计信息与管理
层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本
公告不再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计基准日后的财务状况
发行人 2019 年 1-9 月财务数据未经审计，但已经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（致同审字(2019)第 110ZA9320 号）。2019
年 1-9 月财务数据在本上市公告书中披露，发行人上市后不再另行披露 2019 年
三季度报表，敬请投资者注意。发行人 2019 年三季度主要会计数据、财务指标
如下（下表数据均未经审计）：
本报告期末比上
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 年度期末增减
（%）
流动资产（元） 863,076,930 739,182,022 16.76%
流动负债（元） 425,287,964 450,988,692 -5.70%
总资产（元） 1,223,113,260 1,123,241,496 8.89%
归属于发行人股东的
795,031,767 669,384,449 18.77%
所有者权益（元）
归属于发行人股东的
2.28 1.92 18.75%
每股净资产（元/股）
本报告期比上年
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
同期增减（%）
营业总收入（元） 530,484,754 441,880,309 20.05%
营业利润（元） 159,556,982 122,807,908 29.92%
利润总额（元） 159,532,982 121,085,909 31.75%
归属于发行人股东的
125,534,032 100,683,642 24.68%
净利润（元）
归属于发行人股东的
116,722,785 86,054,553 35.64%
扣除非经常性损益后
37
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.29 24.14%
扣除非经常性损益后
0.34 0.25 36.00%
的基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.14 17.01 0.13%
扣除非经常性损益后的
15.94 14.54 1.40%
加权净资产收益率（%）
经营活动产生的现金
65,991,216 102,759,277 -35.78%
流量净额（元）
每股经营活动产生的
0.19 0.30 -35.78%
现金流量净额（元）
注1：2019年1-9月和2018年1-9月数据未经审计；
注2：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年
同期增减为两期数的差值。
二、2019 年三季度发行人经营情况和财务状况的简要说明
截至2019年9月30日，公司流动资产86,307.69万元、流动负债42,528.80万元、
总资产122,311.33万元、归属于发行人股东的所有者权益79,503.18万元。公司流
动资产、总资产、归属于发行人股东的所有者权益较上年末有所上升，而流动负
债较上年末有所下降。
2019年1-9月，公司营业总收入53,048.48万元，较去年同期同比增长20.05%；
营业利润15,955.70万元，同比增长29.92%；利润总额15,953.30万元，同比增长
31.75%；归属于发行人股东的净利润12,553.40万元，同比增长24.68%万元；基本
每股收益0.36元，同比增长24.14%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.34元，
同比增长36.00%。公司上述营业总收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股
东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均快速增长，
其主要原因是：2019年以来我国证券市场行情整体回暖，市场交易量同比显著回
升，在此市场背景下公司适时推出新的高端系列产品并取得了良好销售成果。
2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为6,599.12万元，较去年同
期同比下滑35.78%；公司每股经营活动产生的现金流量净额0.19元，同比下降
35.78%。公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额
同比下降的主要原因为：随着销售规模快速增长，公司销售客服人员薪酬、研发
开支等期间费用支出有所上升，同时当期“开户换积分”促销活动的积分退回同
38
比有所上升。
三、2019 年发行人全年经营业绩预计
财务报告审计截止日（2019年6月30日）至本上市公告书出具日，发行人经
营情况良好，产业政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户和供
应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据发行人目前经营状况，如未来公司经营状况、市场和政策等外部环境未
发生重大变化，发行人2019年预计实现营业收入约为58,000.00万元至64,100.00万
元，较2018年同期增长约为0.40%至10.96%；预计实现归属于母公司所有者的净
利润约为11,000.00万元至13,400.00万元，较2018年同期增长约为-13.97%至4.80%；
预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为10,100.00万元
至12,300.00万元，较2018年同期增长约为-8.27%至11.71%。（上述2019年财务数
据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预
测）。
若实际经营情况与发行人初步预测发生较大变化，发行人将根据实际情况及
时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
39
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2019 年 10 月 29 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上
市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）本公司公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发
生重大变化；
（三）本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资行为；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）2019 年 10 月 31 日，公司召开十二届董事会第四次会议，审议并
通过了《关于公司 2019 年 7-9 月财务报表审阅报告的议案》；2019 年 11 月 9 日，
公司召开十二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于设立募集资金专项账户
并签订三方监管协议的议案》；公司未召开监事会、股东大会；
40
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
41
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：王松（代）
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38676666
传真：021-38670798
保荐代表人：彭凯、刘爱亮
项目协办人：裴文斐
项目组成员： 王磊、张扬文、郭若曦、朱方雷、黄安宗
二、上市保荐机构的保荐意见
国泰君安已向深圳证券交易所出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北京
指南针科技发展股份有限公司股票上市保荐书》。推荐意见如下：发行人申请其
股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备
在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安愿意保荐指南针的股票在深圳证
券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
42
（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》盖章页）
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》的盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
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