证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2022-003
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
Ningbo KBE Electrical Technology Co.,Ltd.
（住所：宁海县桥头胡街道汶溪周工业区）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年一月
第一节 重要声明与提示
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“卡倍亿”、“发行人”或
“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查 阅 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《宁波卡倍亿电气技
术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
1
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：卡倍转债
二、可转换公司债券代码：123134
三、可转换公司债券发行量：27,900 万元（279 万张）
四、可转换公司债券上市量：27,900 万元（279 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 1 月 18 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2021 年 12 月 27 日至 2027 年
12 月 26 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2022 年 7 月 1 日至 2027 年 12
月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：卡倍亿主体信用等级为 A+，本次
可转债信用等级为 A+。
十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
2
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3290 号”文同意注册的批复，
公司于 2021 年 12 月 27 日向不特定对象发行了 2,790,000 张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 27,900.00 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公
司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购金额不足 27,900.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 27,900.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 1 月 18 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“卡倍转债”，债券代码“123134”。
本公司已于 2021 年 12 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
载了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》。
3
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
英文名称： Ningbo KBE Electrical Technology Co.,Ltd.
股票简称： 卡倍亿
股票代码： 300863
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 人民币 5,523 万元
法定代表人： 林光耀
有限公司成立日期： 2004 年 3 月 5 日
股份公司设立日期： 2016 年 6 月 20 日
住所： 宁海县桥头胡街道汶溪周工业区
邮政编码： 315611
联系电话： 0574-65106655
联系传真： 0574-65192666
互联网网址： http://www.nbkbe.com
电子邮箱： stock@nbkbe.com
二、发行人设立及上市情况
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司系由有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司。
2016 年 1 月 5 日，卡倍亿有限召开股东会，决议将卡倍亿有限整体变更设
立股份有限公司。2016 年 5 月 5 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2016]
第 610529 号”《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，卡倍亿有限的账面净资
产为 5,640.09 万元。2016 年 5 月 6 日，银信资产评估有限公司出具了“银信评
报字（2016）沪第 0414 号”《宁波卡倍亿电气技术有限公司股份制改制净资产
价值评估项目评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，卡倍亿有限的
净资产评估值为 6,690.17 万元。
2016 年 5 月 10 日，卡倍亿有限召开股东会并作出决议，公司全体股东确认
审 计 及 评 估 结 果 ， 同 意 以 截 至 2015 年 12 月 31 日公 司 经 审 计 的 净 资 产
4
56,400,922.46 元按 1.4842:1 共计折股 3,800 万股，每股 1 元，其余 18,400,922.46
元计入资本公积。2016 年 5 月 26 日，卡倍亿召开创立大会暨 2016 年第一次临
时股东大会，审议通过以整体变更方式发起设立股份公司相关事宜。
本次整体变更出资业经立信会计师事务所审验，并于 2016 年 5 月 26 日出具
了“信会师报字[2016]第 610572 号”《验资报告》。2016 年 6 月 20 日，公司领
取了统一社会信用代码为 9133020075886446XG 的《营业执照》。
2020 年 7 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意宁波卡倍亿电
气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1587 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股
1,381 万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]
第 ZF10697 号”《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币 4,142 万元
变更为人民币 5,523 万元，公司股本由 4,142 万股变更为 5,523 万股。
公司股票于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有
限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
2020 年 9 月 22 日，公司就上述事项完成了工商登记变更并领取了统一社会
信用代码为 9133020075886446XG 的《营业执照》。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 37,090,250.00 67.16
高管锁定股 580,250.00 1.05
首发前限售股 36,510,000.00 66.11
二、无限售条件股份 18,139,750.00 32.84
三、总股本 55,230,000.00 100.00
（二）前十大股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宁波 新协投资管理 有 境内非国有法人 33,600,000 60.84
5
限公司
2 林光耀 境内自然人 2,068,000 3.74
3 时间 境内自然人 470,000 0.85
4 林光成 境内自然人 442,000 0.80
5 林强 境内自然人 380,000 0.69
6 徐晓巧 境内自然人 342,000 0.62
7 安伟展 境内自然人 200,000 0.36
8 李泽楷 境内自然人 160,000 0.29
9 柯龙图 境内自然人 140,800 0.25
10 詹博宇 境内自然人 137,200 0.25
合计 - 37,940,000 68.69
四、发行人的主要经营情况
（一）发行人的主营业务
公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。公司作为汽车供应链中的二
级供应商，在取得汽车整车厂商的产品认证后，为一级供应商——汽车线束厂商
提供汽车线缆配套服务。
公司主要产品为常规线缆、铝线缆、对绞线缆、屏蔽线缆、新能源线缆、多
芯护套线缆等多种汽车线缆产品。根据汽车整车厂商的设计要求，公司生产的产
品须符合国际标准、德国标准、日本标准、美国标准、中国标准等专业汽车线缆
标准，并须满足部分客户的特殊技术要求。
公司是高新技术企业，坚持通过自主研发提升技术实力，以市场为导向不断
研发创新产品、提升产品性能。截至本募集说明书签署日，公司已获得 38 项专
利、3 项软件著作权。经过十多年的技术积累和发展，公司产品种类不断丰富、
规模不断扩大，已进入多家主流国际知名汽车整车厂商的供应商体系。
公司先后通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认
证。公司推选了两名高级管理人员成为 ISO/TC22/SC32/WG4（ISO 国际标准化
组织道路车辆技术委员会——电子电气元件和一般系统分委员会——汽车电线
工作组）成员，参与起草、修订、管理国际汽车线缆标准。目前，公司已先后取
得了大众、通用、福特、宝马、戴姆勒-奔驰、本田、丰田、日产、菲亚特-克莱
6
斯勒、沃尔沃、路虎、上汽集团、广汽集团、吉利控股等国际主流汽车整车制造
商的产品认证，为安波福、住电、矢崎、李尔、古河、德科斯米尔、金亭等国际
知名汽车线束厂商提供长期稳定的配套服务。
公司一直专注于汽车线缆的研发、生产和销售。报告期内，主营业务及主要
产品未发生变化。
（二）发行人的主要产品及用途
公司主要产品为汽车线缆。具体分为常规线缆、特殊线缆。
1、常规线缆
常规线缆包括 PVC 低压线缆及交联高温线缆：PVC 低压线缆为我国汽车线
缆普遍采用的线缆，以聚氯乙烯作为线缆的绝缘材料，因其成本较低且加工相对
容易故广泛使用；交联高温线缆使用的绝缘材料主要为交联聚乙烯，这是一种含
有机过氧化物的聚乙烯，在线缆制造过程中经过电子辐照工序，把聚乙烯的分子
排列结构从平行结构变为网状结构，使聚乙烯更为稳定，所以具有更好的耐高温、
耐磨损和耐化学腐蚀等特性。目前交联高温线缆在汽车上的使用越来越广泛。
2、特殊线缆
特殊线缆包括铝线缆、对绞线缆、屏蔽线缆、硅橡胶线缆、多芯护套线缆、
同轴线缆、数据传输线缆、充电线缆等，特殊线缆中的硅橡胶线缆、充电线缆等
为主要应用于新能源汽车的电缆。
五、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至 2021 年 9 月 30 日，宁波新协投资管理有限公司（以下简称“新协投资”）
持有公司 33,600,000 股股份，占公司总股本的 60.84%，为公司控股股东。
新协投资所持公司股票被质押情况为：
质押占其所
股东名称 质押股数 质押起始日 质押到期日 质权人 用途
持股份比例
杭州金塍投资合伙
新协投资 1,903,000 5.66% 2021-12-7 2023-7-24 融资需求
企业（有限合伙）
除此之外，新协投资不存在其他所持公司股票被质押情况。
7
截至本上市公告书签署日，新协投资累计质押公司股份数为 1,903,000 股，
占其持有公司股份总数的比例为 5.66%，占公司总股本的比例为 3.45%。
新协投资基本情况如下：
公司名称 新协投资
成立时间 2003 年 11 月 18 日 出资额 400 万元
法定代表人 林光耀 统一社会信用代码 913302267562571484
住所 浙江省桥头胡街道双林村（住宅、自主申报）
投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
与公司业务的关系 控股公司及投资管理
股东名称 股东类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
林光耀 自然人股东 244.00 61.00
林光成 自然人股东 60.00 15.00
出资结构 林强 自然人股东 40.00 10.00
徐晓巧 自然人股东 36.00 9.00
林春仙 自然人股东 20.00 5.00
合计 400.00 100.00
项目 2020.12.31/2020 年度
总资产 6,757.61
主要财务数据
净资产 4,905.43
（万元）
营业收入 -
净利润 -14.73
（二）实际控制人
公司实际控制人为林光耀、林光成和林强。截至 2021 年 9 月 30 日，林光耀
直接持有公司 3.74%的股份，林光成直接持有公司 0.80%的股份，林强直接持有
公司 0.69%的股份；前述三人通过新协投资合计持有公司 60.84%的股份，共计
控制公司 66.07%的股份。
林光耀先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1988 年 9 月至 1996 年 9 月，就职于宁海县乡镇区、县委办，任科员；
1996 年 10 月至 1999 年 4 月，就职于宁波市政府办公厅，任科员；1999 年 5 月
至 2001 年 6 月，就职于宁波市外经贸委，任科员；2001 年 7 月至 2007 年 12 月，
8
任协成电子经理；2003 年 11 月至 2007 年 4 月，任新协投资执行董事；2007 年
5 月至 2016 年 11 月，任新协投资监事；2016 年 12 月至今，任新协投资执行董
事；2004 年 3 月至 2016 年 5 月，历任卡倍亿有限董事长、副董事长、总经理；
2016 年 6 月至今，任股份公司董事长、总经理。现兼任卡倍亿铜线执行董事、
经理，成都卡倍亿执行董事、总经理，本溪卡倍亿执行董事、经理，卡倍亿新材
料执行董事、经理，武汉纽硕监事，上海卡倍亿执行董事，成都新硕执行董事兼
经理，惠州卡倍亿执行董事兼经理。2020 年 3 月至今，任香港卡倍亿董事。2021
年 5 月至 2021 年 8 月，代行财务负责人职责。
林光成先生，1955 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学学历。
1968 年小学毕业后至 1986 年 9 月，自由职业。1986 年 10 月至 1991 年 3 月，任
宁海县建设电器塑料厂职工；1991 年 4 月至 1992 年 4 月，任宁海县建设电器塑
料厂厂长；1992 年 5 月至 2005 年 5 月，任接插件总厂（前身为宁海县建设电器
塑料厂）厂长；2005 年 5 月至 2015 年 8 月，任接插件总厂执行事务合伙人；1993
年 5 月至 2007 年 12 月，历任协成电子董事长、副董事长、总经理；2003 年 11
月至 2009 年 3 月，任新协投资监事；2009 年 4 月至 2013 年 5 月，任新协投资
执行董事，2013 年 6 月至 2019 年 4 月，任新协投资总经理；2004 年 3 月至 2016
年 5 月，任卡倍亿有限董事；2016 年 6 月至今，任股份公司董事；2006 年 3 月
至今任宁波市宁海县双林村党支部书记。
林强先生，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2005 年 5 月至 2006 年 6 月，任上海三昶商务发展有限公司职员；2007
年 9 月至 12 月，任宁波协成电子电线有限公司董事；2006 年 7 月至 2016 年 5
月，任卡倍亿有限商务部经理；2016 年 6 月至今，任股份公司商务部经理；2016
年 12 月至今，任股份公司副总经理。
9
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：27,900.00 万元（279 万张）
（二）发行价格：100 元/张
（三）可转换公司债券的面值：人民币 100 元
（四）募集资金总额：人民币 27,900.00 万元
（五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会
公众投资者发售的方式进行。
（六）配售比例
原股东优先配售 2,207,072 张，共计 220,707,200.00 元，占本次发行总量的
79.11%；网上社会公众投资者实际认购 573,426 张，共计 57,342,600.00 元，占本
次发行总量的 20.55%；民生证券包销 9,502 张，共计 950,200.00 元，占本次发行
总量的 0.34%。
（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 宁波新协投资管理有限公司 1,697,338.00 60.84
2 林光耀 104,450.00 3.74
3 华泰证券股份有限公司 16,518.00 0.59
4 徐晓巧 12,957.00 0.46
5 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 12,560.00 0.45
6 林强 12,000.00 0.43
7 UBS AG 10,140.00 0.36
8 安伟展 9,598.00 0.34
9 民生证券股份有限公司 9,502.00 0.34
10 刘小龙 8,174.00 0.29
（八）发行费用总额及项目
本次发行费用共计 737.78 万元，具体包括：
10
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 420.00
律师费用 207.55
会计师费用 74.53
资信评级费用 23.58
发行手续费 8.34
信息披露费用 3.77
合计 737.78
注：以上发行费用总额及明细均不含增值税。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 27,900.00 万元，原股东优先配售 2,207,072
张，共计 220,707,200.00 元，占本次发行总量的 79.11%；网上社会公众投资者实
际认购 573,426 张，共计 57,342,600.00 元，占本次发行总量的 20.55%；民生证
券包销 9,502 张，共计 950,200.00 元，占本次发行总量的 0.34%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐机
构（主承销商）于 2021 年 12 月 31 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会
师报字[2021]第 ZF11123 号）。
11
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可
[2021]3290 号”文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：27,900.00 万元人民币。
4、发行数量：279 万张。
5、上市规模：27,900.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 27,900.00
万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 27,162.22
万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）27,900.00 万元，
扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟以本次募集资金投入金额
新能源汽车线缆及智能网联汽车
1 34,688.00 12,400.00
线缆产业化项目
2 新能源汽车线缆生产线建设项目 24,298.18 15,500.00
合计 58,986.18 27,900.00
9、募集资金专项存储账户：
序号 账户名称 开户银行 账号
1 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 中国银行宁海跃龙支行 372780511515
2 上海卡倍亿新能源科技有限公司 上海银行莘庄工业区支行 03004732347
本溪卡倍亿电气技术有限公司 交通银行宁波宁海支行 5610062580130
3
00065052
二、本次可转债发行的基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
12
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 27,900.00 万元（含 27,900.00 万元），发
行数量为 2,790,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 12
月 27 日至 2027 年 12 月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中： 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 指可转
换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
13
转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）信用评级及担保事项
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，卡倍亿主体信
用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2021 年 12 月 31 日）
起满 6 个月后第一个交易日（2022 年 7 月 1 日）起至可转换公司债券到期日 2027
年 12 月 26 日止，即自 2022 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 26 日。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 92.50 元/股，本次发行可转
换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
14
票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A
×k） ÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0
－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
15
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于 最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，到期赎回价格为本次可转债票面面值的 115%（含最后一
期利息。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息
的计算公式为：IA=B×i×t/365
16
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和
收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
17
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途的，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额； 指可转债当年票面利率； 指计息天数，即从上一个付息 日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行时间
本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 12 月 27 日（T 日）。
（十五）发行对象
1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 12 月 24
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
2、向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十六）发行方式
本次发行的卡倍转债向股权登记日（2021 年 12 月 24 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构
18
（主承销商）包销。
1、原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的卡倍转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 24 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“卡倍亿”股份数量按每股配售 5.0516 元面值可
转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位。
发行人现有总股本 55,230,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配
售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,789,998 张，约占本次发
行的可转债总额的 99.9999%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参 与
优先配售的部分，应当在 2021 年 12 月 27 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380863”，配售
简称为“卡倍配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认
购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东， 以
达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“卡倍亿”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370863”，
申购简称为“卡倍发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1
万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用
一 个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一
证 券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均
为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
19
额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公
司代为申购。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
20
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）
偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组
或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
21
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
22
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，卡倍亿主体信用等级为
A+，本次可转债信用等级为 A+。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
最近三年及一期，公司无发行债券的情况。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
23
第八节 偿债措施
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，卡倍亿主体信用等级为
A+，本次可转债信用等级为 A+。
报告期内，公司未发行债券，相关偿债能力指标如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数 4.98 5.08 7.15 6.48
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
1、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
报告期内，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 6,213.58 万元、6,034.96 万元、5,290.56 万元，平均可分配利润为 5,846.37 万
元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
24
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司 2018 年度和 2019 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了编号为“信会师报字[2020]第 ZF10011 号”的审计报告，审计意
见类型为标准无保留意见。
公司 2020 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了编号为“信会师报字[2021]第 ZF10285 号”的审计报告，审计意见类型为
标准无保留意见。
公司 2020 年 1-9 月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目 日/2021 年 1-9 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 1.10 1.37 1.33 1.36
速动比率（倍） 0.81 1.07 1.09 1.07
资产负债率（合并） 62.94% 51.45% 52.10% 54.25%
资产负债率（母公司） 67.77% 53.53% 57.35% 55.55%
归属于母公司所有者的每
11.46 10.51 7.52 6.06
股净资产（元）
存货周转率（次） 7.56 8.54 9.50 10.37
应收账款周转率（次） 3.89 3.36 3.74 4.43
每股经营活动产生的净现
-3.64 -4.94 2.16 1.63
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.33 0.88 -0.44 -0.06
研发费用占营业收入比重 2.01% 2.57% 2.36% 2.22%
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份
总数;
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
25
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额；
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告【2010】2 号），
公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 期间
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2021 年 1-9 月 11.85 1.30 1.30
归 属 于 公 司 股东 的 2020年度 12.91 1.15 1.15
净利润 2019年度 21.46 1.46 1.46
2018年度 27.72 1.50 1.50
2021 年 1-9 月 10.63 1.17 1.17
归 属 于 公 司 股东 扣 2020年度 7.93 0.71 0.71
除 非 经 常 性 损益 后
的净利润 2019年度 19.34 1.31 1.31
2018年度 26.81 1.45 1.45
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
26
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 0.25 1.63 0.68 -2.68
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
234.14 375.27 770.93 259.00
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
- - - -
业收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动 641.89 2,052.37 - -
损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业
4.48 -27.65 -20.66 -16.75
外收入和支出
非经常性损益总额 880.77 2,401.63 750.95 239.57
所得税影响额 -135.13 -362.68 -155.09 -35.56
少数股东权益影响额（税后） - - - -
归属于公司股东的非经常性
745.64 2,038.95 595.86 204.01
损益
三、发行人 2021 年业绩预告情况
2022 年 1 月 10 日，卡倍亿公告了 2021 年度业绩预告（公告编号：2022-001），
具体情况如下：
本报告期 上年同期
项目
（2021 年 1-12 月） （2020 年 1-12 月）
归属于上市公司股东 比上年同期增长：89%-95%
盈利：5,291 万元
的净利润 盈利：10,000 万元–10,300 万元
四、财务信息查阅
27
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 92.50 元/股计算，则公司
股东权益增加 27,900.00 万元，总股本增加约 301.62 万股。
28
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
29
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
30
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和
中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
31
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定
的公司债券发行条件，具体情况如下：
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要
内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，
并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事
会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年和 2021 年（预计），公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 6,034.96 万元、5,290.56 万元和 10,000.00 万元-10,300.00 万元（2021 年业绩
预告数据），平均可分配利润为 7,108.51 万元-7,208.51 万元。以本次向不特定对
象发行可转换债券按募集资金 27,900 万元计算，参考近期可转债市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
综上，公司符合《证券法》第十五条第二项的规定符合最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年利息的规定。
3、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
4、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
业化项目和新能源汽车线缆生产线建设项目，资金投向符合国家产业政策。公司
32
向不特定对象发行公司可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行公司债券筹集
的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
5、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件
外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。
公司符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
6、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
本次发行前，公司未发行过公司债券或其他债券
（1）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途的情形。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“注册办法”）规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要
内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，
并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事
会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
33
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年和 2021 年（预计），公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 6,034.96 万元、5,290.56 万元和 10,000.00 万元-10,300.00 万元（2021 年业绩
预告数据），平均可分配利润为 7,108.51 万元-7,208.51 万元。以本次向不特定对
象发行可转换债券按募集资金 27,900 万元计算，参考近期可转债市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
公司符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 54.25%、52.10%、51.45%和 62.94%，资产负债率处于行业正常水平，
资产负债结构合理。公司本次可转债发行后累计公司债券余额占 2021 年 9 月末
公司净资产额的 44.08%，未超过最近一期末净资产额的 50%。2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,731.58
万元、8,943.08 万元、-27,289.51 万元及-20,127.99 万元，现金流量符合行业经营
情况，为正常水平。
公司符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
公司符合《注册办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司具有完整的业务体系，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
34
的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制
制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作
职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部
审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审
计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2021]第 ZF10076 号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定于 2020 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2018 年度及 2019 年度的合并及母
公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及
财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字[2020]第 ZF10011 号”标准无
保留意见的审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2020 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了
35
“信会师报字[2021]第 ZF10285 号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
7、最近二年盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、公司 2021 年度
业绩预告，2020 年度和 2021 年度（预计）公司实现的归属于母公司普通股股东
的净利润分别为 5,290.56 万元和 10,000.00 万元-10,300.00 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 3,251.62 万元和 8,900.00 万元
-9,200.00 万元，发行人最近二年盈利。
公司符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
截至报告期末，公司除了持有远期结售汇合约，未持有其他金额较大的交易
性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
符合《注册办法》第九条第（六）项的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形
截至上市公告书出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
36
公开承诺的情形。
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册办法》第十条的规定。
10、公司不存在不得发行可转债的情形
本次发行前，公司未发行过公司债券或其他债券
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态的情形
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
11、公司募集资金使用符合要求
公司本次募集资金用于新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目和
新能源汽车线缆生产线建设项目。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资，
符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。
37
第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人 冯鹤年
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话 021-60453962
传真 021-60876732
保荐代表人 肖兵、金仁宝
项目协办人 黄平
项目经办人 刘萌、王立宇、郝永录、李琼娟、吴超
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构民生证券认为：宁波卡倍亿电器技术股份有限公司本次向不特定对
象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券
具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人的可转换公司债券
上市交易，并承担相关保荐责任。
38
（本页无正文，为《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年 1 月 13 日
39
（本页无正文，为《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
2022 年 1 月 13 日
40
）
下载PDF公告阅读器