股票简称：熊猫乳品 股票代码：300898
熊猫乳品集团股份有限公司
Panda Dairy
Corporation.
（浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路650-668号）
首次公开发行股票并在创业板
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年十月
熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将于 2020 年 10 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中
相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为
36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌
幅限制，提高了交易风险。
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（二）未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为制造业
（C1），细分行业为食品制造业（C14），截止 2020 年 9 月 24 日（T-3 日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 60.66 倍。本次发行
价格 10.78 元/股对应的本公司 2019 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈
率为 21.77 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和
可比公司市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行
人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理
性，理性做出投资决策。
（三）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，高级管理人员
与核心员工专项资产管理计划锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，
本次发行后公司无限售条件的 A 股流通股数量为 26,456,438 股，占本次发行后
总股本的比例为 21.3358%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的
风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下
列事项：
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（一）市场竞争加剧的风险
报告期内，随着公司品牌影响力的提升、销售网络的逐步完善，公司的规模
和竞争力不断提升。未来，如果更多的食品企业进入浓缩乳制品领域，市场竞争
将更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品价格下滑、营销投入加大、市场份
额难以保持的风险。
（二）品牌因产品安全等原因受损风险
公司产品的安全状况关系到消费者的身体健康和生命安全，公众对食品安全
问题日益关切，政府对食品安全的监管日益加强。如果公司在原材料采购、生产、
包装、存储、流通等环节的安全控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及食品安全标准的要求，原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检
测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，将会导致产品质量不合格，甚至发
生食品安全事故，进而导致品牌受损，最终将对公司的生产、经营造成重大不利
影响。
（三）原材料价格波动的风险
浓缩乳制品业务是公司盈利的主要来源。浓缩乳制品的营业成本中直接材料
的占比较高。报告期内浓缩乳制品直接材料成本占浓缩乳制品营业成本的比例分
别为 93.25%、90.35%以及 88.53%。其中奶粉和白砂糖是浓缩乳制品的主要生产
原料。报告期内，奶粉和白砂糖的材料成本占浓缩乳制品直接材料成本的比例分
别为 67.76%、64.31%以及 53.06%。因此奶粉、白砂糖等原材料价格的波动将对
公司的毛利率和盈利能力产生重要影响，公司面临原材料价格波动风险。
（四）公司产品种类相对单一的风险
报告期内，公司的主要产品为炼乳，奶油、奶酪等其他乳制品的业务仍处于
起步阶段。2017-2019 年，浓缩乳制品的销售收入占公司主营业务收入的比重分
别为 67.95%、75.15%以及 72.03%，主要为炼乳产品的销售收入。未来，如果炼
乳产品市场规模萎缩，炼乳产品价格下降或者公司无法维持现有的市场份额，将
会对公司的收入规模产生不利影响。
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（五）经营区域相对集中的风险
华东和华南市场目前是公司产品最重要的市场，公司 2017-2019 年在华东和
华南地区的销售收入占主营业务收入的比例分别为 74.61%、70.37%以及 67.83%。
如果华东和华南市场对公司的炼乳产品的需求量下降或公司在华东和华南市场
份额下降，或华东和华南以外市场的开拓效果未达预期，将对公司生产经营活动
产生不利影响。
（六）与经销商合作方式的风险
经销模式是公司浓缩乳制品的主要销售方式，报告期内，经销模式下实现的
浓缩乳制品销售收入占浓缩乳制品销售收入总额的比重分别是 77.87%、78.82%
以及 78.44%。随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和
分布范围相应增加，对经销商管理的难度也随之增加。若公司对经销商的管理未
及时跟上业务扩张步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况，从而
对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。
（七）经营业绩下滑的风险
2019 年公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润从上年的
8,857.75 万元下降至 6,139.70 万元，降幅为 30.69%。公司 2019 年业绩较去年同
期下滑主要是由于 2018 年以来公司陆续推出新产品，扩大固定资产投资规模，
并持续扩大销售团队规模，导致生产成本和销售费用明显上升。若未来产业政策
和市场环境发生变化，或者公司新产品的市场开拓不及预期，导致公司前期投入
不能产生良好回报，将会对公司未来的业绩造成不利影响。
（八）经营业绩受突发公共卫生事件影响的风险
餐饮服务业是公司炼乳产品的主要销售领域之一，当国内发生突发公开卫生
事件或重大疫情时，如 2003 年严重急性呼吸系统综合症（SARS）、2009 年的
H1N1 病毒以及 2020 年初爆发的新型冠状病毒，消费者可能会选择远离人群和
减少聚会，以尽量降低感染风险，餐饮服务业的经营容易受到突发公共卫生事件
或重大疫情的冲击，进而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。2020 年 1 月
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以来，受新冠肺炎疫情影响，餐饮、烘焙、饮品等终端需求下降，导致公司经销
渠道销售收入有所下滑，目前国内疫情的影响已逐步消除，但未来若疫情有所反
复，将会对餐饮行业造成冲击，进而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、
法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容
与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2020]2130 号”文注册同意，内容如下：
1、同意熊猫乳品首次公开发行股票的注册申请。
2、熊猫乳品本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，熊猫乳品如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2020]937 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 3,100 万股（每股面值 1.00
元），其中 26,456,438 股于 2020 年 10 月 16 日起上市交易，证券简称为“熊猫
乳品”，证券代码为“300898”。
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二、股票上市相关信息
1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
2、上市时间：2020 年 10 月 16 日
3、股票简称：熊猫乳品
4、股票代码：300898
5、本次公开发行后总股本：12,400 万股
6、本次公开发行股票数量：3,100 万股，均为新股，无老股转让
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：26,456,438 股
8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：4,543,562 股
9、战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发
行最终战略配售数量为 3,100,000 股，占发行总规模的 10.00%，战略配售对象为
发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；根据发行
人和战略投资者出具的承诺函，专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，
限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战
略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及减
持意向”。
11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺及减
持意向”。
12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定向配
售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网
下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社
会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
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战略配售方面，本次战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工专
项资产管理计划，战略投资者获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深交所上市之日起开始计算。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,443,562 股，占网下发
行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 4.66%。
13、公司股份可上市交易时间
本次发行后
可上市交易日期（非
类别 股东名称 占发行后股本
持股数量（股） 交易日顺延）
比例（%）
定安澳华 37,800,000 30.4839 2023 年 10 月 16 日
郭红 9,559,000 7.7089 2021 年 10 月 16 日
李学军 7,020,000 5.6613 2023 年 10 月 16 日
宝升投资 7,000,000 5.6452 2023 年 10 月 16 日
李锡安 5,250,000 4.2339 2023 年 10 月 16 日
陈秀琴 4,203,000 3.3895 2023 年 10 月 16 日
首次公开 陈秀芝 4,200,000 3.3871 2023 年 10 月 16 日
发前已发
行股份 郑文涌 3,300,000 2.6613 2021 年 10 月 16 日
周炜 2,100,000 1.6935 2021 年 10 月 16 日
瞿菊芳 2,000,000 1.6129 2021 年 10 月 16 日
金欢欢可上市交易日
期为 2023 年 10 月 16
其他股东 10,568,000 8.5226
日,其他为 2021 年 10
月 16 日
小计 93,000,000 75.0000 -
首次公开 中信证券熊猫乳品 3,100,000 10.0000 2021 年 10 月 16 日
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本次发行后
可上市交易日期（非
类别 股东名称 占发行后股本
持股数量（股） 交易日顺延）
比例（%）
发行战略 员工参与创业板战
配售股份 略配售集合资产管
理计划
小计 3,100,000 2.5000 -
网下发行股份-限售
1,443,562 1.1642 2021 年 4 月 16 日
部分
首次公开
发行网上 网下发行股份-无限
12,971,438 10.4608 2020 年 10 月 16 日
网下发行 售部分
股份 网上发行股份 13,485,000 10.8750 2020 年 10 月 16 日
小计 27,900,000 22.5000 -
合计 124,000,000 100.0000 -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐
人”、“保荐机构”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到
所选定的上市标准情况及其说明
发行人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章第 2.1.2 条选择
的上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000
万元”。
最近两年（2018 年和 2019 年），公司经审计扣除非经常性损益前后孰低的
归属于公司普通股股东净利润均为正，分别为 8,857.75 万元和 6,139.70 万元，累
计净利润为 14,997.45 万元。
因此，公司符合所选上市标准的要求。
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第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
公司中文名称 熊猫乳品集团股份有限公司
英文名称 Panda Dairy Corporation.
注册资本 人民币 9,300.00 万元
法定代表人 李作恭
成立日期 1996 年 1 月 3 日
整体变更设立日期 2014 年 11 月 11 日
住所 浙江省苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号
邮政编码 325800
互联网网址 www.pandairy.com
乳制品[其他乳制品(炼乳、奶油、干酪)]、调味料(液体、半固
态)、饮料（茶饮料、乳饮料）、食品添加剂（氮气）生产（在食
经营范围 品生产许可证有效期限内经营）；食品经营。 马口铁罐、马口铁
盖制造、销售（不含印刷）；经营进出口业务承包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 浓缩乳制品的研发、生产和销售以及乳品贸易
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为
所属行业
制造业（C1），细分行业为食品制造业（C14）
信息披露和投资者关系
董事会秘书办公室
的负责部门
董事会秘书 徐笑宇
电话 0577-59883129
传真 0577-59883100
电子信箱 832559@pandairy.com
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情
况如下：
占发行
前总股 持有
序 股东 任职起止 直接持股 间接持股 合计持股
职务 本持股 债券
号 姓名 日期 数（股） 数（股） 数（股）
比例 情况
（%）
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占发行
前总股 持有
序 股东 任职起止 直接持股 间接持股 合计持股
职务 本持股 债券
号 姓名 日期 数（股） 数（股） 数（股）
比例 情况
（%）
2017 年 10
李作 董事 月 19 日
1 - 11,340,000 11,340,000 12.19% 无
恭 长 —2020 年
10 月 18 日
2017 年 10
副董 月 19 日
2 郭红 9,559,000 560 9,559,560 10.28% 无
事长 —2020 年
10 月 19 日
2017 年 10
董事、
李锡 月 19 日
3 总经 5,250,000 - 5,250,000 5.65% 无
安 —2020 年
理
10 月 20 日
2017 年 10
周文 月 19 日
4 董事 3,000 - 3,000 0.00% 无
存 —2020 年
10 月 21 日
董事、
副总
经理、 2017 年 10
徐笑 财务 月 19 日
5 - - - - 无
宇 总监、 —2020 年
董事 10 月 22 日
会秘
书
2017 年 10
李学 月 19 日
6 董事 7,020,000 26,596,651 33,616,651 36.15% 无
军 —2020 年
10 月 23 日
2017 年 10
常小 独立 月 19 日
7 - - - - 无
东 董事 —2020 年
10 月 24 日
2017 年 10
刘培 独立 月 19 日
8 - - - - 无
森 董事 —2020 年
10 月 25 日
9 刘华 独立 2017 年 10 - - - - 无
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占发行
前总股 持有
序 股东 任职起止 直接持股 间接持股 合计持股
职务 本持股 债券
号 姓名 日期 数（股） 数（股） 数（股）
比例 情况
（%）
董事 月 19 日
—2020 年
10 月 26 日
2017 年 10
监事
徐同 月 19 日
10 会主 - - - - 无
礼 —2020 年
席
10 月 27 日
2017 年 10
陈美 月 19 日
11 监事 28,000 12,982 40,982 0.04% 无
越 —2020 年
10 月 28 日
2017 年 10
职工
林玉 月 19 日
12 代表 3,000 20,972 23,972 0.03% 无
叶 —2020 年
监事
10 月 29 日
2017 年 10
林文 副总 月 19 日
13 63,000 49,933 112,933 0.12% 无
珍 经理 —2020 年
10 月 30 日
2017 年 10
占东 副总 月 19 日
14 13,000 54,328 67,328 0.07% 无
升 经理 —2020 年
10 月 31 日
2017 年 10
陈平 副总 月 19 日
15 3,000 49,334 52,334 0.06% 无
华 经理 —2020 年
10 月 32 日
2017 年 10
吴震 副总 月 19 日
16 3,000 22,270 25,270 0.03% 无
宇 经理 —2020 年
10 月 33 日
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
1、发行人控股股东
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（1）控股股东基本情况
定安澳华直接持有公司 3,780.00 万股股份，占公司总股本的 40.65%，为公
司的控股股东，其基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 定安澳华食品科技有限公司
成立时间 2007 年 10 月 23 日
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
法定代表人 李作恭
注册地和主要生产经营地 海南省定安县定城镇沿江社区东三巷 83 号
农作物种植、水产品养殖、食品制造业投资，房屋租赁，食品
经营范围
技术研发、咨询、转让服务
与发行人主营业务关系 仅为持股平台，与发行人主营业务无关
（2）控股股东的股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 李学军 70.00 70.00%
2 李作恭 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00%
（3）控股股东主要财务数据
最近一年，定安澳华的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 8,137.45
净资产 8,135.38
净利润 1,161.08
注：以上财务数据已经容诚审计。
2、实际控制人
公司实际控制人为李作恭、李锡安与李学军父子，合计持有发行人股份
50,206,651 股，合计持股比例 53.99%。
李作恭先生：1956 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
高级经济师。1979 年 10 月至 1981 年 10 月任平阳县乳品厂会计员；1981 年 11
月至 1987 年 6 月任苍南县乳品厂财务科长；1987 年 7 月至 1995 年 12 月任温州
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市康乐乳品有限公司总经理；1996 年 1 月至 2014 年 11 月历任熊猫有限副董事
长、总经理、董事长。2014 年 11 月至今任公司董事长。李作恭先生系温州市劳
动模范；在浓缩乳制品领域拥有 30 年以上的管理及运营经验，2015 年 8 月荣获
中国乳制品工业协会授予的“中国乳品先生”称号；曾任温州市第九、第十二届
人大代表，苍南县第六、第七、第八届人大代表和县人大常委会委员，现任苍南
县第十届人大代表和县人大常委会委员。
李锡安先生：1977 年 3 月出生，澳大利亚国籍，Macquarie University 硕士
学位。2003 年 4 月至 2010 年 12 月，任澳大利亚澳华乳品有限公司总经理；2011
年 1 月至 2014 年 11 月历任熊猫有限总经理助理、总经理；2014 年 11 月至今任
公司董事、总经理。
李学军先生：1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2006 年 4 月至 2007 年 7 月，在上海市送变电工程公司任职；2007 年 12 月至 2014
年 11 月任熊猫有限监事；2014 年 11 月至 2017 年 4 月任公司监事；2016 年 3 月
至今任定安澳华监事；2018 年 5 月至 2019 年 7 月任公司副总经理，2017 年 4
月至今任公司董事。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，控股股东定安澳华持有公司 37,800,000 股，占公司总股本的
30.48%。本次发行后，公司实际控制人为李作恭、李锡安与李学军父子，合计持
有发行人股份 51,374,151 股，合计持股比例 41.43%。股权结构控制关系如下：
李作恭 李学军 李锡安
30.00% 70.00% 1.95% 32.82% 4.84%
中信证券熊猫乳品员
定安澳华 宝升投资 工参与创业板战略配 其他股东
售集合资产管理计划
30.48% 5.66% 5.65% 2.5% 4.23% 51.48%
熊猫乳品
16
熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相
关安排
宝升投资系公司高级管理人员及技术和业务骨干的持股平台，本次发行前，
宝升投资直接持有公司 7.53%股份，其基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区宝升投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015 年 3 月 2 日
企业类型 有限合伙企业
注册地和主要经
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0663
营地
执行事务合伙人 郭红
经营范围 投资管理，资产管理
与发行人主营业
为员工持股平台，与发行人主营业务无关
务关系
截至本报告签署日，宝升投资的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
编号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 郭红 普通合伙人 0.1000 0.1000 0.01
2 李学军 有限合伙人 24.4019 24.4019 1.95
3 陈秀芬 有限合伙人 1,110.1876 1,110.1876 88.82
4 占东升 有限合伙人 9.7014 9.7014 0.78
5 林文珍 有限合伙人 8.9166 8.9166 0.71
6 陈平华 有限合伙人 8.8096 8.8096 0.70
7 叶信芳 有限合伙人 4.1552 4.1552 0.33
8 吴震宇 有限合伙人 3.9768 3.9768 0.32
9 刘珊 有限合伙人 6.9550 6.9550 0.56
10 林丽仙 有限合伙人 5.9564 5.9564 0.48
11 杨晓军 有限合伙人 2.6572 2.6572 0.21
12 林恩待 有限合伙人 2.4075 2.4075 0.19
13 米晓磊 有限合伙人 4.7794 4.7794 0.38
14 陈美越 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.19
15 彭建泽 有限合伙人 2.3183 2.3183 0.19
16 张少辉 有限合伙人 4.4584 4.4584 0.36
17 曾善仕 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.35
18 梁世排 有限合伙人 4.3514 4.3514 0.35
19 温从文 有限合伙人 4.2444 4.2444 0.34
20 上官文宁 有限合伙人 4.1730 4.1730 0.33
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熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
21 蒋贤宗 有限合伙人 4.1374 4.1374 0.33
22 许青柏 有限合伙人 2.0152 2.0152 0.16
23 李合显 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.30
24 杨毅 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.30
25 林玉叶 有限合伙人 3.7450 3.7450 0.30
26 米永宁 有限合伙人 3.4596 3.4596 0.28
27 郑海珍 有限合伙人 3.1386 3.1386 0.25
28 刘建新 有限合伙人 3.0316 3.0316 0.24
29 翁仕珍 有限合伙人 2.9246 2.9246 0.23
30 汤文斌 有限合伙人 0.8382 0.8382 0.07
合 计 1,250.0000 1,250.0000 100.0000
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为 9,300.00 万股，本次向社会公众发行 3,100.00 万股
普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于 25%。
本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
自上市之日起锁定 36 个
定安澳华 37,800,000 40.65% 37,800,000 30.48%
月
自上市之日起锁定 12 个
郭红 9,559,000 10.28% 9,559,000 7.71%
月
自上市之日起锁定 36 个
李学军 7,020,000 7.55% 7,020,000 5.66%
月
自上市之日起锁定 36 个
宝升投资 7,000,000 7.53% 7,000,000 5.65%
月
自上市之日起锁定 36 个
李锡安 5,250,000 5.65% 5,250,000 4.23%
月
自上市之日起锁定 36 个
陈秀琴 4,203,000 4.52% 4,203,000 3.39%
月
自上市之日起锁定 36 个
陈秀芝 4,200,000 4.52% 4,200,000 3.39%
月
自上市之日起锁定 12 个
郑文涌 3,300,000 3.55% 3,300,000 2.66%
月
自上市之日起锁定 12 个
周炜 2,100,000 2.26% 2,100,000 1.69%
月
自上市之日起锁定 12 个
瞿菊芳 2,000,000 2.15% 2,000,000 1.61%
月
18
熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
金欢欢自上市之日起锁定
其他股
10,568,000 11.36% 10,568,000 8.52% 36 个月，其他自上市之日
东
起锁定 12 个月
中信证券
熊猫乳品
员工参与
自上市之日起锁定 12 个
创业板战 - - 3,100,000 2.50%
月
略配售集
合资产管
理计划
网下比例
- - 1,443,562 1.16% 自上市之日起锁定 6 个月
限售股份
小计 93,000,000 100.00% 97,543,562 78.66% -
二、无限售流通股
无限售期
- - 26,456,438 21.34% -
股份
小计 - - 26,456,438 21.34%
合计 93,000,000 100.00% 124,000,000 100.00% -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 31,032 户，公司前 10 名股东
及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 定安澳华 37,800,000 30.48% 自上市之日起锁定 36 个月
2 郭红 9,559,000 7.71% 自上市之日起锁定 12 个月
3 李学军 7,020,000 5.66% 自上市之日起锁定 36 个月
4 宝升投资 7,000,000 5.65% 自上市之日起锁定 36 个月
5 李锡安 5,250,000 4.23% 自上市之日起锁定 36 个月
6 陈秀琴 4,203,000 3.39% 自上市之日起锁定 36 个月
7 陈秀芝 4,200,000 3.39% 自上市之日起锁定 36 个月
8 郑文涌 3,300,000 2.66% 自上市之日起锁定 12 个月
中信证券熊猫乳品
员工参与创业板战
9 3,100,000 2.50% 自上市之日起锁定 12 个月
略配售集合资产管
理计划
10 周炜 2,100,000 1.69% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 83,532,000
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熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
七、战略投资者配售情况
本次发行的战略配售为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计
划，最终战略配售数量为 3,100,000 股，占发行后总股数的 2.50%。
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为中信证券熊猫乳品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。具体情况
如下：
具体名称：中信证券熊猫乳品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2020 年 9 月 4 日
募集资金规模：6,200.00 万元
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员
熊猫乳品战配资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：
是否为
实际缴纳金额（万 占比
序号 姓名 职务 公司董
元） （%）
监高
1 李学军 董事、市场部总监 2,035.00 32.82 是
2 彭建泽 销售总监 820.00 13.23 否
3 陈秀琴 子公司财务负责人 800.00 12.90 否
4 陈平华 副总经理 775.00 12.50 是
5 陈美越 营销中心大区经理 550.00 8.87 是
6 林文珍 副总经理 520.00 8.39 是
7 黄 艺 子公司总经理 400.00 6.45 否
8 李锡安 董事、总经理 300.00 4.84 是
合计 6,200.00 100.00
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成
中信证券熊猫乳品员工参与创业板战略配售集合资产管理计划持有的公司
股票自上市后锁定十二个月。
20
熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 3,100 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公
司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 10.78 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（1）16.33 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）15.05 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）21.77 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）20.07 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.70 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
21
熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
六、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售发行数量为 3,100,000 股，约占本次发行数量的
10.00%，与初始战略配售数量的差额 1,550,000.00 股回拨至网下发行。战略配售
回拨后，网上、网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,999.50 万股，约占
扣除最终战略配售数量后发行总量的 71.67%；网上初始发行数量为 790.50 万股，
约占扣除最终战略配售数量后发行总量的 28.33%。
根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》（以下简称“《发行公告》）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数
为 10,050.12264 倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨
机制，将 5,580,000 股由网下回拨至网上。网上、网下回拨机制启动后，网下最
终发行数量为 14,415,000 股，占本次发行总量的 46.50%，约占扣除最终战略配
售数量后本次发行总量的 51.67%；网上最终发行数量为 13,485,000 股，占本次
发行总量 43.50%，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 48.33%。回拨机
制启动后，网上发行最终中签率为 0.0169737466%。
22
熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 33,418.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
27,780.00 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 10 月 13 日出具了“容诚验字
[2020]201Z0025 号”《验资报告》。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 5,638.00 万元。根据
“容诚验字[2020]201Z0025 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
保荐及承销费 3625.54
律师费 924.53
审计及验资服务费 660.38
用于本次发行的信息披露费用 400.94
发行手续费 26.61
合计 5,638.00
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 27,780.00 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 6.36 元/股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司净资产和募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.50 元/股（按发行人 2019 年经审计的归属于母公司所有
者净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
23
熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
公司报告期内 2017 年、2018 年和 2019 年的财务数据已经容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（容诚审字[2020]201Z0042 号）。公司
报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分
析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。2020 年 1-6 月的
财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具审阅报告（容诚专
字 [2020]201Z0135 号 ） ， 请 投 资 者 查 阅 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址
www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2020 年 1-6 月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关
内容及公司 2020 年 1-9 月业绩预计相关内容参见招股说明书“第八节财务会计
信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状
况”及“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营
状况”。
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）
披露的招股说明书。
24
熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
募集资金专户开设情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 中国工商银行股份有限公司苍南支行 1203284529999999888
2 中国工商银行股份有限公司苍南支行 1203284529888888858
3 中国建设银行股份有限公司苍南支行 33050162722709995555
4 中国民生银行股份有限公司温州分行 632068743
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
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熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开其他董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
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熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
联系电话 ： 021-20262206
传真号码 ： 021-20262344
保荐代表人 ： 丁旭东、翟程
联系人 ： 丁旭东
二、上市保荐机构的推荐结论
作为熊猫乳品首次公开发行股票并在创业板板上市的保荐机构，中信证券
承诺，本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票
具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构已取得相应支持工作底
稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易创业板上市交易，并承担相关保荐
责任。
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熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，中信证券股份
有限公司作为发行人熊猫乳品集团股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上
市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人丁旭
东、翟程提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
丁旭东：中信证券投资银行管理委员会总监，拥有保荐代表人资格。负责
或参与完成北京数字认证首次公开发行、常熟银行首次公开发行、祥和实业首
次公开发行、温州康宁医院首次公开发行、杭州美迪凯首次公开发行（在审项
目）、王府井非公开发行、亿利能源非公开发行、银河电子非公开发行、仙琚制
药非公开发行、格尔软件非公开发行、隧道股份可转债、王府井可转债、常熟
银行可转债、伟明环保可转债、龙蟠科技可转债、张江高科公司债、易见股份
公司债、三元股份重大资产重组、华东电脑重大资产重组等项目。
翟程：中信证券投资银行管理委员会总监，拥有保荐代表人资格。负责或
参与完成四维图新、超日太阳、康隆达、水星家纺、日久光电（在审项目）、杭
州美迪凯（在审项目）首次公开发行；隧道股份、广汇能源配股；隧道股份可转
债、康隆达可转债、先导智能可转债；三元股份、盾安环境、王府井、恒为科
技非公开发行；隧道股份、中恒电气、杭州解百、王府井、四维图新发行股份
购买资产暨重大资产重组；隧道股份、新黄浦、四维图新公司债等项目。
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第八节 重要承诺事项
（一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东定安澳华承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（即 2021 年 4 月 16 日收盘价）
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整。
若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股
东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
2、发行人实际控制人李作恭、李锡安和李学军父子承诺
发行人实际控制人李作恭、李锡安和李学军父子作出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让其持有的公司股份。
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熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
3、发行人股东宝升投资承诺
发行人股东宝升投资作出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份。
（2）本企业直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股
东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
4、担任公司董事的郭红、周文存，担任公司副总经理的林文珍、占东升、
陈平华、吴震宇承诺
担任公司董事的郭红、周文存，担任公司副总经理的林文珍、占东升、陈平
华、吴震宇作出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。
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（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让其持有的公司股份。
（3）本人直接或间接持有的股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（4）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
5、担任公司监事的陈美越、林玉叶承诺
担任公司监事的陈美越、林玉叶作出以下承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）在上述限售期满后，在本人任职期间每年转让本人所持公司股份的比
例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接或间接所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12
个月内不转让其持有的公司股份。
（3）本人将不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
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若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
6、实际控制人亲属陈秀芬、陈秀琴、陈秀芝、金欢欢承诺
实际控制人亲属陈秀芬、陈秀琴、陈秀芝、金欢欢作出以下承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分
股份。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
（二）持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
1、发行人控股股东定安澳华承诺
发行人控股股东定安澳华承诺如下：
本企业在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本企业所持公司股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁
定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协
议转让等方式减持所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合
相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分
公司股份，本企业减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予
以公告。
若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股
东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
2、发行人股东宝升投资承诺
发行人股东宝升投资承诺如下：
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本企业在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本企业所持公司股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁
定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协
议转让等方式减持所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合
相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分
公司股份，本企业减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予
以公告。
若违反上述承诺，本企业所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股
东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
3、发行人实际控制人李作恭、李锡安和李学军父子承诺
发行人实际控制人李作恭、李锡安和李学军父子作出承诺如下：
本人在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本人所持公司股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公
积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁定
期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转
让等方式减持所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关
规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司
股份，本人减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公
告。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
4、发行人其他股东郭红承诺
发行人其他股东郭红作出承诺如下：
本人在承诺的股份锁定期内不减持公司股份。本人所持公司股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如公司在此期间有派息、送股、公
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积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将进行相应调整。锁定
期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转
让等方式减持所持有的发行人股份；在所持股票锁定期满后两年内，在符合相关
规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司
股份，本人减持时将提前五个交易日通知公司并由公司提前三个交易日予以公
告。
若违反上述承诺，本人所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。
（三）公司股票上市后三年内稳定股价的预案
1、稳定股价措施的启动条件
公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日每日收盘价均低于最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整，下同；以下称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。
2、稳定股价措施预案内容
公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
公司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司回购公司股票；公司董事、
高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。
（1）控股股东、实际控制人增持股票
①当达到触发启动稳定股价措施条件时，控股股东、实际控制人应在 5 个交
易日内将增持计划递交至公司并予以公告。控股股东、实际控制人应自增持计划
公告之日起 30 个交易日内实施增持计划，且合计增持股份数量不少于公司股份
总数的 2%。
②公司控股股东、实际控制人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关
法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。
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③公司控股股东、实际控制人实施增持计划的 30 个交易日内，若公司股票
连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若
合计增持股份数量未达到上述（1）项所述要求，亦可按照本项执行。
（2）公司回购股票
①当达到触发启动股价稳定措施条件时，符合以下情形之一，公司董事会应
在 10 个交易日内召开会议，依法作出实施回购股票的决议并予以公告：
1）控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为时；
2）控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕，公司股票收盘价仍低
于每股净资产。
关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告，公司股东大会对
回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
控股股东、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。
②公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且应不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，
向社会公众股东回购股份。
③用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司资金状况、行
业所处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则：
1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 20%；
2）单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。
④公司实施回购股票期间，若公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股
净资产时，公司即可停止继续回购股票。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
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①当达到触发启动稳定股价措施条件时，符合以下情形之一，公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员应在 15 个交易日内将增持计划递交至公司并予以公
告。董事（不含独立董事）、高级管理人员将在增持计划公告之日起 30 个交易日
内实施增持计划。
1）控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为，且公司回购股票无法实
施或回购股票的决议未获得股东大会批准；
2）控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕或公司回购股票行为已
完成，公司股票收盘价仍低于每股净资产。
②董事（不含独立董事）、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上年
度自公司领取薪酬的 30%。
③董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价所增持股票的限售期限
需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。
④公司董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增持计划的 30 个交易日内，
若公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增
持计划。若用于增持股票的资金未达到上述（2）项所述要求，亦可按照本项执
行。
⑤公司承诺：公司股票上市之日起三年内新聘任的董事（不含独立董事）、
高级管理人员也应要求其履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理
人员已作出的相应承诺要求。
3、股价稳定措施的实施程序
公司董事会将在公司股票价格触发启动条件之日起的五个工作日内制订或
要求控股股东提出稳定公司股价的具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外
部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公
司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将股价稳
定措施实施情况予以公告。
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熊猫乳品集团股份有限公司 上市公告书
公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动条件，除本预案第（四）条另有规定外，公司、控股股东、董事（不包括独立
董事）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳
定股价具体方案公告之日起 90 个自然日内，若稳定股价方案的终止条件未能实
现，则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董
事（不包括独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价方案；
或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条
件实现。
4、稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形（就公司
回购措施而言仅指如下第 1、第 2 所述情形），则视为本次股价稳定措施实施完
毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继
续增持发行人股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则
项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方
式增持股份情形的。
5、约束措施
（1）公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人
员自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法
律责任。
（2）若公司控股股东、实际控制人未履行上述增持公司股票的义务，公司
以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公
司利润分配方案中所享有的现金分红。
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（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中
披露公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关
于股价稳定措施的履行情况及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
（4）发行人未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公
司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施
的相应承诺要求。
（四）本次发行前滚存利润的分配安排
2019 年 11 月 18 日和 2019 年 12 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第三
十二次会议和 2019 年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行
股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行 A 股前滚存的未分配利润
由公司新老股东共享。
（五）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于
招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
1、相关主体的承诺
（1）发行人承诺
若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，发行人将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支
付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为
赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数
量将进行相应调整。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
发行人将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行
为作出认定或判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股票程序。
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（2）发行人控股股东承诺
若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本公司将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支
付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为
赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数
量将进行相应调整。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行
为作出认定或判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股票程序。
（3）发行人实际控制人承诺
若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本人将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支付
从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔
偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数量
将进行相应调整。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行为
作出认定或判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股票程序。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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2、约束措施
（1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，发行人
将及时进行公告，并将在定期报告中披露发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员关于回购股票以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履
行承诺时的补救及改正情况。
（2）发行人控股股东、实际控制人以其在前述事实认定当年度及以后年度
公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员以其在前述事实认定当年度及以后
年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。
（六）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人保荐机构中信证券承诺：本机构为发行人首次公开发行股票并在创业
板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因本机构为
发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、
出具的有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致
使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人本次
发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失
的，本所将依照相关法律、法规规定，承担连带赔偿责任。
（七）关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
1、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施
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（1）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司专业从事浓缩乳制品的研发、生产和销售，经过多年的发展，目前已发
展成为国内炼乳行业的领军企业。公司的炼乳产品获得了国内众多知名食品生产
企业的认可，与香飘飘、蒙牛乳业、达能乳业、金丝猴等公司建立并保持了良好
的业务关系。本次公开发行后，公司将立足于浓缩乳制品的研发、生产和销售，
坚持走传统产业与现代科技相结合的道路，以“品牌”、“营销渠道”和“技术研
发”为核心资源，实现从“做专做精”建立差异化优势，向“做强做大”形成规
模化优势与差异化优势并重转变。进一步扩大生产规模，解决市场需求增长与生
产产能相对不足的矛盾。加大市场推广力度，深化区域营销网络建设。公司将在
保持现有核心产品竞争力的同时，进一步丰富公司产品系列，开发符合各类消费
者口味的其他浓缩乳制品，培育更多适应市场需求的产品群，从而扩大公司的主
营业务规模，提高公司的核心竞争力。
（2）提高经营效率，降低运营成本
公司将采取多种措施提高运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完善并
强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目运
作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，优
化预算管理流程，强化预算执行监督，并进一步优化生产工艺，加强成本费用控
制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升
公司盈利能力。
（3）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司修订完善了《募集资金
管理制度》。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
明确规定。本次发行上市后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》
的要求，将募集资金存放于专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集
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资金按照原定用途得到充分有效利用。
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件要求，结
合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制。同时，公司将制定未来三
年股东回报规划（2020-2022 年），建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格
执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制。
2、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的承诺
（1）发行人承诺
发行人根据中国证监会相关规定就公司首次公开发行股票填补即期回报事
宜作出如下承诺：
本次发行后，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回
报被摊薄，具体措施包括：
①不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事
会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
②进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率
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公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制
经营风险，降低公司运营成本。公司将结合主要原材料价格波动趋势和产品需求
变化情况制定更为精确、合理的采购、生产计划和净库存管理目标，加强存货和
应收款账款、应付账款的管理，提高资产运营效率，规避原材料价格波动风险，
提升公司盈利水平。
③积极发展主营业务，提升公司竞争力和盈利水平
公司将继续拓展市场空间，提高市场占有率，巩固行业地位，优化销售服务
体系，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。公司将会紧密跟踪国
内外浓缩乳制品行业先进技术的发展趋势，加大工艺研发和新技术、新产品的开
发力度，使公司在激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机，努力提升公司竞争力
和盈利水平，致力于股东回报最大化。
④强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使
用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步
加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即
期回报下降的影响。
⑤严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用
的《公司章程（草案）》，并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配
形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的
期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，制定
了公司上市后未来三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收
益等权利，提高公司的未来回报能力。
⑥公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则
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及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权
益保护的各项制度并予以实施。
同时，公司制定填补回报措施不等同于公司对未来利润做出保证。
公司违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开
作出解释并道歉，违反承诺给股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺
本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占熊猫乳品及其子公司
利益。
本公司/本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定
报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给熊猫乳品及其子公司或者股东造成损失
的，依法承担补偿责任。
（3）发行人董事和高级管理人员承诺
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
②承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
⑤承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承诺
履行）。
本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开
作出解释并道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担补偿责任。
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（八）本次发行上市后的股利分配政策
根据经公司第二届董事会第三十二次会议、公司 2019 年第七次临时股东大
会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股
东的意见。
2、利润分配形式及时间间隔
（1）利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公
司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（2）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预
案。
（3）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80.00%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40.00%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20.00%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20.00%，且超过 2,000.00
万元；或达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10.00%；首次公开发行股票
募集资金投资项目和上市再融资募集资金投资项目支出除外。
（4）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司
财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并
由独立董事发表独立意见。
（5）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权
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益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会
向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。
独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行
审议。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（九）关于未能履行承诺的约束措施
1、发行人的承诺
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司非因不可
抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若因未履行相关公开承
诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行
上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本公司将严格
依法执行该等裁判或决定。
2、控股股东的承诺
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司非因不可
抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本公司直接或间接持有
的公司股票将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履
行承诺事项而获得收益的，收益归公司所有；若因未履行相关公开承诺事项给投
资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的
承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本公司将严格依法执行该
等裁判或决定。
3、实际控制人的承诺
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监
管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人非因不可抗力
原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至
新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在违反承诺发生之日起 5
个工作日内，停止在公司处领取薪酬及股东分红，同时本人直接或间接持有的公
司股票将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行承
诺事项而获得收益的，收益归公司所有；若因未履行相关公开承诺事项给投资者
造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺
而被司法机关或行政机关作出相应裁判或决定的，本人将严格依法执行该等裁判
或决定；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、全体董事、监事、高级管理人员的承诺
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监
管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本人非因不可抗力
原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至
新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说
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明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在违反承诺发生之日起 5
个工作日内，停止在公司处领取薪酬（若有）及股东分红（若持有股份），同时
本人直接或间接持有的公司股票将不得转让（若持有股份），直至按承诺采取相
应的措施并实施完毕为止；若因未履行承诺事项而获得收益的，收益归公司所有；
若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损
失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判或
决定的，本人将严格依法执行该等裁判或决定；本人不因职务变更、离职等原因
而放弃履行上述承诺。
（十一）不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
（十二）保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事
项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作
出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的
约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反
承诺时可采取的约束措施合法。
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