上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
上海兰卫医学检验所股份有限公司
ShanghaiLabwayClinicalLaboratoryCo.,Ltd.
（上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年九月
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2021 年 9 月 13 日在深圳证券交易所创业板
上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，
在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于
成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，
注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为20%。
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，
次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅
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限制，提高了交易风险。
（二）流通数量减少
本次发行后，公司总股本为400,517,000股，其中无限售流通股为40,609,907
股，占发行后总股本的10.14%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足
风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）未来新冠检验收入减少导致公司业绩下降的风险
2020 年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检
验机构，实现新冠检验业务收入 19,655.72 万元，占营业收入的比例为 15.87%，
新冠检验业务贡献的毛利占比超过 30%。在新冠检验业务的带动下，发行人 2020
年度营业收入为 123,819.01 万元，较 2019 年度增长 7.34%；扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 10,555.44 万元，较 2019 年度增长 39.67%。
若剔除新冠检验业务，受新冠疫情影响，2020 年度公司体外诊断产品的临
床使用量和常规医学诊断服务的检验量减少，体外诊断产品销售收入和其他医学
诊断服务收入有所下降，公司 2020 年度业绩较 2019 年有所下降。
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未来，随着国家疫情防控力度的进一步加强和新冠疫苗的上市，以及新冠检
验价格的下降，发行人新冠检验收入可能减少，存在经营业绩较 2020 年度下降
的风险。
（二）供应商集中风险
公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商。罗氏诊断、徕
卡、希森美康、DAKO 等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技术
优势、较高的市场品牌认知度和市场占有率，通过多年的合作，公司与其形成了
良好的合作伙伴关系。
公司报告期内向前五大供应商采购的金额分别为 49,965.27 万元、56,223.68
万元和 45,530.02 万元，占当期采购总额的 82.60%、83.62%和 67.62%。罗氏诊
断为全球最大的体外诊断产品生产厂商之一，在生化发光、免疫、PCR 等细分
诊断领域拥有先进的技术，在全球市场占有较大份额。公司是罗氏诊断在上海市、
湖南省和湖北省的经销商，报告期内公司向罗氏诊断的采购额占总采购额的比例
分别为 61.09%、59.36%和 42.53%。
鉴于全球供应商市场相对集中的特点，公司未来仍存在向供应商采购集中的
风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，将导致公司所服务
的客户流失或者客户收入下降的情况。
（三）经销协议到期无法续签的风险
公司与主要供应商如罗氏诊断、希森美康、徕卡等品牌均签订了经销协议，
协议约定公司在协议期间内，拥有在一定地域内经销特定产品的权利。公司主要
经销协议以一年一签为主。虽然公司与上述经销品牌供应商的合作关系较为稳
定，未发生因公司违约，与主要经销品牌供应商未续签经销协议或者经销协议出
现对公司重大不利调整的情况，但仍然存在经销协议到期无法续签的可能。
（四）“一票制”、“带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变和业绩
下降的风险
目前部分药品和高值耗材已实施或试点“带量采购”，采购价格实现了大幅
下降。根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计，“一票制”、“带
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量采购”在体外诊断产品领域推行还需一定的时间，对发行人产品销售业务暂未
造成影响。
未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价格
大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销售业
务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。
（五）体外诊断产品销售毛利率持续下降导致公司业绩下降的风险
报告期内，公司体外诊断产品销售毛利率持续下降，随着国内外体外诊断品
牌的不断进入，体外诊断行业的竞争越发激烈，公司体外诊断产品销售毛利率面
临进一步下降的风险。
报告期内，公司体外诊断产品销售毛利占比分别为 75.44%、72.59%和
48.58%，对公司经营业绩具有较高的贡献度。若体外诊断产品销售毛利率进一步
下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
（六）创新风险
发行人采取了以自建医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售网
络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术支持
在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区域检验
诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。
随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医
药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变
化。由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，可能面临医药卫生体制改
革导致的市场规则以及行业监管政策的变化风险。
（七）质量控制风险
公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构提
供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法律责
任。公司按照 ISO15189：2012 相关标准的要求建立了以《质量手册》为核心、
以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证书，达到
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了医学实验室的质量和专业能力要求。
然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，并
会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司需对
此承担相关医疗和法律责任。
（八）检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险
医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果，临床医务工作者根
据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质量规
范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样部位、
患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠纷。
尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，且在业务开展过程中得到了
有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利影响
可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。
（九）业务资质无法按期办理续期的风险
从事体外诊断试剂和仪器的经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医
疗器械经营许可证》或《第二类医疗器械经营备案凭证》以及其他相关资质；从
事第三方医学诊断服务必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构执业许可
证》以及其他相关资质。公司如果不能持续符合相关监督管理部门的有关规定，
则可能出现不能持续获得相关资质的情形，从而影响公司的正常经营。
（十）应收账款坏账的风险
随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户主
要为医院等医疗机构，账期较长，导致应收账款逐年较快增加。报告期各期末，
公司应收账款账面价值分别为 39,561.36 万元、44,788.96 万元和 51,583.87 万元，
占资产总额的比例分别为 27.41%、32.01%和 35.05%。报告期内，公司应收账款
余额占营业收入的比重分别为 39.52%、40.87%和 44.37%，占比较高。
报告期各期末，公司应收账款账龄在 6 个月以内的占比分别为 79.41%、
74.80%和 77.14%，在 1 年以内的分别为 90.25%、89.49%和 87.93%，整体账龄
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结构较为良好。
报告期内，公司的客户主要是医疗机构等，信誉度较高，发生违约的风险较
低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，但如果公司未能继续加
强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。
（十一）快速扩张带来的管理风险
2016 年以来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司加快了业务
布局，子公司数量有所增加。在外延并购的过程中，公司并购或与合作伙伴共同
新设了上海英飞、东莞兰卫等控股子公司。外延并购扩张了公司的业务版图、丰
富了公司的产品线、提升了公司业务的竞争力，同时也对公司的管理能力提出了
更高的要求。报告期内，由于未能及时调整和改善新疆兰博卫和福建兰博卫的经
营状况，公司转让了两家公司的股权，股权转让款和新疆兰博卫的往来借款截至
招股说明书签署日尚未全额收回，公司已根据诉讼判决及财产保全情况相应计提
了坏账准备。由于对淮安兰卫的清算注销以及经营管理产生意见分歧，刘凯（持
有淮安兰卫 30%股权）向法院起诉请求撤销关于清算注销淮安兰卫的股东会决议
（已获得判决支持）并由其他股东赔偿其损失（已达成和解）。除此之外，报告
期内，公司与各子公司发挥了良好的协同作用。
未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资产
规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、
物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司管理层
不能持续地提高管理水平，不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式
不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力，
存在规模迅速扩张所导致的管理风险。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规
的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编
制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会注册同意（证监许可[2021]2503 号），同意公司首次公开发行股票的注册
申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于上海兰卫医学检验所股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕903 号）同意，本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 400,517,000 股（每
股面值 1.00 元），其中 40,609,907 股将于 2021 年 9 月 13 日起上市交易，证券
简称为“兰卫医学”，证券代码为“301060”。
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本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述
内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 9 月 13 日
（三）股票简称：兰卫医学
（四）股票代码：301060
（五）本次公开发行后的总股本：400,517,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：48,062,000 股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：40,609,907 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：359,907,093 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：发行
人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次的战略配售，配售数
量为本次公开发行股票的 10%,合计 480.62 万股。资产管理计划获配股票的限售
期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日
起开始计算。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书“第
八节重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”的相关内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书“第
八节重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合
条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售
A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发
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行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 2,645,893 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 5.51%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期
（未行使超额配售选择权）
项目 股东名称 （非交易日顺
持股数量（万
占比 延）
股）
上海兰卫投资有限公司 14,955.40 37.34% 2024 年 9 月 13 日
曾伟雄 5,376.93 13.42% 2024 年 9 月 13 日
海澜集团有限公司 4,290.00 10.71% 2022 年 9 月 13 日
上海慧堃投资管理中心
1,335.00 3.33% 2024 年 9 月 13 日
（有限合伙）
上海柏智方德投资中心
1,201.50 3.00% 2022 年 9 月 13 日
（有限合伙）
深圳市达晨创联股权投资
828.00 2.07% 2022 年 9 月 13 日
基金合伙企业（有限合伙）
段大佑 655.37 1.64% 2022 年 9 月 13 日
首次公开 孙林洁 650.57 1.62% 2022 年 9 月 13 日
发行前已 湖南天巽柏智投资合伙企
600.00 1.50% 2022 年 9 月 13 日
发行股份 业（有限合伙）
范琼尤 555.00 1.39% 2022 年 9 月 13 日
东方证券股份有限公司 534.90 1.34% 2022 年 9 月 13 日
杨静 399.22 1.00% 2022 年 9 月 13 日
杨惠连 360.00 0.90% 2022 年 9 月 13 日
深圳枫海资本股权投资基
357.00 0.89% 2022 年 9 月 13 日
金合伙企业（有限合伙）
杭州联创永钧科创股权投
355.00 0.89% 2022 年 9 月 13 日
资合伙企业（有限合伙）
臧宁 300.00 0.75% 2022 年 9 月 13 日
蔡天铭 300.00 0.75% 2022 年 9 月 13 日
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本次发行后
可上市交易日期
（未行使超额配售选择权）
项目 股东名称 （非交易日顺
持股数量（万
占比 延）
股）
张雅婷 300.00 0.75% 2022 年 9 月 13 日
国金证券股份有限公司 291.60 0.73% 2022 年 9 月 13 日
周渤 240.00 0.60% 2022 年 9 月 13 日
周雁燕 210.00 0.52% 2022 年 9 月 13 日
肖梅 190.50 0.48% 2022 年 9 月 13 日
袁红 123.22 0.31% 2022 年 9 月 13 日
深圳尚辰投资企业（有限
122.40 0.31% 2022 年 9 月 13 日
合伙）
李建华 120.00 0.30% 2022 年 9 月 13 日
史云霓 107.90 0.27% 2022 年 9 月 13 日
周新华 105.00 0.26% 2022 年 9 月 13 日
高飚 60.00 0.15% 2022 年 9 月 13 日
徐翔 47.00 0.12% 2022 年 9 月 13 日
杜军 45.00 0.11% 2022 年 9 月 13 日
马怡庆 34.50 0.09% 2022 年 9 月 13 日
韩文芳 30.00 0.07% 2022 年 9 月 13 日
田加 20.10 0.05% 2022 年 9 月 13 日
巴小昂 18.60 0.05% 2022 年 9 月 13 日
孙张奕 13.65 0.03% 2022 年 9 月 13 日
何福元 11.10 0.03% 2022 年 9 月 13 日
第一创业证券股份有限公
10.80 0.03% 2022 年 9 月 13 日
司
宁波东方首新股权投资合
10.20 0.03% 2022 年 9 月 13 日
伙企业（有限合伙）
于志钢 8.00 0.02% 2022 年 9 月 13 日
苏东海 8.00 0.02% 2022 年 9 月 13 日
于玉梅 7.50 0.02% 2022 年 9 月 13 日
欧阳晨 6.00 0.01% 2022 年 9 月 13 日
陈爱琴 4.80 0.01% 2022 年 9 月 13 日
张勇 4.20 0.01% 2022 年 9 月 13 日
郭云龙 3.70 0.01% 2022 年 9 月 13 日
程焱 3.00 0.01% 2022 年 9 月 13 日
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
本次发行后
可上市交易日期
（未行使超额配售选择权）
项目 股东名称 （非交易日顺
持股数量（万
占比 延）
股）
孙旬初 3.00 0.01% 2022 年 9 月 13 日
杨建美 2.40 0.01% 2022 年 9 月 13 日
曹丽丽 2.25 0.01% 2022 年 9 月 13 日
张景霞 2.10 0.01% 2022 年 9 月 13 日
恒泰证券股份有限公司 1.95 0.00% 2022 年 9 月 13 日
魏大华 1.80 0.00% 2022 年 9 月 13 日
葛珊 1.80 0.00% 2022 年 9 月 13 日
崔岩 1.20 0.00% 2022 年 9 月 13 日
林开涛 1.20 0.00% 2022 年 9 月 13 日
王月永 1.20 0.00% 2022 年 9 月 13 日
李由平 1.20 0.00% 2022 年 9 月 13 日
邹育 1.20 0.00% 2022 年 9 月 13 日
徐绍元 1.00 0.00% 2022 年 9 月 13 日
石庆 0.90 0.00% 2022 年 9 月 13 日
陆青 0.90 0.00% 2022 年 9 月 13 日
钱功文 0.90 0.00% 2022 年 9 月 13 日
广东兆易沐恩新兴产业投
0.90 0.00% 2022 年 9 月 13 日
资企业（有限合伙）
东北证券股份有限公司 0.90 0.00% 2022 年 9 月 13 日
郑梅仙 0.90 0.00% 2022 年 9 月 13 日
杨永幸 0.75 0.00% 2022 年 9 月 13 日
甘永平 0.60 0.00% 2022 年 9 月 13 日
尹维民 0.60 0.00% 2022 年 9 月 13 日
王新力 0.60 0.00% 2022 年 9 月 13 日
河北圳鸿投资有限公司 0.60 0.00% 2022 年 9 月 13 日
陈金玉 0.30 0.00% 2022 年 9 月 13 日
黄锦曼 0.30 0.00% 2022 年 9 月 13 日
杨海雯 0.30 0.00% 2022 年 9 月 13 日
孔慧明 0.30 0.00% 2022 年 9 月 13 日
李大军 0.30 0.00% 2022 年 9 月 13 日
傅景安 0.30 0.00% 2022 年 9 月 13 日
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
本次发行后
可上市交易日期
（未行使超额配售选择权）
项目 股东名称 （非交易日顺
持股数量（万
占比 延）
股）
上海煜映信息科技有限公
0.30 0.00% 2022 年 9 月 13 日
司
王琴 0.30 0.00% 2022 年 9 月 13 日
曾祥荣 0.20 0.00% 2022 年 9 月 13 日
邱燕南 0.15 0.00% 2022 年 9 月 13 日
沙振方 0.15 0.00% 2022 年 9 月 13 日
默燕红 0.15 0.00% 2022 年 9 月 13 日
李敏 0.15 0.00% 2022 年 9 月 13 日
余庆 0.10 0.00% 2022 年 9 月 13 日
陆军 0.10 0.00% 2022 年 9 月 13 日
夏渊 0.10 0.00% 2022 年 9 月 13 日
侯国勇 0.10 0.00% 2022 年 9 月 13 日
陆佳 0.10 0.00% 2022 年 9 月 13 日
张娜 0.10 0.00% 2022 年 9 月 13 日
张界皿 0.10 0.00% 2022 年 9 月 13 日
胡响钟 0.10 0.00% 2022 年 9 月 13 日
小计 35,245.50 88.00% -
国金证券兰卫医学员工参
首次公开
与创业板战略配售集合资 480.62 1.20% 2022 年 9 月 13 日
发行战略
产管理计划
配售股份
小计 480.62 1.20% -
网下发行股份（无限售） 2,378.7907 5.94% 2021 年 9 月 13 日
首次公开
发行网上 网下发行股份（限售） 264.5893 0.66% 2022 年 3 月 13 日
网下发行 网上发行股份 1,682.20 4.20% 2021 年 9 月 13 日
股份
小计 4,325.58 10.80% -
合计 40,051.70 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：国金证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行
后达到所选定的上市标准及其说明
14
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》规定的上市条件为：
1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发
行条件；
2、发行后股本总额不低于 3000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，公司选择
的具体上市标准如下：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000 万元。”
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021 年 3 月 11 日经深圳证
券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可
[2020]2503 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币 40,051.70 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 4,806.20 万股，占发行后股份总数的 12.00%，
不低于 10.00%；
4、市值及财务指标：
最近两年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 7,557.17 万元和 10,555.44 万元，均为正数，合计
18,112.61 万元，不低于人民币 5,000 万元，符合“最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元”的上市标准；
15
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的
上市条件。
16
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：上海兰卫医学检验所股份有限公司
2、英文名称：Shanghai Labway Clinical Laboratory Co.,Ltd.
3、本次发行前注册资本：35,245.50 万元
4、法定代表人：曾伟雄
5、住所：上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层
6、经营范围：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临
床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病理科；
质检技术服务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服务；医疗科技、生物科
技、机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨
询；从事货物及技术的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷
藏保鲜）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主营业务：公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，
面向各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊
断产品以及其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。
8、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司属于“F51 批发业”。
9、电话：021-31778162
10、传真：021-31827446
11、电子信箱：labway@labway.cn
12、董事会秘书：高文俊
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书公告日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持
有发行人股份情况如下：
直接持股 间接持股 合计持股 占发行
序 任职起止 间接持股公
姓名 职务 数量（万 数量（万 数量（万 前总股
号 日期[注 1] 司[注 2]
股） 股） 股） 本比例
董事长、总 2018.9- 兰卫投资 13,085.98
1 曾伟雄 5,376.93 19,394.13 55.03%
经理 2021.9 慧堃投资 931.23
2018.9- 兰卫投资 1,869.43
2 靖慧娟 董事 - 1,881.56 5.34%
2021.9 慧堃投资 12.14
董事、内审 2018.9-
3 孙林洁 650.57 - - 650.57 1.85%
部总监 2021.9
董事、副总 2018.9-
4 杨静 399.22 - - 399.22 1.13%
经理 2021.9
2018.9- 柏智方德 29.32
5 贺智华 董事 - 37.01 0.11%
2021.9 天巽柏智 7.70
2018.9-
6 汤勇 董事 - - - - -
2021.9
2018.9-
7 刘保海 独立董事 - - - - -
2021.9
2018.9-
8 孙红梅 独立董事 - - - - -
2021.9
2018.9-
9 陈岱松 独立董事 - - - - -
2021.9
监事会主 2018.9-
10 刘国权 - - - - -
席 2021.9
2018.9-
11 郭晶 监事 - - - - -
2021.9
职工代表 2018.9-
12 王玉林 - - - - -
监事 2021.9
财务总监、
2018.9-
13 高文俊 董事会秘 - 慧堃投资 75.00 75.00 0.21%
2021.9
书
注 1：发行人董事会、监事会任期将于 2021 年 9 月 10 日届满。公司已于 2021 年 8 月 10 日
在公司网站上发布提示性公告，鉴于近期国内疫情波动的影响，公司正致力于在江苏、湖南、
湖北等地区开展抗疫工作，截至目前，公司新一届董事会及监事会候选人的提名工作尚未完
成。公司第三届董事会、监事会的换届选举工作将适当延期。
注 2：曾伟雄通过兰卫投资和慧堃投资分别间接持有发行人 13,085.98 万股和 931.23 万股；
靖慧娟通过兰卫投资和慧堃投资分别间接持有发行人 1,869.43 万股和 12.14 万股；贺智华通
过柏智方德和天巽柏智分别间接持有发行人 29.32 万股和 7.70 万股；高文俊通过慧堃投资间
接持有发行人 75.00 万股。
注 3：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
截至本上市公告书公告日，公司无发行在外的债券。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
18
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
（一）控股股东
截至本上市公告书公告日，兰卫投资直接持有发行人 14,955.40 万股，占本
次发行前总股本的 42.43%。本次发行后，兰卫投资持有发行人 37.34%股份，为
发行人控股股东。
截至本上市公告书公告日，兰卫投资的基本情况如下：
企业名称 上海兰卫投资有限公司
统一社会信用代码 913101057970328424
住所 上海市长宁区天山路 8 号 904-189 室
法定代表人 曾伟雄
注册资本 5,920 万元
实收资本 5,920 万元
成立日期 2006 年 12 月 30 日
实业投资，投资管理，企业管理，商务咨询（除中介），财务
经营范围 咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
主营业务及与发行人主营
投资，与发行人主营业务不相关。
业务的关系
截至本上市公告书公告日，兰卫投资的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 曾伟雄 5,180.00 87.50%
2 靖慧娟 740.00 12.50%
合计 5,920.00 100.00%
（二）实际控制人
截至本上市公告书公告日，曾伟雄直接持有发行人 5,376.93 万股，占本次发
行前总股本的 15.26%；曾伟雄、靖慧娟夫妇通过其 100%控制的兰卫投资间接持
有发行人股份，兰卫投资直接持有发行人 14,955.40 万股，占本次发行前总股本
的 42.43%；同时，曾伟雄持有慧堃投资 69.75%的出资额，靖慧娟系慧堃投资的
执行事务合伙人并持有 0.91%的出资额，慧堃投资直接持有发行人 1,335.00 万股，
占本次发行前总股本的 3.79%；曾伟雄、靖慧娟夫妇本次发行前合计可支配表决
权的发行人股份占比为 61.48%，系发行人实际控制人。
19
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
曾伟雄先生，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学
院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾任湖北医学院附属第二医院（现武
汉大学中南医院）检验科技术员，先后创立武汉兰桥医疗器械有限公司、湖南锃
嘉科学仪器有限公司、上海锃嘉生物工程有限公司等公司。2009 年 1 月至今任
职于发行人，现任董事长、总经理。现兼任兰卫投资执行董事。
靖慧娟女士，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
曾任湖北医学院附属第二医院（现武汉大学中南医院）护士、上海倚嘉医疗器械
有限公司监事、立持信息监事等职务。现任兰卫投资监事、慧堃投资执行事务合
伙人。2009 年 12 月至今于发行人兼职，现兼任董事。
（三）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、公司本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
截至本上市公告书公告日，公司无已经制定或实施的股权激励计划及员工持
股计划。
五、公司本次发行前后的股本结构变动情况
公司本次发行前后的股本结构变动情况如下：
20
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选择
股东名称 权） 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
自上市之
上海兰卫投资有限公
149,554,017 42.43% 149,554,017 37.34% 日起锁定
司
36 个月
自上市之
曾伟雄 53,769,291 15.26% 53,769,291 13.42% 日起锁定
36 个月
自上市之
海澜集团有限公司 42,900,000 12.17% 42,900,000 10.71% 日起锁定
12 个月
自上市之
上海慧堃投资管理中
13,350,000 3.79% 13,350,000 3.33% 日起锁定
心（有限合伙）
36 个月
自上市之
上海柏智方德投资中
12,015,000 3.41% 12,015,000 3.00% 日起锁定
心（有限合伙）
12 个月
深圳市达晨创联股权 自上市之
投资基金合伙企业 8,280,000 2.35% 8,280,000 2.07% 日起锁定
（有限合伙） 12 个月
自上市之
段大佑 6,553,680 1.86% 6,553,680 1.64% 日起锁定
12 个月
自上市之
孙林洁 6,505,680 1.85% 6,505,680 1.62% 日起锁定
12 个月
自上市之
湖南天巽柏智投资合
6,000,000 1.70% 6,000,000 1.50% 日起锁定
伙企业（有限合伙）
12 个月
自上市之
范琼尤 5,550,000 1.57% 5,550,000 1.39% 日起锁定
12 个月
自上市之
东方证券股份有限公
5,349,000 1.52% 5,349,000 1.34% 日起锁定
司
12 个月
自上市之
杨静 3,992,166 1.13% 3,992,166 1.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
杨惠连 3,600,000 1.02% 3,600,000 0.90% 日起锁定
12 个月
深圳枫海资本股权投 自上市之
资基金合伙企业（有 3,570,000 1.01% 3,570,000 0.89% 日起锁定
限合伙） 12 个月
杭州联创永钧科创股 自上市之
3,550,000 1.01% 3,550,000 0.89%
权投资合伙企业（有 日起锁定
21
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选择
股东名称 权） 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
限合伙） 12 个月
自上市之
臧宁 3,000,000 0.85% 3,000,000 0.75% 日起锁定
12 个月
自上市之
蔡天铭 3,000,000 0.85% 3,000,000 0.75% 日起锁定
12 个月
自上市之
张雅婷 3,000,000 0.85% 3,000,000 0.75% 日起锁定
12 个月
自上市之
国金证券股份有限公
2,916,000 0.83% 2,916,000 0.73% 日起锁定
司
12 个月
自上市之
周渤 2,400,000 0.68% 2,400,000 0.60% 日起锁定
12 个月
自上市之
周雁燕 2,100,000 0.60% 2,100,000 0.52% 日起锁定
12 个月
自上市之
肖梅 1,905,000 0.54% 1,905,000 0.48% 日起锁定
12 个月
自上市之
袁红 1,232,166 0.35% 1,232,166 0.31% 日起锁定
12 个月
自上市之
深圳尚辰投资企业
1,224,000 0.35% 1,224,000 0.31% 日起锁定
（有限合伙）
12 个月
自上市之
李建华 1,200,000 0.34% 1,200,000 0.30% 日起锁定
12 个月
自上市之
史云霓 1,079,000 0.31% 1,079,000 0.27% 日起锁定
12 个月
自上市之
周新华 1,050,000 0.30% 1,050,000 0.26% 日起锁定
12 个月
自上市之
高飚 600,000 0.17% 600,000 0.15% 日起锁定
12 个月
自上市之
徐翔 470,000 0.13% 470,000 0.12% 日起锁定
12 个月
自上市之
杜军 450,000 0.13% 450,000 0.11%
日起锁定
22
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选择
股东名称 权） 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
12 个月
自上市之
马怡庆 345,000 0.10% 345,000 0.09% 日起锁定
12 个月
自上市之
韩文芳 300,000 0.09% 300,000 0.07% 日起锁定
12 个月
自上市之
田加 201,000 0.06% 201,000 0.05% 日起锁定
12 个月
自上市之
巴小昂 186,000 0.05% 186,000 0.05% 日起锁定
12 个月
自上市之
孙张奕 136,500 0.04% 136,500 0.03% 日起锁定
12 个月
自上市之
何福元 111,000 0.03% 111,000 0.03% 日起锁定
12 个月
自上市之
第一创业证券股份有
108,000 0.03% 108,000 0.03% 日起锁定
限公司
12 个月
宁波东方首新股权投 自上市之
资合伙企业（有限合 102,000 0.03% 102,000 0.03% 日起锁定
伙） 12 个月
自上市之
于志钢 80,000 0.02% 80,000 0.02% 日起锁定
12 个月
自上市之
苏东海 80,000 0.02% 80,000 0.02% 日起锁定
12 个月
自上市之
于玉梅 75,000 0.02% 75,000 0.02% 日起锁定
12 个月
自上市之
欧阳晨 60,000 0.02% 60,000 0.01% 日起锁定
12 个月
自上市之
陈爱琴 48,000 0.01% 48,000 0.01% 日起锁定
12 个月
自上市之
张勇 42,000 0.01% 42,000 0.01% 日起锁定
12 个月
自上市之
郭云龙 37,000 0.01% 37,000 0.01%
日起锁定
23
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选择
股东名称 权） 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
12 个月
自上市之
程焱 30,000 0.01% 30,000 0.01% 日起锁定
12 个月
自上市之
孙旬初 30,000 0.01% 30,000 0.01% 日起锁定
12 个月
自上市之
杨建美 24,000 0.01% 24,000 0.01% 日起锁定
12 个月
自上市之
曹丽丽 22,500 0.01% 22,500 0.01% 日起锁定
12 个月
自上市之
张景霞 21,000 0.01% 21,000 0.01% 日起锁定
12 个月
自上市之
恒泰证券股份有限公
19,500 0.01% 19,500 0.00% 日起锁定
司
12 个月
自上市之
魏大华 18,000 0.01% 18,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
葛珊 18,000 0.01% 18,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
崔岩 12,000 0.00% 12,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
林开涛 12,000 0.00% 12,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
王月永 12,000 0.00% 12,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
李由平 12,000 0.00% 12,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
邹育 12,000 0.00% 12,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
徐绍元 10,000 0.00% 10,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
石庆 9,000 0.00% 9,000 0.00%
日起锁定
24
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选择
股东名称 权） 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
12 个月
自上市之
陆青 9,000 0.00% 9,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
钱功文 9,000 0.00% 9,000 0.00% 日起锁定
12 个月
广东兆易沐恩新兴产 自上市之
业投资企业（有限合 9,000 0.00% 9,000 0.00% 日起锁定
伙） 12 个月
自上市之
东北证券股份有限公
9,000 0.00% 9,000 0.00% 日起锁定
司
12 个月
自上市之
郑梅仙 9,000 0.00% 9,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
杨永幸 7,500 0.00% 7,500 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
甘永平 6,000 0.00% 6,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
尹维民 6,000 0.00% 6,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
王新力 6,000 0.00% 6,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
河北圳鸿投资有限公
6,000 0.00% 6,000 0.00% 日起锁定
司
12 个月
自上市之
陈金玉 3,000 0.00% 3,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
黄锦曼 3,000 0.00% 3,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
杨海雯 3,000 0.00% 3,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
孔慧明 3,000 0.00% 3,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
李大军 3,000 0.00% 3,000 0.00%
日起锁定
25
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选择
股东名称 权） 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
12 个月
自上市之
傅景安 3,000 0.00% 3,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
上海煜映信息科技有
3,000 0.00% 3,000 0.00% 日起锁定
限公司
12 个月
自上市之
王琴 3,000 0.00% 3,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
曾祥荣 2,000 0.00% 2,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
邱燕南 1,500 0.00% 1,500 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
沙振方 1,500 0.00% 1,500 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
默燕红 1,500 0.00% 1,500 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
李敏 1,500 0.00% 1,500 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
余庆 1,000 0.00% 1,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
陆军 1,000 0.00% 1,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
夏渊 1,000 0.00% 1,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
侯国勇 1,000 0.00% 1,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
陆佳 1,000 0.00% 1,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
张娜 1,000 0.00% 1,000 0.00% 日起锁定
12 个月
自上市之
张界皿 1,000 0.00% 1,000 0.00%
日起锁定
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选择
股东名称 权） 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
12 个月
自上市之
胡响钟 1,000 0.00% 1,000 0.00% 日起锁定
12 个月
国金证券兰卫医学员 自上市之
工参与创业板战略配 - - 4,806,200 1.20% 日起锁定
售集合资产管理计划 12 个月
自上市之
网下发行股份（限售） - - 2,645,893 0.66% 日起锁定
6 个月
小计 352,455,000 100.00% 359,907,093 89.86% -
二、无限售流通股
网上发行股份 16,822,000 4.20%
网下发行股份（无限
- - 23,787,907 5.94% -
售）
小计 - - 40,609,907 10.14% -
合计 352,455,000 100.00% 400,517,000 100.00% -
注 1：公司本次发行不存在表决权差异安排。
注 2：公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况。
六、公司本次发行后上市前前十名股东持有本公司股份情况
公司本次发行结束后上市前的股东总数为 40,958 户，其中前十名股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 上海兰卫投资有限公司 149,554,017 37.34% 自上市之日起锁定 36 个月
2 曾伟雄 53,769,291 13.42% 自上市之日起锁定 36 个月
3 海澜集团有限公司 42,900,000 10.71% 自上市之日起锁定 12 个月
上海慧堃投资管理中心（有
4 13,350,000 3.33% 自上市之日起锁定 36 个月
限合伙）
上海柏智方德投资中心（有
5 12,015,000 3.00% 自上市之日起锁定 12 个月
限合伙）
深圳市达晨创联股权投资
6 8,280,000 2.07% 自上市之日起锁定 12 个月
基金合伙企业（有限合伙）
7 段大佑 6,553,680 1.64% 自上市之日起锁定 12 个月
8 孙林洁 6,505,680 1.62% 自上市之日起锁定 12 个月
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限
湖南天巽柏智投资合伙企
9 6,000,000 1.50% 自上市之日起锁定 12 个月
业（有限合伙）
10 范琼尤 5,550,000 1.39% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 304,477,668 76.02% -
七、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况
本次发行中，战略配售投资者为发行人高级管理人员与核心员工设立的专项
资产管理计划国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以
下简称“兰卫医学员工战略配售资管计划”）。根据最终确定的发行价格，兰卫
医学员工战略配售资管计划最终战略配售股份数量为 480.62 万股，占本次发行
数量的 10%，资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。
兰卫医学员工战略配售资管计划的具体情况如下：
产品名称 国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SSJ072
管理人名称、实际
国金证券股份有限公司
支配主体
托管人名称 招商银行股份有限公司上海分行
备案日期 2021 年 8 月 5 日
成立日期 2021 年 8 月 4 日
到期日 2026 年 8 月 3 日
投资类型 权益类
根据国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的《资产
管理合同》之约定，“如本计划申购的标的股票最终仅获得部分配售的，管理人
将结合获配情况并按照兰卫医学高管与核心员工参与战略配售比例对投资者持
有的部分份额进行强制退出”、“集合计划份额持有人持有的资产净值高于 100
万元时，可以选择部分退出份额，份额持有人在退出后持有的集合计划资产净值
不得低于 100 万元”。基于上述约定，退还给资管计划的款项可以退还给集合计
划份额持有人，且集合计划份额持有人持有的集合计划资产净值需高于 100 万
元，因此存在退款后资管计划出资人比例与原始出资比例不一致的情形。
上述国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的退出
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
安排已经发行人董事会审议通过。调整后的战略配售资管计划参与人姓名职务
持有资管计划份额及比例如下：
是否为上市 最终认购金
序号 姓名 职务 参与比例
公司董监高 额（万元）
1 曾伟雄 董事长、总经理 是 1,117.67 55.77%
2 杨静 董事、副总经理 是 298.05 14.87%
3 孙林洁 董事、内审部总监 是 289.77 14.46%
4 高文俊 财务总监、董事会秘书 是 198.70 9.91%
5 王玉林 监事、实验室主任 是 100.00 4.99%
合计 2,004.19 100.00%
八、其他战略配售情况
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。
发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行 4,806.20 万股，占发行后总股本的比例为 12%，本次发行股份
均为新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
每股发行价格：4.17 元。
三、每股面值
每股面值：人民币 1.00 元。
四、市盈率
发行市盈率：15.82 倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益，发行
后每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
发行市净率：1.23 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
根据《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为11,770.15819倍，超
过100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份
的865.15万股（本次公开发行股票数量的20%，前述本次公开发行数量为扣除设
定限售期的股票数量计算，但网下发行中设定的限售股票无需扣除）由网下回拨
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
至网上。
回拨机制启动后，网下最终发行数量为2,643.38万股，占扣除战略配售数量
后本次发行数量的61.11%；网上最终发行数量为1,682.20万股，占扣除战略配售
数 量 后 本 次 发 行 数 量 的 38.89% 。 回 拨 后 本 次 网 上 定 价 发 行 的 中 签 率 为
0.0174922910%，有效申购倍数为5,716.80404倍。
根据《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购数量为16,805,233股，缴款认购金额
为70,077,821.61元，放弃认购数量为16,767股。网下投资者缴款认购数量为
26,433,800股，缴款认购金额为110,228,946.00元，放弃认购数量为0股。
前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保
荐机构（主承销商）包销股份的数量为16,767股，包销金额为69,918.39元，保荐
机构（主承销商）包销股份数量约占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量
的0.04%，约占本次公开发行股票总量的0.03%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行新股募集资金总额为 200,418,540 元。
2、容城会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 9 月 8 日对发行人募集
资金的资金到位情况进行了审验，并出具“容诚验字[2021]201Z0042 号”《验资
报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 6,139.68 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
承销及保荐费用 4,187.00
审计费及验资费 1,126.20
律师费用 418.00
用于本次发行的信息披露费用 360.00
发行手续费及材料制作费 48.48
合计 6,139.68
注：上述发行费用包含增值税。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
每股发行费用：1.28 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额
本 次 公 开 发 行 股 票 共 募 集 资 金 200,418,540 元 ， 扣 除 公 司 需 承 担 的
61,396,758.5 元发行费用后，募集资金净额为 139,021,781.5 元。本次公开发行不
涉及发行前公司股东转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 3.40 元/股（按照 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 0.2756 元/股（按 2020 年经审计扣除非经常性损益前归
属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
容诚会计师作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了公司的财务报
表，包括 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，
并出具了标准无保留意见的“容诚审字[2021]201Z0018 号”《审计报告》。公司
报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层
分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说
明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。容诚会计师审阅
了公司 2021 年 6 月 30 日的资产负债表及合并资产负债表，2021 年 1-6 月的利润
表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注，出具了《审
阅报告》（容诚专字[2021]201Z0173 号），并发表了如下意见：“根据我们的审
阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定
编制，未能在所有重大方面公允反映兰卫检验公司 2021 年 6 月 30 日的合并及母
公司财务状况以及 2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”请投
资者查阅刊登于巨潮资讯网的《审阅报告》全文。
公司 2021 年 1-6 月业绩情况及 2021 年 1-9 月业绩预计情况已在招股说明书
进行了披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、
审计基准日后主要经营状况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、
公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”，敬请投资者注意。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国金
证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
募集资金账户开设情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
1 中国光大银行股份有限公司上海分行 36690188000231287
2 中国光大银行股份有限公司上海分行 36690188000231369
3 招商银行股份有限公司上海淮海支行 121911886910405
4 中国光大银行股份有限公司武汉分行 38360188000187822
二、其他事项
本公司自 2021 年 8 月 24 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向
书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如
下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项；
（十四）公司招股意向书中披露的事项，自招股意向书刊登之日至上市公告
书刊登前未发生重大变化。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话 021-68826002
传真 021-68826800
保荐代表人 唐蕾、朱国民
项目协办人 王施健
项目组成员 宋维、郑宇、吕吟珂、徐鹏
联系人 唐蕾、朱国民
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券
股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
上海兰卫医学检验所股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市
的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐上海
兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保
荐机构相应责任。
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
唐蕾女士，执行总经理，具有 13 年投资银行从业经历，主持或参与了北京
万泰生物药业股份有限公司（603392）、浙江金科过氧化物股份有限公司
（300459）、苏州罗普斯金铝业股份有限公司（002333）等 IPO 项目，中国铝
业股份有限公司（601600）等再融资项目，目前担任北京万泰生物药业股份有限
公司（603392）的持续督导保荐代表人。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
朱国民先生，执行总经理，具有 9 年投资银行从业经历，主持或参与了江苏
吉贝尔药业股份有限公司（688566）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、
杭州雷迪克节能科技股份有限公司（300652）、西藏高争民爆股份有限公司
（002827）等 IPO 项目，江苏常铝铝业集团股份有限公司（002160）、天津中
环半导体股份有限公司（002129）等再融资项目，目前担任北京万泰生物药业股
份有限公司（603392）、江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）的持续督导保
荐代表人。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、股份锁定的承诺
（一）发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇及股东慧
堃投资承诺
1、自兰卫检验首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/本企业直接或间接持有的兰卫检
验本次发行前已发行的股份，也不由兰卫检验回购该部分股份。
2、本人任职期间拟买卖兰卫检验股票的将根据相关规定提前报深圳证券交
易所备案；所持兰卫检验股份发生变动的，将及时向兰卫检验报告并由兰卫检验
在深圳证券交易所网站公告。上述锁定期届满后，在本人担任兰卫检验董事、监
事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持兰卫
检验股份总数的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接
所持兰卫检验股份。
3、本公司/本人/本企业所控制兰卫检验股份在锁定期满两年内减持的，减持
价格不低于发行价；兰卫检验上市后 6 个月内如兰卫检验股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 3 月 13 日，
非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司/本人/
本企业持有的兰卫检验本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动
延长 6 个月的锁定期。发行价指兰卫检验本次发行的发行价格，如果兰卫检验上
市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，
则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
3、本公司/本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
38
上海兰卫医学检验所股份有限公司 上市公告书
4、如本公司/本人/本企业违反上述承诺，本公司/本人/本企业将承担由此引
起的一切法律责任。
5、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本公司/本人/本企业同意对本公司/本人/本企业所
持兰卫检验股份的锁定期进行相应调整。
6、本承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）发行人 5%以上股东海澜集团、柏智方德与天巽柏智承诺
1、自兰卫检验首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的兰卫检验本
次发行前已发行的股份，也不由兰卫检验回购该部分股份。
2、本公司/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
3、如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将承担由此引起的一切法
律责任。
4、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本公司/本企业同意对本公司/本企业所持兰卫检验
股份的锁定期进行相应调整。
（三）发行人除曾伟雄、靖慧娟外其他董事、监事和高级管理人员承诺
1、自兰卫检验首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 12
个月内和离职半年后，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的兰卫检验
本次发行前已发行的股份，也不由兰卫检验回购该部分股份。
2、本人任职期间拟买卖兰卫检验股票的将根据相关规定提前报深圳证券交
易所备案；所持兰卫检验股份发生变动的，将及时向兰卫检验报告并由兰卫检验
在深圳证券交易所网站公告。上述锁定期届满后，在本人担任兰卫检验董事、监
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事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持兰卫
检验股份总数的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接
所持兰卫检验股份。
3、本人所控制兰卫检验股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发
行价；兰卫检验上市后 6 个月内如兰卫检验股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本
人持有的兰卫检验本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长
6 个月的锁定期。发行价指兰卫检验本次发行的发行价格，如果兰卫检验上市后
因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按
照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本公司/本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规
及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
5、如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
6、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持兰卫检验股份的锁定期进行相
应调整。
7、本承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）发行人其他发起人股东段大佑、孙林洁、杨静、袁红承诺
1、自兰卫检验首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的兰卫检验本次发行前已发行的股
份，也不由兰卫检验回购该部分股份。
2、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公
告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监
会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
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3、如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
4、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持兰卫检验股份的锁定期进行相
应调整。
（五）发行其他股东股份流通限制和锁定情况
发行人其他股东将：
1、按照《公司法》的要求，自兰卫检验首次公开发行的 A 股股票在深圳证
券交易所上市之日起 12 个月内，不转让其持有的兰卫检验本次发行前已发行的
股份，也不由兰卫检验回购该部分股份。
2、按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、深圳证
券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺
（一）发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟及股东慧堃投
资承诺
1、在锁定期满后，本公司/本人/本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守相
关法律、法规、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳
定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、充分履行
股份减持的信息披露义务。
2、本公司/本人/本企业在锁定期满后的 24 个月内，在合法合规的前提下每
12 个月合计转让的股份数量不超过可减持股份数量的 20%（若发行人股票有除
权、除息事项的，股份总量将相应调整），但转让前后股票受同一控制人控制的
除外。
3、如因本公司/本人/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济
损失的，本公司/本人/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司/
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本人/本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所
有。
本公司/本人/本企业作出的上述承诺在本公司/本人/本企业直接或间接持有
发行人股票期间持续有效。
（二）发行人 5%以上股东海澜集团、柏智方德与天巽柏智承诺
1、在锁定期满后，本公司/本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守相关法
律、法规、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、充分履行股份
减持的信息披露义务。
2、本公司/本企业在锁定期满后的 24 个月内，在合法合规的前提下每 12 个
月合计转让的股份数量不超过可减持股份数量的 100%（若发行人股票有除权、
除息事项的，股份总量将相应调整），但转让前后股票受同一控制人控制的除外。
3、如因本公司/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失
的，本公司/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司/本企业因未
履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
本公司/本企业作出的上述承诺在本公司/本企业直接或间接持有发行人股票
期间持续有效。
三、稳定股价的预案及承诺
（一）启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的
收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配
股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）
均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归
属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗
力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公
司将启动股价稳定措施。
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（二）稳定股价的具体措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实
际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：
1、发行人回购公司股票
公司董事会应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内公告回购公司股份的
预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回
购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月
内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数
量不超过公司股份总数的 3%，单一会计年度内累计用于稳定股价的回购资金合
计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；但是，公司股
票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司可中止
实施该次回购计划；公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每
股净资产值或公司已回购公司股份总数 3%的股份，则可终止实施该次回购计划。
2、控股股东和实际控制人增持公司股票
在下列情形之一出现时将启动控股股东增持：
（1）公司无法实施回购股票，且控股股东和实际控制人增持公司股票不会
导致公司将无法满足法定上市条件；
（2）公司虽实施完毕股票回购计划但仍未满足停止执行稳定股价措施的条
件。
公司控股股东和实际控制人应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司
送达增持公司股票书面通知书（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括
增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司控股股东和实
际控制人应于增持通知书送达公司之日起 3 个月内以不高于公司最近一期经审
计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不超过公司股份总数的
3%，单一年度内累计增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所
获得现金分红金额的 50%；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一
期经审计的每股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘
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价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公
司股份总数 3%的股份，则可终止实施该次增持计划。
3、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票
在前述两项措施实施后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措
施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上
市条件，则启动董事、高级管理人员增持措施。
董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司送达增
持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增
持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，董事、高级管理人员应于增
持通知书送达之日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格
增持公司的股份，其单一年度内累计增持资金金额不超过其上一年度在公司领取
的税后薪酬总额的 20%为限；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近
一期经审计的每股净资产值，则董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；
公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资
金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
5、增持或回购股票的限定条件
以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提，且不能致使增持主体履行要约收
购义务。
公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券
交易所关于增持或回购股票的时点限制。
（三）股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案时，控股股东、发行人、公司董事和高级管理人员为稳定
公司股价的义务人。发行人为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务人，董
事和高级管理人员为第三顺位义务人。
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（四）稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告后，若出现以下任一情形，已公告的稳定股价方案停止
执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股
净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；
2、公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股
净资产值，则终止实施该次稳定公司股价计划。
（五）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序
稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份
的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义
务。
（六）未履行稳定公司股价措施的约束措施
1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承
担法律责任。
2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人违反
上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施
完毕时为止：（1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（2）
冻结其在公司领取的全部收入；（3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股股
东、实际控制人每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上
再延长 6 个月。
3、启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上
述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或
间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。
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4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中
披露公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的
履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多
项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。
5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、
高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的
承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。
（七）关于公司股票上市后三年内股票价格稳定措施的承诺
1、发行人承诺
本公司将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价的预案》中
的相关规定，全面且有效地履行在《上市后三年内稳定股价的预案》项下的各项
义务和责任。如本公司未履行或未及时履行《上市后三年内稳定股价的预案》中
的各项义务，本公司将：
（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，由董
事会向投资者提出经公司股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺；
（2）向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿
责任。
上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可
变更或撤销。
2、发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟承诺
（1）本公司/本人将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价
的预案》中的相关规定，在兰卫检验就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购
股份的相关决议投赞成票。
（2）本公司/本人将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价
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的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
3、发行人董事、高级管理人员承诺
（1）本人将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价的预案》
中的相关规定，在兰卫检验就回购股份事宜召开的董事会或其他会议上，对回购
股份的相关决议投赞成票。
（2）本人将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价的预案》
中的相关规定，履行相关的各项义务。
四、摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）发行人董事、高级管理人员承诺
1、忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害发行人利益。
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情
况相挂钩。
6、如发行人进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回
报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会等监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉。
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（二）发行人控股股东、实际控制人承诺
1、本公司/本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、本承诺函出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会等监管
机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公
司/本人上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺。
（三）发行人承诺
1、保证募集资金规范、有效使用；
2、积极实施募投项目，提高募集资金使用效率；
3、引进优秀人才，调动员工积极性；
4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率；
5、完善利润分配制度。
五、公司利润分配政策的承诺
1、公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式
分配股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方
式进行股利分配。
2、如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果
由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股
票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配
预案。
3、公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期股利分配。公司上市后连续三年内以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%
4、公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）意愿，
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独立董事和监事的要求及意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、
规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东
权益的实现。
六、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》及其他信息披露资料
所载内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
2、若本公司《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本公司将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易
前，则本公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资者所缴纳股票申购
款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；
（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加算同期银行
存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除
权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律、
法规另有规定的从其规定。
3、若本公司《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最
终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
4、本公司若违反相关承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
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若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规
定。
（二）发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇承诺
1、发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司/本人对《招股说明书》及其他信息披
露资料所载内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
2、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，发行人及本公司/本人将按如下方式依法回购发行人首次公开
发行的全部新股：
（1）若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成发行但未上市交易
前，则本公司/本人将促成发行人于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资
者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投
资者；
（2）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
本公司/本人将促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行
价格加算同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发
行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。
上述回购实施时法律、法规另有规定的从其规定。
3、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔
偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，
具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，
依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
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4、本公司/本人若违反相关承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之
日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本公司/本人持有的发
行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为
止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司/本人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条件地
遵从该等规定。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
1、发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所
载内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
2、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔
偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终
确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
3、本人若违反相关承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起，停止在
发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份不得转让，直
至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（四）本次发行中介机构承诺
国金证券股份有限公司承诺：
因本保荐机构为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本保
荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。
上海澄明则正律师事务所承诺：
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责
地履行法定职责，而导致本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的申请文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照中国
证监会、证券交易所或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的最终处理决定或
有效司法裁决，赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够证明本所无过错的除外。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应
修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资
者损失。
万隆（上海）资产评估有限公司承诺：
因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督管理机构或司法机关
认定的金额赔偿投资者损失，但本机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务
的除外。
七、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人及其控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇承诺：
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1、保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何
欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司及公司控股股东、实际控制人将在中国证券监督管理委员会等有权部门
确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。
八、避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺
（一）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇、股东慧堃投资
承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业并未以任何方式直接或者间
接从事与兰卫检验主营业务相同或相似的业务，并未拥有从事与兰卫检验主营业
务可能构成竞争企业的任何股权或权益；
2、在本公司/本人/本企业直接或间接对兰卫检验拥有控制权或重大影响的情
况下，本公司/本人/本企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他
任何方式直接或间接从事与兰卫检验现在和将来主营业务构成实质竞争的业务，
也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与兰卫检验现在
和将来主营业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司/本人/本企业控制的其他
企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人/本企业或本公司/本
人/本企业控制的其他企业（如有）将来从事的业务与兰卫检验主营业务之间的
同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司/本人/本企业将在兰卫检验提出异议
后及时转让或终止上述业务或促使本公司/本人/本企业控制的其他企业及时转让
或终止上述业务；如兰卫检验进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先
受让权；
4、本公司/本人/本企业不会利用从兰卫检验了解或知悉的信息协助第三方从
事或参与和兰卫检验从事的主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活
动；
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5、如因本公司/本人/本企业违反本承诺而导致兰卫检验遭受损失、损害和开
支，将由本公司/本人/本企业予以全额赔偿。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人/本企业对兰卫检验
拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效。
（二）规范及减少关联交易的承诺
1、发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇、股东慧堃
投资承诺
一、本公司/本人/本企业将善意履行作为兰卫检验控股股东、实际控制人及
一致行动人的义务，充分尊重兰卫检验的独立法人地位，保障兰卫检验独立经营、
自主决策。本公司/本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及兰卫检验公司章程的规定，依法履行作为兰卫检验控股股东及实际控制人
及一致行动人应尽的诚信和勤勉责任，保持兰卫检验在资产、财务、人员、业务
和机构等方面的独立性。
二、保证本公司/本人/本企业以及因与本公司/本人/本企业存在特定关系而
成为兰卫检验关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本公司/
本人/本企业的相关方”），今后尽量避免与兰卫检验发生关联交易。如果关联
交易不可避免，本公司/本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
兰卫检验的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保
证本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业的相关方将不会要求或接受兰卫检
验给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用兰卫检
验控股股东、实际控制人及一致行动人的地位，就关联交易采取任何行动，故意
促使兰卫检验的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
三、保证本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业的相关方将严格和善意
地履行其与兰卫检验签订的各种关联交易协议，不会向兰卫检验谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或收益。
四、如本公司/本人/本企业违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的其
他股东有权根据本函依法申请强制本公司/本人/本企业履行上述承诺，并赔偿兰
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卫检验及兰卫检验的其他股东因此遭受的全部损失，本公司/本人/本企业因违反
上述声明与承诺所取得的利益亦归兰卫检验所有。
五、本承诺自签署后生效，且在本公司/本人/本企业直接及间接合计持有兰
卫检验 5%以上（含 5%）股份期间持续有效。
2、发行人 5%以上股东海澜集团、柏智方德与天巽柏智承诺
一、保证本公司/本企业以及因与本公司/本企业存在特定关系而成为兰卫检
验关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本公司/本企业的相
关方”），今后尽量避免与兰卫检验发生关联交易。如果关联交易不可避免，本
公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、兰卫检验的公司章程
和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本公司/本企业及
本公司/本企业的相关方将不会要求或接受兰卫检验给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用兰卫检验股东的地位，就关联交易采
取任何行动，故意促使兰卫检验的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益
的决议。
二、保证本公司/本企业及本公司/本企业的相关方将严格和善意地履行其与
兰卫检验签订的各种关联交易协议，不会向兰卫检验谋求任何超出该等协议规定
以外的利益或收益。
三、如本公司/本企业违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的其他股
东有权根据本函依法申请强制本公司/本企业履行上述承诺，并赔偿兰卫检验及
兰卫检验的其他股东因此遭受的全部损失，本公司/本企业因违反上述声明与承
诺所取得的利益亦归兰卫检验所有。
四、本承诺自签署后生效，且在本公司/本企业直接及间接合计持有兰卫检
验 5%以上（含 5%）股份期间持续有效。
3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺
一、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为兰卫检验关联方的公司、企
业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），今后尽量避免与兰卫
检验发生关联交易。如果关联交易不可避免，本人将促使此等交易严格按照国家
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有关法律法规、兰卫检验的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商
业条件进行，保证本人及本人的相关方将不会要求或接受兰卫检验给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用兰卫检验董事/监事/高
级管理人员的地位，就关联交易采取任何行动，故意促使兰卫检验的股东大会或
董事会作出侵犯兰卫检验或兰卫检验股东合法权益的决议。
二、保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与兰卫检验签订的各种
关联交易协议，不会向兰卫检验谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
三、如本人违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的股东有权根据本函
依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿兰卫检验及兰卫检验的股东因此遭受的
全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归兰卫检验所有。
四、本承诺自签署后生效，且在本人担任兰卫检验非独立董事/监事/高级管
理人员期间持续有效。
九、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺
（一）发行人承诺
1、本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督。
2、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除
外），本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东、社会公众投资者公开道歉。
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护股东的权益，并履行相关审
议程序。
（3）因未履行相关承诺事项给股东、社会公众投资者造成损失的，将依法
对股东、社会公众投资者进行赔偿；停止向对该等未履行承诺的行为负有个人责
任的董事、监事、高级管理人员发放薪酬或津贴。
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3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本公
司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因。
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护股东的权益，并履行相关审
议程序。
（二）发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇及股东慧
堃投资承诺
1、本公司/本人/本企业将严格履行本公司/本人/本企业就本次发行所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本公司/本人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人/本企业无法
控制的客观原因导致的除外），本公司/本人/本企业将采取以下措施：
（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因，并向兰卫检验股东、社会公众投资者公开道歉。
（2）向兰卫检验及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检
验及其股东的权益，并履行相关审议程序。
（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归兰卫检
验所有。
（4）因未履行相关承诺事项给兰卫检验及其股东、社会公众投资者造成损
失的，将依法对兰卫检验及其股东、社会公众投资者进行赔偿。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人
/本企业无法控制的客观原因导致本公司/本人/本企业承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行，本公司/本人/本企业将采取以下措施：
（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
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期履行的具体原因。
（2）向兰卫检验及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检
验及其股东的权益，并履行相关审议程序。
（三）发行人 5%以上股东海澜集团、柏智方德与天巽柏智承诺
1、本公司/本企业将严格履行本公司/本企业就本次发行所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。
2、如本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本企业无法控制的客
观原因导致的除外），本公司/本企业将采取以下措施：
（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因，并向兰卫检验其他股东、社会公众投资者公开道歉。
（2）向兰卫检验及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫
检验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。
（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归兰卫检
验所有。
（4）因未履行相关承诺事项给兰卫检验及其他股东、社会公众投资者造成
损失的，将依法对兰卫检验及其他股东、社会公众投资者进行赔偿。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本企
业无法控制的客观原因导致本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行，本公司/本企业将采取以下措施：
（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因。
（2）向兰卫检验及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫
检验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员承诺
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1、本人将严格履行本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受
社会监督。
2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取以下措施：
（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因，并向兰卫检验股东、社会公众投资者公开道歉。
（2）向兰卫检验及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检
验及其股东的权益，并履行相关审议程序。
（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归兰卫检
验所有。
（4）因未履行相关承诺事项给兰卫检验及其股东、社会公众投资者造成损
失的，将依法对兰卫检验及其股东、社会公众投资者进行赔偿；本人若从兰卫检
验处领取薪酬或津贴，则同意兰卫检验停止向本人发放薪酬或津贴，并将此直接
用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给兰卫检验及其股
东、社会公众投资者造成的损失。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采
取以下措施：
（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因。
（2）向兰卫检验及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检
验及其股东的权益，并履行相关审议程序。
（五）发行人其他发起人股东段大佑、孙林洁、杨静、袁红承诺
1、本人将严格履行本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受
社会监督。
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2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取以下措施：
（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因，并向兰卫检验其他股东、社会公众投资者公开道歉。
（2）向兰卫检验及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫
检验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。
（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归兰卫检
验所有。
（4）因未履行相关承诺事项给兰卫检验及其他股东、社会公众投资者造成
损失的，将依法对兰卫检验及其他股东、社会公众投资者进行赔偿。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采
取以下措施：
（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因。
（2）向兰卫检验及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫
检验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。
十、股东信息披露的专项承诺
发行人承诺：
“1、除 27 名自然人股东（合计持股 1.05%，均系本公司于股转系统挂牌期
间通过定向增发、做市或竞价交易形成的股东，股转系统开户和交易资格已经其
开户证券公司营业厅审核）未能取得联系或未回复本公司向其发送的《调查表》
因而未能确认其股东适格性外，本公司其余股东（合计持股比例为 98.95%）均
具备股东适格性，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股
份的情形。
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2、除本次发行的保荐机构和主承销商国金证券股份有限公司曾于本公司在
全国中小企业股份转让系统挂牌期间为本公司股票提供做市报价服务，并直接持
有本公司 2,916,000 股股份（占比 0.83%）外，本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
4、本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，
积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文
件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束
措施的意见
保荐机构经核查后认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承
诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体所作出的承诺以及未能
履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
发行人律师核查后认为：相关责任主体作出的上述承诺和未履行承诺时的约
束措施符合相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》盖章页）
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（本页无正文，为《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》盖章页）
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年 月 日
63
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