万凯新材料股份有限公司 上市公告书
股票简称：万凯新材 股票代码：301216
万凯新材料股份有限公司
Wankai New Materials Co., Ltd.
（浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路15号）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二二年三月
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万凯新材料股份有限公司 上市公告书
特别提示
万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“本公司”、“公司”或“发
行人”）股票将于 2022 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有
较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司
所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性
参与新股交易，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投
资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
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万凯新材料股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行的发行价格 35.68 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价
的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资
基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》
设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中
位数、加权平均数孰低值。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26）。截至 2022 年 3
月 14 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）
最近一个月平均静态市盈率为 41.46 倍，可比上市公司估值水平如下：
2020 年 2020 年 T-3 日 对应的静 对应的静
扣非前 扣非后 股票 态市盈率- 态市盈率-
证券代码 证券简称
EPS EPS 收盘价 扣非前 扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2020 年） （2020 年）
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2020 年 2020 年 T-3 日 对应的静 对应的静
扣非前 扣非后 股票 态市盈率- 态市盈率-
证券代码 证券简称
EPS EPS 收盘价 扣非前 扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2020 年） （2020 年）
301090.SZ 华润材料 0.4252 0.3922 11.38 26.01 28.20
600370.SH 三房巷 0.1435 0.0708 2.78 19.37 39.28
平均值 22.69 33.74
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 3 月 14 日。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
本次发行价格 35.68 元/股对应的发行人 2020 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 68.21 倍，高于可比上市公司静态市盈率，
高于中证指数有限公司 2022 年 3 月 14 日（T-3 日）发布的“C26 化学原料和化
学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者
带来损失的风险。
新股投资具有较大的市场风险，投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险
因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，
避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市
后不会跌破发行价。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定
价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
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的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，
之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，
提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁
定期为 6 个月，本次发行后本公司无限售条件的 A 股流通股数量为 71,498,735
股，占本次发行后总股本的比例为 20.82%。公司上市初期流通股数量较少，存
在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节全部
内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素：
（一）经营业绩波动风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司实现的归属于母公司所有
者的净利润分别为 19,597.16 万元、36,715.15 万元、20,256.71 万元和 18,819.91
万元，2020 年度业绩出现下滑，主要系其他业务原材料贸易亏损所致，具体原
因为 2020 年初因国际石油价格大幅下跌，原材料 PTA、MEG 价格剧烈波动，公
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司为控制成本采购了较多原材料；后续公司基于仓储成本、交货期、新冠疫情及
锅炉改造产线停工等因素的考量，公司将部分多余的原材料卖出；由于 2020 年
度原材料价格下跌幅度较大，公司原材料贸易形成了较大亏损，导致 2020 年度
业绩出现下滑。
公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但产品下游行业需求变动、原材料
价格变动、产品价格变动等因素对公司经营业绩具有重要影响。若未来宏观经济
波动导致主要原材料价格波动加大，公司不能及时、有效地应对极端突发情况，
或产品供求关系及产品销售价格受到影响，则存在导致公司经营业绩下滑及短期
资金紧张的风险。
（二）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为 PTA、MEG 等，报告期内，公司直接材料成本占比均在
90%以上。公司主要原材料价格受原油等基础原材料价格和市场供需关系影响，
波动较为明显。2020 年以来，国际原油价格持续大幅波动，国际新冠疫情影响
尚不明朗，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。
在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减 20 个
百分点，对公司毛利率变动的影响为 16-17 个百分点。因此，尽管公司 PET 产品
的销售价格与原材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较高，
若未来 PTA、MEG 等原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原
材料上涨的压力转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公
司的经营业绩将受到不利影响。
（三）被实施反倾销措施的风险
近年来，聚酯产业国际贸易摩擦呈较快增长态势，特别是金融危机以来，许
多国家和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度。日本、印
度、南非等国家和地区对我国实施反倾销，加大了我国瓶级 PET 生产企业的产
品外销成本。报告期内，公司来自于实施反倾销措施国家的收入占比较小。未来
如有更多国家/地区对公司销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销
售业务将可能受到不利影响。
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（四）毛利率较低的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为
6.05%、7.76%、4.95%和 7.59%，毛利率总体处于较低水平，主要是由公司所处
行业特点及产品结构造成，若未来因产品价格、原材料价格波动导致毛利率下降，
公司经营业绩将受到一定的影响。
（五）原材料贸易亏损风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司原材料贸易盈亏分别为-2,785.14
万元、3,256.73 万元、-29,377.10 万元及-1,293.54 万元，整体波动较大。报告期内，公司在
满足自身生产需求的前提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的需要。虽然原材料
贸易可以有效避免原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格风险及仓储成本，但由
于存在较多特殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点 PTA、MEG 市场价格波动紧
密相关，且由于 PTA 及 MEG 均属大宗商品，价格波动较大，可能导致原材料贸易无法实
现稳定盈利，甚至产生较大金额亏损，将可能对公司业绩造成不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等国家有关法
律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书
内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
（二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 1 月 4 日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意万凯新材料股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕4 号），同意万
凯新材料股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于万凯新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2022]302 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万凯新材”，股票代码“301216”；
本次发行 85,850,000 股；其中，本次首次公开发行中的 71,498,735 股无限售条件
流通股股票将于 2022 年 3 月 29 日起上市交易。
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二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 3 月 29 日
（三）股票简称：万凯新材
（四）股票代码：301216
（五）首次公开发行后总股本：343,395,400 股
（六）首次公开发行股票数量：85,850,000 股，本次发行全部为新股，无老
股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：71,498,735 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：271,896,665 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行最终战略配售数量为 10,369,953 股，占本次发行数量的 12.08%，战略配售
对象为上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）、宏胜饮料集团有
限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、广州工控资本管理有限公司；战略投
资者获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之
日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三
节 发行人、股东和实际控制人情况”之“六、本次发行前后的股本结构变动情况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺：
详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”
与“二、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下
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向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向深圳市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网
上发行”）相结合的方式进行。本次发行中网下发行部分采用比例限售方式，网
下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份
无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售
期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的
股份数量为 3,981,312 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量
的 4.64%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名称 占发行后
持股数量 （非交易日顺延）
股本比例
（股）
（%）
正凯集团 120,639,328 35.13 2025 年 3 月 29 日
沈志刚 22,575,674 6.57 2025 年 3 月 29 日
御心投资 22,250,472 6.48 2023 年 3 月 29 日
复朴投资 10,298,482 3.00 2023 年 3 月 29 日
长江奇湾 8,900,189 2.59 2023 年 3 月 29 日
中金盈润 8,484,846 2.47 2023 年 3 月 29 日
丰鼎优泰 5,340,113 1.56 2023 年 3 月 29 日
深改产业 5,340,113 1.56 2023 年 3 月 29 日
凯滨晟世 5,303,029 1.54 2023 年 3 月 29 日
首次公开 茅台建信 5,303,029 1.54 2023 年 3 月 29 日
发前已发 肖海军 5,000,000 1.46 2025 年 3 月 29 日
行股份 海宁万兴 4,400,000 1.28 2023 年 3 月 29 日
中光财金 4,242,508 1.24 2023 年 3 月 29 日
中咨华盖 3,181,818 0.93 2023 年 3 月 29 日
朱国洋 3,000,000 0.87 2023 年 3 月 29 日
海宁万鸿 3,000,000 0.87 2023 年 3 月 29 日
温氏肆号 2,670,056 0.78 2023 年 3 月 29 日
沨行愿景 2,669,039 0.78 2023 年 3 月 29 日
富享投资 2,545,454 0.74 2023 年 3 月 29 日
上海置瀚 2,121,212 0.62 2023 年 3 月 29 日
李海 2,000,000 0.58 2023 年 3 月 29 日
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本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名称 占发行后
持股数量 （非交易日顺延）
股本比例
（股）
（%）
沈小玲 1,900,000 0.55 2025 年 3 月 29 日
温氏投资 1,633,185 0.48 2023 年 3 月 29 日
萧忠淮 1,000,000 0.29 2023 年 3 月 29 日
杨逢春 750,000 0.22 2023 年 3 月 29 日
邱增明 750,000 0.22 2023 年 3 月 29 日
童明海 500,000 0.15 2023 年 3 月 29 日
汪春波 500,000 0.15 2023 年 3 月 29 日
诸建华 250,000 0.07 2023 年 3 月 29 日
王兴来 250,000 0.07 2023 年 3 月 29 日
徐雅娣 200,000 0.06 2023 年 3 月 29 日
项军 200,000 0.06 2023 年 3 月 29 日
朱新胜 200,000 0.06 2023 年 3 月 29 日
齐创共享 146,853 0.04 2023 年 3 月 29 日
小计 257,545,400 75.00 -
上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙） 4,204,035 1.22 2023 年 3 月 29 日
首次公开 宏胜饮料集团有限公司 2,802,690 0.82 2023 年 3 月 29 日
发行战略 中国保险投资基金（有限合伙） 1,961,883 0.57 2023 年 3 月 29 日
配售股份 广州工控资本管理有限公司 1,401,345 0.41 2023 年 3 月 29 日
小计 10,369,953 3.02 -
首次公开 网下发行限售股份 3,981,312 1.16 2023 年 9 月 29 日
发行网上 网下发行无限售股份 35,798,235 10.42 -
网下发行 网上发行股份 35,700,500 10.40 -
股份 小计 75,480,047 21.98 -
合计 343,395,400 100.00 -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、
“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章第 2.1.2 条选择
的上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000
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万元”。
发行人 2019 年度和 2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 31,805.20 万元、17,963.19 万元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元。符合所选上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称 万凯新材料股份有限公司
英文名称 Wankai New Materials Co., Ltd.
发行前注册资本 25,754.54 万元
法定代表人 沈志刚
住所 浙江省嘉兴市海宁尖山新区闻澜路 15 号
一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、
销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务
和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口
经营范围
业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）；仓
储服务（不含危险品）；自有房屋租赁。(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主营业务 聚酯材料的研发、生产、销售
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
所属行业 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（分类代码：
C26）
电话 0573-87802027
传真 0573-87802968
电子邮箱 wkdb@wkai.cc
董事会秘书 高强
二、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际控制
人的股权结构控制关系图
（一）控股股东、实际控制人情况
公司控股股东为正凯集团、实际控制人为沈志刚。
1、控股股东情况
截至本上市公告书签署日，控股股东正凯集团直接持有发行人 12,063.9328
万股股份、占发行人发行后总股本的 35.13%。正凯集团的具体情况如下：
公司名称 浙江正凯集团有限公司
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万凯新材料股份有限公司 上市公告书
成立日期 1997 年 10 月 31 日
注册地 浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心 1 幢 3701 室
主要生产经营地 浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心 1 幢 3701 室
法定代表人 沈志刚
注册资本 20,000 万元
实收资本 20,000 万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东及股权结构 沈志刚 19,250 96.25%
肖海军 750 3.75%
实业投资；经销：化纤原料，纺织品，塑料制品，橡胶原料及
制品，纸浆，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），
矿产品、贵金属、煤炭、钢材，机械配件；一般经济信息咨询；
经营范围 会展服务；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品：
甲苯、甲醇、二甲苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]；货物及
技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 实业投资及贸易
与发行人主营业务的关系 无同业竞争关系
正凯集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 919,005.96 806,377.30
净资产 231,084.35 202,621.12
净利润 15,403.96 14,909.40
注：以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、实际控制人
沈志刚先生，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3390051974********，现任公司董事长。本次发行前，沈志刚先生直接持有公司
2,257.5674 万股股份，持股比例为 6.57%。同时，沈志刚先生持有正凯集团 96.25%
的股权，通过正凯集团控制公司 46.84%的股份。沈志刚先生合计控制公司 55.61%
的股份。
沈志刚先生，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997
年 10 月至 2006 年 4 月任杭州申达化纤有限公司（现正凯集团）总经理，2006
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万凯新材料股份有限公司 上市公告书
年 4 月至今任正凯集团执行董事、总经理；2008 年 3 月至 2019 年 4 月，任万凯
有限执行董事、总经理；2019 年 4 月至 2020 年 3 月，任万凯有限董事长、总经
理。2020 年 3 月至今，任公司董事长。
最近 2 年内公司实际控制人未发生变更。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票和债券的情况
公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
合计持股 占发行
持有
序 直接持股数 间接持股数量 前总股
姓名 职务 任职起止日期 债券
号 量（万股） （万股） 数量（万股） 本持股
情况
比例
通过正凯集团、海宁
2020 年 3 月至
1 沈志刚 董事长 2,257.5674 万兴、海宁万鸿持有 14,021.1777 54.44% -
2023 年 3 月
11,763.6103
通过正凯集团、海宁
副董事长、 2020 年 3 月至
2 肖海军 500.0000 万兴、海宁万鸿持有 1,072.3225 4.16% -
总经理 2023 年 3 月
572.3225
董事、执行 2020 年 3 月至
3 李海 200.0000 - 200.0000 0.78% -
总经理 2023 年 3 月
董事、副总
2020 年 3 月至 通过海宁万鸿间接持
4 邱增明 经理、总工 75.0000 100.0000 0.39% -
2023 年 3 月 有 25.0000
程师
2020 年 3 月至
5 杨逢春 副总经理 75.0000 - 75.0000 0.29% -
2023 年 3 月
董事、财务
2020 年 10 月至 通过海宁万兴间接持
6 高强 总监、董事 - 10.0000 0.04% -
2023 年 3 月 有 10.0000
会秘书
7 邹舰明 董事 2020 年 3 月至 - - - - -
15
万凯新材料股份有限公司 上市公告书
合计持股 占发行
持有
序 直接持股数 间接持股数量 前总股
姓名 职务 任职起止日期 债券
号 量（万股） （万股） 数量（万股） 本持股
情况
比例
2023 年 3 月
2020 年 3 月至
8 祝卸和 独立董事 - - - - -
2023 年 3 月
2020 年 3 月至
9 章击舟 独立董事 - - - - -
2023 年 3 月
2020 年 3 月至
10 陈国平 独立董事 - - - - -
2023 年 3 月
监事会主
2020 年 3 月至 通过海宁万兴间接持
11 吕恩君 席、职工代 - 10.0000 0.04% -
2023 年 3 月 有 10.0000
表监事
2020 年 3 月至 通过海宁万鸿间接持
12 华云 监事 - 5.0000 0.02% -
2023 年 3 月 有 5.0000
2020 年 3 月至 通过海宁万兴间接持
13 曹爱兵 监事 - 11.0000 0.04% -
2023 年 3 月 有 11.0000
注：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股权的比
例相乘得出；间接持股数是根据间接持股比例与公司总股本相乘得出，间接持股数量经四舍
五入保留至个位。
截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划
截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定、上市
后行权的股权激励及相关安排。已经实施的股权激励具体如下：
（一）发行人员工持股平台——海宁万兴
海宁万兴直接持有发行人 440 万股股份，海宁万兴的基本情况如下：
名称 海宁万兴企业管理中心（有限合伙）
成立时间 2011 年 12 月 22 日
执行事务合伙人 傅小洪
出资金额 1,144 万元
注册地址 浙江省海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 405 室
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
主营业务
营活动）
海宁万兴的合伙人及持股、在公司任职情况如下：
16
万凯新材料股份有限公司 上市公告书
出资比
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型 在公司任职情况
例
1 傅小洪 52.00 4.55% 普通合伙人 公司财务中心总监助理
2 正凯集团 98.80 8.64% 有限合伙人 -
3 张震 78.00 6.82% 有限合伙人 公司内销部副总经理
4 刘建平 78.00 6.82% 有限合伙人 公司内销部总经理
5 肖海军 52.00 4.55% 有限合伙人 公司副董事长、总经理
6 沈小玲 52.00 4.55% 有限合伙人 正凯集团员工，未在发行人任职
7 夏曙亮 52.00 4.55% 有限合伙人 公司原料部总经理
8 余小斌 44.20 3.86% 有限合伙人 公司生产一厂厂长
9 郑兵 41.60 3.64% 有限合伙人 公司材料工程部经理
10 邹旭波 39.00 3.41% 有限合伙人 重庆万凯副总经理
11 李志刚 39.00 3.41% 有限合伙人 公司仓储部经理
12 曹爱兵 28.60 2.50% 有限合伙人 公司材料工程部工程师
13 徐慧芬 26.00 2.27% 有限合伙人 公司行政管理部经理
14 施仁锦 26.00 2.27% 有限合伙人 公司基建主管
15 盛国芳 26.00 2.27% 有限合伙人 公司物流部副经理
16 沙文辉 26.00 2.27% 有限合伙人 公司售后工程师
17 郭茂起 26.00 2.27% 有限合伙人 公司设备分厂厂长
18 袁春剑 26.00 2.27% 有限合伙人 重庆万凯总经理助理
19 杨观荣 26.00 2.27% 有限合伙人 公司内贸销售代表
20 翟世华 26.00 2.27% 有限合伙人 公司包装材料部经理
21 厉良良 26.00 2.27% 有限合伙人 原重庆万凯采购主管，现已离职
公司行政部总经理、监事会主
22 吕恩君 26.00 2.27% 有限合伙人
席、职工代表监事
23 肖秀丽 26.00 2.27% 有限合伙人 正凯集团员工，未在发行人任职
关联方正凯化纤员工，未在发行
24 杨国太 26.00 2.27% 有限合伙人
人任职
25 高强 26.00 2.27% 有限合伙人 公司财务总监
26 高敏燕 20.80 1.82% 有限合伙人 公司客户服务部经理
27 韩尧斐 18.20 1.59% 有限合伙人 公司外销部副总经理
28 杨正 15.60 1.36% 有限合伙人 公司外销部总经理
29 章延举 15.60 1.36% 有限合伙人 公司生产部总经理
30 顾建国 13.00 1.14% 有限合伙人 公司出纳
31 肖锋 13.00 1.14% 有限合伙人 重庆万凯副总助理
17
万凯新材料股份有限公司 上市公告书
出资比
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型 在公司任职情况
例
32 孔春锋 13.00 1.14% 有限合伙人 公司外贸销售代表
33 王应松 13.00 1.14% 有限合伙人 公司财务部主管
34 臧红辉 7.80 0.68% 有限合伙人 重庆万凯生产总监
35 凌利 7.80 0.68% 有限合伙人 公司动力分厂厂长
36 张静 5.20 0.45% 有限合伙人 公司关务部经理
37 陆翠兵 5.20 0.45% 有限合伙人 公司原料部期货操作员
38 柯国安 2.60 0.23% 有限合伙人 公司采购部采购助理
合计 1,144.00 100.00% - -
（二）发行人员工持股平台——海宁万鸿
海宁万鸿直接持有发行人 300 万股股份，海宁万鸿的基本情况如下：
名称 海宁万鸿投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 03 月 18 日
执行事务合伙人 汪卫福
出资金额 1,500 万元
浙江省嘉兴市海宁市马桥街道浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号
注册地址
经编大楼 1 层 263 室（自主申报）
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；社会经济咨询服
主营业务
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
海宁万鸿的合伙人及持股、在公司任职情况如下：
序
合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 在公司任职情况
号
1 汪卫福 25.00 1.67% 普通合伙人 公司信息管理部经理
2 正凯集团 600.00 40.00% 有限合伙人 -
3 肖海军 470.00 31.33% 有限合伙人 公司副董事长、总经理
公司董事、副总经理、总
4 邱增明 125.00 8.33% 有限合伙人
工程师
5 邹旭波 100.00 6.67% 有限合伙人 重庆万凯副总经理
6 杨利平 50.00 3.33% 有限合伙人 公司科研部执行院长
7 谭宝书 50.00 3.33% 有限合伙人 重庆万凯采购部经理
8 华云 25.00 1.67% 有限合伙人 公司品控部总监
9 高海燕 25.00 1.67% 有限合伙人 公司人力资源部经理
10 倪浩芬 25.00 1.67% 有限合伙人 公司财务经理
18
万凯新材料股份有限公司 上市公告书
序
合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 在公司任职情况
号
11 王刚 5.00 0.33% 有限合伙人 重庆万凯财务部副经理
合计 1,500.00 100.00% - -
（三）董事（除实际控制人外）、监事、高级管理人员及公司其他员工直接持股
情况
截至本上市公告书签署日，董事（除实际控制人外）、监事、高级管理人员
及公司其他员工直接持股情况如下：
本次发行前的持股
序号 姓名 在本公司任职 持股数量（万股）
比例（%）
1 肖海军 副董事长、总经理 500 1.94
2 李海 董事、执行总经理 200 0.78
3 杨逢春 副总经理 75 0.29
4 邱增明 董事、副总经理、总工程师 75 0.29
5 项军 财务总监助理 20 0.08
6 朱新胜 采购部经理 20 0.08
（四）员工持股平台、持股董事（除实际控制人外）、监事、高级管理人员及公
司其他直接持股员工的承诺
海宁万兴、海宁万鸿及项军、朱新胜就其所持股份锁定的承诺如下：
“自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或委托他人
管理本次发行前本公司/本人直接和间接持有的发行人该部分股份，也不由万凯
新材回购该部分股份。如违反上述承诺，本公司/本人将不符合承诺的所得收益
上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”
肖海军就其所持股份锁定的承诺如下：
（1）自万凯新材股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接及间接持有的公司本次发行前已发行股份，也不由万凯新材回购该
部分股份。
19
万凯新材料股份有限公司 上市公告书
（2）本人所持万凯新材股份前述承诺锁定期届满后，在本人担任万凯新材
的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有万凯新材股份总
数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的万凯新材股份。如本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继
续遵守前述限制性规定。
（3）万凯新材上市后六个月内，如万凯新材股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），
或者上市后六个月期末（2022 年 9 月 29 日，如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持万凯新材股份的锁定期限自动延长
六个月。
（4）本人所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。
（5）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定
的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法
规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定
程序前不得减持。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如违反上述承诺，
本人将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
李海、杨逢春、邱增明就其所持股份锁定及减持意向的承诺如下：
“（1）自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理
本次发行前本人直接和间接持有的万凯新材该部分股份，也不由万凯新材回购该
部分股份。
（2）本人所持万凯新材股份前述承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年
转让的股份不超过本人所持有万凯新材股份总数的百分之二十五，离职后半年内
不转让本人所持有的万凯新材股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时
20
万凯新材料股份有限公司 上市公告书
确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。
（3）万凯新材上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除
息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期
末（2022 年 9 月 29 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，则本人所持万凯新材股份的锁定期限自动延长六个月。
（4）本人所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。
（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如违反上述承诺，
本人将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划
截至上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已完成、已经制
定或实施员工持股计划的情况。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 持股数量（万 持股比 限售期限
（万股） （%） 股） 例（%）
一、有限售条件流通股
1 正凯集团 12,063.9328 46.84 12,063.9328 35.13 自上市日起 36 个月
2 沈志刚 2,257.5674 8.77 2,257.5674 6.57 自上市日起 36 个月
3 御心投资 2,225.0472 8.64 2,225.0472 6.48 自上市日起 12 个月
4 复朴投资 1,029.8482 4.00 1,029.8482 3.00 自上市日起 12 个月
5 长江奇湾 890.0189 3.46 890.0189 2.59 自上市日起 12 个月
6 中金盈润 848.4846 3.29 848.4846 2.47 自上市日起 12 个月
7 丰鼎优泰 534.0113 2.07 534.0113 1.56 自上市日起 12 个月
8 深改产业 534.0113 2.07 534.0113 1.56 自上市日起 12 个月
9 凯滨晟世 530.3029 2.06 530.3029 1.54 自上市日起 12 个月
10 茅台建信 530.3029 2.06 530.3029 1.54 自上市日起 12 个月
21
万凯新材料股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 持股数量（万 持股比 限售期限
（万股） （%） 股） 例（%）
11 肖海军 500.0000 1.94 500.0000 1.46 自上市日起 36 个月
12 海宁万兴 440.0000 1.71 440.0000 1.28 自上市日起 12 个月
13 中光财金 424.2508 1.65 424.2508 1.24 自上市日起 12 个月
14 中咨华盖 318.1818 1.24 318.1818 0.93 自上市日起 12 个月
15 朱国洋 300.0000 1.16 300.0000 0.87 自上市日起 12 个月
16 海宁万鸿 300.0000 1.16 300.0000 0.87 自上市日起 12 个月
17 温氏肆号 267.0056 1.04 267.0056 0.78 自上市日起 12 个月
18 沨行愿景 266.9039 1.04 266.9039 0.78 自上市日起 12 个月
19 富享投资 254.5454 0.99 254.5454 0.74 自上市日起 12 个月
20 上海置瀚 212.1212 0.82 212.1212 0.62 自上市日起 12 个月
21 李海 200.0000 0.78 200.0000 0.58 自上市日起 12 个月
22 沈小玲 190.0000 0.74 190.0000 0.55 自上市日起 36 个月
23 温氏投资 163.3185 0.63 163.3185 0.48 自上市日起 12 个月
24 萧忠淮 100.0000 0.39 100.0000 0.29 自上市日起 12 个月
25 杨逢春 75.0000 0.29 75.0000 0.22 自上市日起 12 个月
26 邱增明 75.0000 0.29 75.0000 0.22 自上市日起 12 个月
27 童明海 50.0000 0.19 50.0000 0.15 自上市日起 12 个月
28 汪春波 50.0000 0.19 50.0000 0.15 自上市日起 12 个月
29 诸建华 25.0000 0.10 25.0000 0.07 自上市日起 12 个月
30 王兴来 25.0000 0.10 25.0000 0.07 自上市日起 12 个月
31 徐雅娣 20.0000 0.08 20.0000 0.06 自上市日起 12 个月
32 项军 20.0000 0.08 20.0000 0.06 自上市日起 12 个月
33 朱新胜 20.0000 0.08 20.0000 0.06 自上市日起 12 个月
34 齐创共享 14.6853 0.06 14.6853 0.04 自上市日起 12 个月
上海国盛产业
赋能私募投资
35 - - 420.4035 1.22 自上市日起 12 个月
基金合伙企业
（有限合伙）
宏胜饮料集团
36 - - 280.2690 0.82 自上市日起 12 个月
有限公司
中国保险投资
37 基金（有限合 - - 196.1883 0.57 自上市日起 12 个月
伙）
广州工控资本
38 - - 140.1345 0.41 自上市日起 12 个月
管理有限公司
39 网下限售股份 - - 398.1312 1.16 自上市日起 6 个月
小计 25,754.5400 100.00 27,189.6665 79.18 -
二、无限售条件流通股
22
万凯新材料股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 持股数量（万 持股比 限售期限
（万股） （%） 股） 例（%）
网下发行无限
1 - - 3,579.8235 10.42 无限售期
售股份
2 网上发行股份 - - 3,570.0500 10.40 无限售期
小计 - - 7,149.8735 20.82 无限售期
合计 25,754.5400 100.00 34,339.5400 100.00 -
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司股东户数为 77,686 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 正凯集团 120,639,328 35.13 自上市日起 36 个月
2 沈志刚 22,575,674 6.57 自上市日起 36 个月
3 御心投资 22,250,472 6.48 自上市日起 12 个月
4 复朴投资 10,298,482 3.00 自上市日起 12 个月
5 长江奇湾 8,900,189 2.59 自上市日起 12 个月
6 中金盈润 8,484,846 2.47 自上市日起 12 个月
7 丰鼎优泰 5,340,113 1.56 自上市日起 12 个月
8 深改产业 5,340,113 1.56 自上市日起 12 个月
9 凯滨晟世 5,303,029 1.54 自上市日起 12 个月
10 茅台建信 5,303,029 1.54 自上市日起 12 个月
合计 214,435,275 62.44 ——
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
八、本次发行战略配售情况
本次发行中，最终战略配售投资者为上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企
业（有限合伙）、宏胜饮料集团有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）和广
州工控资本管理有限公司，最终战略配售数量为 10,369,953 股，占本次发行数量
的 12.08%。
根据发行人、保荐机构（主承销商）与战略投资者签署的《战略配售协议》
中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：
序 战略投资者名称 获配股数 占发行后持 获配金额（元） 限售期
23
万凯新材料股份有限公司 上市公告书
号 （股） 股占比（%）
上海国盛产业赋能私募投资
1 4,204,035 1.22 149,999,968.80 12个月
基金合伙企业（有限合伙）
2 宏胜饮料集团有限公司 2,802,690 0.82 99,999,979.20 12个月
中国保险投资基金（有限合
3 1,961,883 0.57 69,999,985.44 12个月
伙）
4 广州工控资本管理有限公司 1,401,345 0.41 49,999,989.60 12个月
总计 10,369,953 3.02 369,999,923.04 -
24
万凯新材料股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行股票8,585万股（占发行后总股本的25%），本次发行全部
为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为35.68元/股，对应的发行人2020年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为68.21倍。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为1元。
四、发行市盈率
1、51.16倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益后的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；
2、45.36倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；
3、68.21倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益后的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；
4、60.49倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为2.75倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净
资产计算，其中，发行后每股净资产以2021年6月30日经审计归属于母公司所有
者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。
25
万凯新材料股份有限公司 上市公告书
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限
售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上
发行”）相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售发行数量为1,717.00万股，占本次发行数量的20.00%。
本次发行的战略配售由其他战略投资者组成。本次发行最终战略配售数量为
10,369,953股，占本次发行数量的12.08%。初始战略配售与最终战略配售股数的
差额6,800,047股将回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，
网下发行数量为54,876,047股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的
72.70%；网上初始发行数量为20,604,000股，约占扣除最终战略配售数量后本次
发行数量的27.30%。
根据《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,083.49287倍，高于100倍，发
行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本
次公开发行股票数量的20.00%（向上取整至500股的整数倍，即15,096,500股）由
网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为39,779,547股，占扣除最终战略
配售数量后本次发行总量的52.70%；网上最终发行数量为35,700,500股，占扣除
最终战略配售数量后本次发行总量的47.30%。回拨后本次网上发行中签率为
0.0244610613%，有效申购倍数为4,088.13005倍。
根据《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果
公告》，本次网上投资者缴款认购35,377,426股，放弃认购数量323,074股。网下
最终发行数量为39,779,547股，其中网下投资者缴款认购39,779,547股，放弃认购
数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）
包 销 ， 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） 包 销 股 份 的 数 量 为 323,074 股 ， 包 销 金 额 为
11,527,280.32元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为0.38%。
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万凯新材料股份有限公司 上市公告书
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 306,312.80 万元，扣除发行费用 14,820.02 万元后，
募集资金净额为 291,492.78 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022
年 3 月 22 日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中汇会验
[2022]1006 号《验资报告》。
八、本次发行费用
本次发行费用共计 14,820.02 万元，明细如下：
序号 费用名称 金额（万元）
1 保荐及承销费 12,252.51
2 会计师费 1,450.00
3 律师费 550.00
4 信息披露费 461.32
5 发行手续费及其他费用 106.18
合计 14,820.02
注：以上费用均不含增值税；总费用与各分项费用之和存在尾数差异系由计算过程中四舍五
入造成。
本次每股发行费用为1.7263元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为291,492.78万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 12.96 元（以截至 2021 年 6 月 30 日经审计的归属母公
司股东的净资产与本次发行实际募集资金净额合计数除以本次发行后股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.59 元（以 2020 年度经审计的归属于公司股东的净
利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
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万凯新材料股份有限公司 上市公告书
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
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万凯新材料股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年
度和 2021 年 1-6 月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审
[2021]6678 号《审计报告》。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会
计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明
书。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》
（中汇会阅[2022]0141 号）。公司 2021 年主要会计数据、财务指标以及 2022 年
一季度主要经营业绩情况预计等相关内容已在招股说明书 “重大事项提示”之
“四、审计截止日后主要财务信息及经营状况” 中进行详细披露，投资者欲了
解相关情况请阅读招股说明书。
29
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构
和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
募集资金专户开设情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
万凯新材料股份有限公司 中国工商银行股份有限公司海宁支行 1204085029200055888
万凯新材料股份有限公司 中国银行股份有限公司海宁支行 389680861863
万凯新材料股份有限公司 交通银行浙江省分行萧山支行 305069250013000117412
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未召开董事会、监事会或股东大会；
30
（十）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十一）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十二）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）本公司无其他应披露的重大事项。
31
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中金公司作为万凯新材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照
《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计
师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条
件。因此，中金公司同意保荐万凯新材首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市，并承担相关保荐责任。
中金公司已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于万凯
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》。
二、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1166
保荐代表人：杨磊杰、张磊
项目协办人：齐中斌
项目组其他成员：陆隽怡、蒋熠、陈莹、俞洲、徐嘉仪、王梦珏、李鹏飞
联系人：杨磊杰
联系方式：010-6505 1166
32
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，中国国
际金融股份有限公司作为发行人的保荐机构，将对发行人股票上市当年剩余时间
及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人杨磊杰、张磊提供持续督
导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
杨磊杰：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾经担任丽人丽妆首次公开发行
股票项目、美尚生态非公开发行股票项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张磊：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任畅联物流首次公开发行股
票项目、国新能源非公开发行股票项目、以岭药业非公开发行股票项目、浙能电
力公开发行可转债项目、海兴电力首次公开发行股票项目、国药一致非公开发行
股票项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
33
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定及减持意向的承诺
1、公司控股股东正凯集团就所持股份锁定以及减持意向的承诺
关于股份锁定的承诺如下：
“（1）自万凯新材股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托
他人管理本公司直接及间接持有的万凯新材本次发行前已发行股份，也不由万凯
新材回购该部分股份。
（2）万凯新材股票上市后六个月内，如万凯新材股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下
同），或者上市后六个月期末（2022 年 9 月 29 日，如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司所持万凯新材股份的锁定期限
自动延长六个月。
（3）本公司所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。
（4）锁定期满后，本公司将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规
定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本公司将依据
法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履
行法定程序前不得减持。
（5）如违反上述承诺，本公司将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；
如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。”
关于持股意向及减持意向的承诺如下：
“（1）本公司看好万凯新材所处行业的发展前景，拟长期持有万凯新材股
份，在股份锁定期内，不减持本公司持有的万凯新材股份。本公司所持万凯新材
34
股份的锁定期届满后，本公司将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎
决定是否减持公司股份。
（2）如本公司在锁定期届满后，拟减持所持万凯新材股份的，本公司将严
格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信
息披露义务。
（3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本公司将取得的收益上缴万凯
新材所有；由此给万凯新材或者其他投资者造成损失的，本公司将向万凯新材或
者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所
等部门依法接受的行政处罚。”
2、公司实际控制人及董事长沈志刚，公司副董事长兼总经理并作为沈志刚
的近亲属肖海军，就所持股份锁定以及减持意向的承诺
关于股份锁定的承诺如下：
“（1）自万凯新材股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接及间接持有的公司本次发行前已发行股份，也不由万凯新材回购
该部分股份。
（2）本人所持万凯新材股份前述承诺锁定期届满后，在本人担任万凯新材
的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有万凯新材股份总
数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的万凯新材股份。如本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继
续遵守前述限制性规定。
（3）万凯新材上市后六个月内，如万凯新材股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），
或者上市后六个月期末（2022 年 9 月 29 日，如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持万凯新材股份的锁定期限自动延长
六个月。
35
（4）本人所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。
（5）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定
的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法
规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定
程序前不得减持。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如违反上述承诺，
本人将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
关于持股意向及减持意向的承诺如下：
“（1）本人看好万凯新材所处行业的发展前景，拟长期持有万凯新材股份，
在股份锁定期内，不减持本公司持有的万凯新材股份。本人所持万凯新材股份的
锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否
减持公司股份。
（2）如本人在锁定期届满后，拟减持所持万凯新材股份的，本人将严格遵
守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披
露义务。
（3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本人将取得的收益上缴万凯新
材所有；由此给万凯新材或者其他投资者造成损失的，本人将向万凯新材或者其
他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部
门依法给予的行政处罚。”
3、公司实际控制人近亲属沈小玲就所持股份锁定以及减持意向的承诺
关于股份锁定的承诺如下：
“（1）自万凯新材股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接及间接持有的公司本次发行前已发行股份，也不由万凯新材回购
36
该部分股份。
（2）万凯新材上市后六个月内，如万凯新材股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），
或者上市后六个月期末（2022 年 9 月 29 日，如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持万凯新材股份的锁定期限自动延长
六个月。
（3）本人所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。
（4）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定
的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法
规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定
程序前不得减持。
（5）如违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；
如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
资者损失。”
关于持股意向及减持意向的承诺如下：
“（1）本人看好万凯新材所处行业的发展前景，拟长期持有万凯新材股份，
在股份锁定期内，不减持本公司持有的万凯新材股份。本人所持万凯新材股份的
锁定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否
减持公司股份。
（2）如本人在锁定期届满后，拟减持所持万凯新材股份的，本人将严格遵
守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披
露义务。
（3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本人将取得的收益上缴万凯新
材所有；由此给万凯新材或者其他投资者造成损失的，本人将向万凯新材或者其
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他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部
门依法给予的行政处罚。”
4、直接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员李海、杨逢春、邱
增明就所持股份锁定及减持意向的承诺
关于股份锁定的承诺如下：
“（1）自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管
理本次发行前本人直接和间接持有的万凯新材该部分股份，也不由万凯新材回购
该部分股份。
（2）本人所持万凯新材股份前述承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年
转让的股份不超过本人所持有万凯新材股份总数的百分之二十五，离职后半年内
不转让本人所持有的万凯新材股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。
（3）万凯新材上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除
息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期
末（2022 年 9 月 29 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，则本人所持万凯新材股份的锁定期限自动延长六个月。
（4）本人所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。
（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如违反上述承诺，
本人将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
关于持股意向及减持意向的承诺如下：
“（1）本人看好万凯新材所处行业的发展前景，拟长期持有万凯新材股份，
在股份锁定期内，不减持本人持有的万凯新材股份。本人所持万凯新材股份的锁
定期届满后，本人将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并
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根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减
持公司股份。
（2）如本人在锁定期届满后，拟减持所持万凯新材股份的，本人将严格遵
守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披
露义务。
（3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本人将取得的收益上缴万凯新
材所有；由此给万凯新材或者其他投资者造成损失的，本人将向万凯新材或者其
他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部
门依法给予的行政处罚。”
5、御心投资作为公司持股 5%以上的股东就所持股份锁定以及减持意向的
承诺
关于股份锁定的承诺如下：
“自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本
次发行前本公司直接持有的发行人该部分股份，也不由万凯新材回购该部分股份。
如违反上述承诺，本公司将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未
履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。”
关于持股意向及减持意向的承诺如下：
“（1）本公司看好万凯新材所处行业的发展前景，拟长期持有万凯新材股
份，在股份锁定期内，不减持本公司持有的万凯新材股份。本公司所持万凯新材
股份的锁定期届满后，本公司将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎
决定是否减持公司股份。
（2）如本公司在锁定期届满后，拟减持所持万凯新材股份的，本公司将严
格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信
息披露义务。
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（3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本公司将取得的收益上缴万凯
新材所有；由此给万凯新材或者其他投资者造成损失的，本公司将向万凯新材或
者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所
等部门依法给予的行政处罚。”
6、其他股东就所持股份锁定的承诺
“自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或委托他人
管理本次发行前本公司/本人直接和间接持有的发行人该部分股份，也不由万凯
新材回购该部分股份。如违反上述承诺，本公司/本人将不符合承诺的所得收益
上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”
二、关于稳定股价的预案及相关承诺
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）
的相关规定以及公司的实际情况，公司制定《万凯新材料股份有限公司上市后稳
定公司股价的预案》，公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级
管理人员作出了稳定股价的承诺：
1、触发及停止股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司及相关主体将采取以下措
施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公
司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认
可的方式。
公司董事会将在公司股票价格稳定措施启动机制被触发之日起的 5 个工作
日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，方案必须至少包含上
述第（1）项和第（2）项中的任意一项，并在履行完毕相关内部决策程序和外部
审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
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公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司将稳
定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，
如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、
高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方
案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董
事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理
人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新
的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资
产；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购股份
公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞
价的交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公
众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，公司单次回购股份
不超过公司股份总数的 2%，公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 1,000
万元，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、
回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的
规定。
如果公司股东大会未通过相关议案，在公司控股股东原先未有增持计划的情
形下，控股股东应在三个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并
由公司公告。
（2）控股股东增持公司股份
公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所
41
以集中竞价的交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持本
公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单次增
持总金额不少于人民币 1,000 万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%
（如公司同时有回购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），增持计划完成后的
6 个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，
增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
（3）董事、高级管理人员增持公司股份
在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股
价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易的方式、
要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司社会公众股份，增持价格
不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其
本人上一会计年度从公司领取税后薪酬额的三分之一。增持计划完成后的 6 个月
内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为
及信息披露、增持后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
公司承诺：“（1）本公司将严格遵守《万凯新材料股份有限公司上市后稳
定公司股价的预案》的相关要求，履行稳定本公司股票股价的义务。若本公司未
能按照该预案的规定履行稳定股价的义务，则本公司将在股东大会及中国证监会
指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉。（2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股
票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等
规定。”
公司控股股东承诺：“（1）本公司认可《万凯新材料股份有限公司上市后
稳定公司股价的预案》的内容并将遵守相关规定，履行相关义务。（2）本公司作
为万凯新材的控股股东承诺，在万凯新材就股份回购事宜召开的股东大会时，本
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公司对万凯新材承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。 3）如违反上述承诺，
本公司将在万凯新材股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停
止获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定
措施并实施完毕时为止。如因不可抗力导致，本公司将尽快研究将投资者利益损
失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：
“（1）本人认可《万凯新材料股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》的内
容并将遵守相关规定，履行相关义务。（2）如违反上述承诺，本人将在万凯新材
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在万凯新材处领取
薪酬或津贴，同时本人持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施
并实施完毕时为止。如因不可抗力导致，本人将尽快研究将投资者利益损失降低
到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
三、关于招股说明书信息披露相关承诺
1、公司承诺
“（1）本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）如因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定
之日起 20 个交易日内，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。
（3）如因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据
本公司与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认定的金额
确定。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
“万凯新材招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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如因万凯新材招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依
据本公司/本人与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认
定的金额确定。”
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
“万凯新材招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因万凯新材招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与
投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认定的金额确定。”
4、中介机构的承诺
（1）中金公司承诺：“如承诺人未能依照适用的法律法规、规范性文件及
行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致承诺人为发行人首次公开发行
股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，承诺人将根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有
效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”
（2）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为万凯新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构，出具了万凯新材料股
份有限公司 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2019 年度、2018 年度及 2017
年度财务报表的审计报告、内部控制鉴证报告及非经常性损益的专项说明（以下
统称“报告及说明”）。若监管部门认定因本所出具的上述报告及说明有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损
失。”
（3）北京市金杜律师事务所承诺：“如因本所为万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所
制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事
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由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事
赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法
律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书
确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
（4）坤元资产评估有限公司承诺：“如因本机构为万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者
损失。”
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司承诺
公司承诺：“（1）本公司承诺本次发行不存在任何欺诈发行的情形。（2）
如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本
公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，回购本
公司本次公开发行的全部新股。（3）如因本公司未履行上述承诺事项给投资者造
成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”
2、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东正凯集团、实际控制人沈志刚承诺：“（1）本公司/本人承诺
万凯新材本次发行不存在任何欺诈发行的情形。（2）如万凯新材不符合发行上市
条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监
会等有权部门确认后五个工作日内督促万凯新材依法回购首次公开发行的全部
新股，并依法回购本公司/本人已转让的原限售股份。（3）如因本公司/本人未履
行上述承诺事项给万凯新材或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向万凯
新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
五、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，为填补公司本次发行及上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺
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采取多种措施填补即期回报：
1、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施
（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
伴随产品销售范围及数量不断扩增，公司已在聚酯行业具备了一定的地位和
知名度。公司将进一步巩固公司在聚酯切片市场的地位。公司将继续增强创新能
力和研发实力，进一步优化产品结构，加强成本管理，提高企业的核心竞争力，
提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据相关法规的要求，公司制定了《万凯新材料股份有限公司募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司
董事会将持续加强公司对募集资金的管理，进行专项存储、保障募集资金用于指
定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的建设和实施，
提高募集资金使用效率，尽快实现项目效益，增厚公司业绩，维护公司全体股东
利益。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的
回报，落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，进
一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策
透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定
了《万凯新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。公司将持续重视
对投资者的合理回报，严格执行相关规定，保持利润分配政策的稳定性和连续性，
切实维护投资者合法权益，强化投资者权益保障机制。
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（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
2、公司控股股东正凯集团关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行
的承诺
“本公司承诺不越权干预万凯新材经营管理活动，不侵占万凯新材利益。
本公司承诺切实履行万凯新材制定的有关填补回报措施以及对此做出的任
何有关填补回报措施的承诺。如违反该等承诺并给万凯新材或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担对万凯新材或者投资者的补偿责任。
本次发行上市完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回
报措施即期承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证监
会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，承诺届时将按照中国证监会、深圳
证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。”
3、公司实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
“本人承诺不越权干预万凯新材经营管理活动，不侵占万凯新材利益。
本人承诺切实履行万凯新材制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何
有关填补回报措施的承诺。如违反该等承诺并给万凯新材或者投资者造成损失的，
本人将依法承担对万凯新材或者投资者的补偿责任。”
4、董事、高级管理人员承诺
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害万凯新材利益。
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（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用万凯新材资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与万凯新材填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）若万凯新材后续推出公司股权激励计划，保证拟公布的万凯新材股权
激励的行权条件与万凯新材填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行万凯新材制定的有关填补回报措施以及对此做出的
任何有关填补回报措施的承诺。如违反该等承诺并给万凯新材或者投资者造成损
失的，本人将依法承担对万凯新材或者投资者的补偿责任。”
六、关于利润分配政策的承诺
公司承诺：“（1）本公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公
司章程（草案）》中相关利润分配政策及《上市后三年股东分红回报规划》，实施
积极的利润分配政策及分红回报规划，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持
续发展，保持本公司利润分配政策的连续性和稳定性。（2）如本公司违反前述承
诺，本公司将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司
的原因外，本公司将向全体股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充
承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后
实施补充承诺或替代承诺。”
公司控股股东正凯集团承诺：“（1）本公司将根据万凯新材股东大会审议
通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及万凯新材《上
市后三年股东分红回报规划》中规定的分红回报规划，督促相关方提出利润分配
预案。（2）在审议万凯新材利润分配预案的股东大会上，本公司将对符合利润分
配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。”
公司实际控制人沈志刚承诺：“（1）本人将根据万凯新材股东大会审议通
过的上市后适用的《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及万凯新材《上
市后三年股东分红回报规划》中规定的分红回报规划，督促相关方提出利润分配
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预案。（2）在审议万凯新材利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配
政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使本人控制的其他主
体及一致行动人投赞成票。”
七、相关承诺主体承诺事项的约束措施
1、公司未能履行承诺的约束措施
“本公司将严格履行在本次发行上市过程中作出的各项公开承诺事项，积极
接受社会监督，如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致的除外），本公司
将自愿采取以下约束措施：
（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向
投资者公开道歉。
（2）如本公司违反的相关公开承诺可以继续履行，本公司将及时有效地采
取相关措施消除相关违反承诺事项；若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行
的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可
能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议。
（3）如因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致投
资者遭受损失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。”
2、控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施
“本公司/本人作为万凯新材的控股股东/实际控制人，将严格履行万凯新材
在本次发行上市过程中作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未
履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等原因导致的除外），本公司/本人将自愿采取以下约束
措施：
（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向
投资者公开道歉。
（2）如本公司/本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本公司/本人将及时
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有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项；若本公司/本人违反的相关公开承
诺确已无法履行的，本公司/本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充
承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交
万凯新材股东大会审议。
（3）如因本公司/本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导
致投资者遭受损失的，本公司/本人将依法对投资者进行赔偿。”
3、公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施
“本人作为万凯新材的董事/监事/高级管理人员，将严格履行万凯新材在本
次发行上市过程中作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未履行
相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等原因导致的除外），本人将自愿采取以下约束措施：。
（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向
投资者公开道歉。
（2）如本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相
关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本
人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交万凯新材股东大会审议。
（3）如因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致投资
者遭受损失的，本人将依法对投资者进行赔偿。”
4、持股 5%以上的股东御心投资未能履行承诺的约束措施
“本公司作为持有万凯新材的 5%以上股份的股东，将严格履行万凯新材在
本次发行上市过程中作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如存在未履
行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自
然灾害及其他不可抗力原因导致的除外），本公司将自愿采取以下约束措施：
（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向
投资者公开道歉。
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（2）如本公司违反的相关公开承诺可以继续履行，本公司将及时有效地采
取相关措施消除相关违反承诺事项；若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行
的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可
能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。
（3）如因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致投
资者遭受损失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。”
八、对不存在重大未披露事项的承诺
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的
要求，就股份限售及减持、稳定公司股价等事项作出承诺，并对其未能履行相关
承诺提出约束措施。上述责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时
有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体，就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
（以下无正文）
51
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《万凯新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
52
（本页无正文，为《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》之盖章页）
万凯新材料股份有限公司
年 月 日
53
）
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