中国民生银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街二号
A股 可 转 换 公 司 债 券
上市公告书
联席保荐人、联席主承销商（排名不分先后）
瑞银证券有限责任公司
上海市广东路 689 号 北京市西城区金融大街 7 号
海通证券大厦 14 层 英蓝国际金融中心 12 层、15 层
公告日期：二〇一三年三月二十七日
第一节 重要声明与提示
中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”、“发行人”、“公司”
或“本行”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行及联席上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有
关内容，请投资者查阅 2013 年 3 月 13 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《金融时报》和《证券日报》的《中国民生银行股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券（附次级条款）募集说明书摘要》及刊载于上交所网
站(http://www.sse.com.cn)的《中国民生银行股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券（附次级条款）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 可转债上市情况
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
本公司本次发行可转换公司债券已经取得中国证监会证监许可[2012]1573
号文核准。
经上海证券交易所上证发字[2013]1 号文同意，公司本次发行的 200 亿元 A
股可转换公司债券将在上交所上市，其中 17,173,833,000 元的 A 股可转换公司
债券将于 2013 年 3 月 29 日起上市交易，2,826,167,000 元的 A 股可转换公司
债券将于 2013 年 5 月 2 日起上市交易。证券简称为“民生转债”，证券代码为
“110023”。
本次 A 股可转换公司债券的上市情况如下：
1、上市地点：上海证券交易所
2、可转换公司债券简称：民生转债
3、可转换公司债券代码：110023
4、可转换公司债券发行量：200 亿元（2,000 万手）
5、可转换公司债券上市时间及上市量：
公司本次发行的 200 亿元 A 股可转换公司债券将在上交所上市，其中
17,173,833,000 元的 A 股可转换公司债券将于 2013 年 3 月 29 日起上市交易，
2,826,167,000 元的 A 股可转换公司债券将于 2013 年 5 月 2 日起上市交易。
6、可转换公司债券存续期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起六
年，即自 2013 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 15 日。
7、债券票面利率：第一年 0.6%、第二年 0.6%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、
第五年 1.5%、第六年 1.5%。
8、债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以
本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者
兑付全部未转股的可转债。
9、付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转债发行首日，即2013年3月15日。每年的付息日为本次发行的可转债发
行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，
顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权
登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内
支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人
A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
10、初始转股价格：10.23元/股。
11、转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止，即自 2013 年 9 月 16 日至 2019 年 3 月 15 日。
12、可转换公司债券锁定期：
本次通过网下A类申购获得配售的 2,826,167,000 元民生转债锁定期为 1 个
月，锁定期自 2013 年 3 月 29 日至 2013 年 4 月 29 日（节假日顺延）。
原A股股东优先配售和网下B类申购、网上发行申购获配部分合计
17,173,833,000 元民生转债不设持有期限制，投资者获得配售的民生转债于
2013 年 3 月 29 日起上市流通。
13、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
14、可转债债券信用级别及信用评级机构：本次发行的民生转债债券信用
级别为 AA+，信用评级机构为大公国际资信评估有限公司。
15、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
16、联席上市保荐人：海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
发行人名称（中文）：中国民生银行股份有限公司（简称：中国民生银行）
发行人名称（英文）：CHINA MINSHENG BANKING CORP., LTD. （缩写：
“CMBC”）
境内股票上市地：上海证券交易所
境内股票简称：民生银行
境内股票代码：600016
境外股票上市地：香港联合交易所有限公司
境外股票简称：民生银行
境外股票代码：01988
法定代表人：董文标
董事会秘书：万青元
注册地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号
邮政编码：100031
电话号码：86-10-68946790
传真号码：86-10-68466796
互联网网址：www.cmbc.com.cn
电子信箱：cmbc@cmbc.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇
业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理
业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立情况
本行于 1996 年 2 月 7 日在北京成立，系依据国务院国函[1995]32 号文及人
民银行银复[1995]182 号文、银复[1996]14 号文批准，经中华全国工商联合会牵
头组建，由中国乡镇企业投资开发有限公司、中国煤炭工业进出口总公司、中国
船东互保协会、山东泛海集团公司等共计 59 家单位作为发起人，共同发起设立
的股份制商业银行。本行成立时的注册资本为 1,380,248,376 元，是我国首家主
要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行。
（二）发行人的股本变更情况
1、2000 年首次公开发行 A 股股票并上市后的股本结构变化
2000 年 11 月 27 日，经人民银行银复［1999］234 号文、中国证监会证监
发行字［2000］146 号文核准，本行在上交所首次公开发行 A 股股票 35,000 万
股，并于 2000 年 12 月 29 日在上交所上市交易。本行首次公开发行 A 股股票
成功后，注册资本和实收资本增加到 1,730,248,376 元。根据当时法律法规的规
定，本行首次公开发行 A 股股票后的股本分为流通股和非流通法人股。
2、2003 年发行 A 股可转换公司债券后的股本结构变化
2003 年 2 月 27 日，经中国证监会证监发行字［2003］13 号文核准，本行
发行 A 股可转换公司债券 40 亿元人民币，每张面值 100 元人民币，共计发行
40,000,000 张。
2003 年 8 月 27 日，该部分债券进入转股期并于 2008 年 2 月 26 日到期。
截至 2008 年 2 月 26 日收盘，本行该次发行的 A 股可转换公司债券已经转换成
本行股份的数量为 1,616,729,400 股（含送增股），占该次发行 A 股可转换公司
债券发行总量的 99.992%。
3、2005 年实施股权分置改革后股本结构的重大变化
2005 年 10 月 12 日，经中国银监会银监复[2005]260 号文批准，本行进行
股权分置改革。本行根据有关法律、法规规定，于 2005 年 10 月 17 日召开了
2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议以全体股东 98.7752%、流
通股股东 92.3255%的赞成比例通过了《中国民生银行股份有限公司关于资本公
积金转增股本及<公司股权分置改革>的议案》。
股权分置改革方案实施后，原法人股东遵守一定禁售期的承诺，随着本行有
限售条件的股东限售解禁，截至 2007 年 10 月 27 日，股权分置改革中有限售条
件的流通股全部上市流通。
4、2007 年非公开发行 A 股股票后的股本结构变化
2007 年 6 月 22 日，经中国证监会证监发行字[2007]7 号文、中国银监会银
监复[2007]228 号文批准，本行向新希望投资有限公司、中国人寿保险股份有限
公司等七家企业非公开发行 A 股 238,000 万股。非公开发行股票后，本行的总
股本达到 14,479,080,428 股。截至 2009 年 8 月 24 日，非公开发行中有限售条
件的流通股全部上市流通。
5、2009 年首次公开发行 H 股后的股本结构变化
2009 年 11 月 26 日，经中国银监会《关于中国民生银行发行 H 股有关事项
的批复》（银监复[2009]第 231 号）、中国证监会《关于核准中国民生银行股份有
限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可字[2009]1104 号）批准以及香港
联交所上市委员会上市聆讯，同意本行发行境外上市外资股（H 股）并在香港联
交所上市交易。2009 年 11 月 26 日，本行境外上市外资股（H 股）3,321,706,000
股成功发行上市，发行价格为每股 9.08 港元。2009 年 12 月 18 日，本行以每
股 9.08 港元价格行使 H 股超额配售权，配售 H 股 117,569,500 股。H 股发行后，
本行总股本为 22,262,277,489 股。
6、2012 年新增发行 H 股后的股本结构变化
经中国银监会《关于中国民生银行公开发行 A 股可转换公司债券及增发 H
股的批复》（银监复[2011]第 328 号）以及中国证监会《关于核准中国民生银行
股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2012]211 号）的批准，
本行于 2012 年 3 月 26 日在香港成功新增发行境外上市外资股（H 股）
1,650,852,240 股，发行价格为每股 6.79 港元。本次新增发行 H 股后，本行总
股本为 28,365,585,227 股。
7、分红派息、资本公积转增股本所引起的股本变化
除上述因首次公开发行 A 股股票、发行 A 股可转换公司债券、股权分置改
革、非公开发行 A 股股票、首次公开发行 H 股、新增发行 H 股等事项引起的本
行股本结构变化外，本行还因分红派息、资本公积转增股本引起股本变化。
截至本上市公告书刊登之日，本行总股本为 28,365,585,227 股。
三、发行人主要经营情况
本行是国内首家且规模最大的主要由非国有企业发起设立的全国性股份制
商业银行。近年来，本行资产负债规模稳健增长，战略业务持续发展，盈利能力
不断提升。截至 2012 年 9 月 30 日，本行资产总额 28,095.70 亿元，负债总额
26,499.70 亿元，分别比上年末增长 26.04%和 26.49%。其中，贷款和垫款总额
13,459.09 亿元，比上年末增长 11.67%；客户存款总额 18,557.76 亿元，比上
年末增长 12.83%。作为本行战略业务的小微企业贷款余额达到 2,805.32 亿元，
比上年末增长 20.66%；小微客户数量达到 79.23 万户，保持快速增长；本行私
人银行客户数量达到 8,695 户，比上年末增长 86.99%，管理金融资产规模达到
1,351.86 亿元，比上年末增长 97.73%。2012 年前三季度，本行实现归属于母
公司股东的净利润 288.10 亿元，比上年同期增长 34.71%。
本行拥有高效且遍布全国的分支机构网络，在业务增长迅速的同时风险管理
能力不断提高，资产质量保持基本稳定。截至 2012 年 9 月 30 日，本行的不良
贷款率为 0.72%，拨备覆盖率为 339.21%，贷款拨备率达到 2.44%。
近年来，本行已采取多项措施优化业务组合、完善风险管理体系和改进本行
的信息技术平台以提升本行的整体竞争力。自 2007 年底起，本行开展事业部改
革，以配合本行主要行业、客户及产品的内部分工，此举将进一步加强本行掌握
市场机遇、服务客户及管理风险的能力。本行在业务表现、管理能力和公司治理
方面屡获殊荣和奖项。
四、发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股票、债券的情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股票情况
截至 2012 年 6 月 30 日，除监事会副主席王家智直接持有本行 633,100 股
A 股股份（占总股本 0.0022%）以外，本行董事、其他监事、高级管理人员不
存在直接持有本行股份的情况，间接持有本行股份的情况如下：
好仓/
姓 名 职位 股份类别 淡仓 持股方式 股份数量（股） 股权比例
刘永好 非执行董事 A 好仓 通过控制企业持股 1,891,893,763 6.67%
张宏伟 非执行董事 A 好仓 通过控制企业持股 931,073,370 3.28%
卢志强 非执行董事 A 好仓 通过控制企业持股 698,939,116 2.46%
A 好仓 通过控制企业持股 805,600,038 2.84%
史玉柱 非执行董事 H 好仓 通过控制企业持股 344,479,500 1.21%
H 淡仓 通过控制企业持股 37,600,000 0.13%
（二）发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人债券情况
本次可转换公司债券发行前，本行无对外发行且尚未到期的可转债。
截至本上市公告书刊登之日，本行董事、监事、高级管理人员不存在直接持
有本行可转债的情况，间接持有本行可转债的情况如下：
姓 名 职位 持有可转债方式 可转债数量（元） 可转债比例
张宏伟 副董事长，非执行董事 通过控制企业持有 786,739,000 3.93%
卢志强 副董事长，非执行董事 通过控制企业持有 618,561,000 3.09%
刘永好 副董事长，非执行董事 通过控制企业持有 1,680,946,000 8.40%
史玉柱 非执行董事 通过控制企业持有 751,664,000 3.76%
郭广昌 非执行董事 通过控制企业持有 259,462,000 1.30%
五、发行人控股股东、实际控制人的情况
截至本上市公告书刊登之日，本行无控股股东、无实际控制人。
六、发行人股本结构及前十名股东持股情况
本次发行前，本行股本总额为 28,365,585,227 股，均为无限售条件流通股。
本行股本结构如下：
项目 股数（股） 持股比例
人民币普通股（A 股） 22,587,602,387 79.63%
境外上市外资股 5,777,982,840 20.37%
股份总数 28,365,585,227 100.00%
截至 2012 年 9 月 30 日，本行前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 股份类别 持股数（股） 持股比例
香港中央结算（代理人）有限
1 / H 5,777,982,840 20.37%
公司
2 新希望投资有限公司 境内法人 A 1,333,586,825 4.70%
中国人寿保险股份有限公司－
3 传统－普通保险产品－005L 境内法人 A 1,151,307,314 4.06%
－CT001 沪
4 中国船东互保协会 境内法人 A 905,764,505 3.19%
5 东方集团股份有限公司 境内法人 A 888,970,224 3.13%
6 上海健特生命科技有限公司 境内法人 A 809,600,038 2.85%
7 中国中小企业投资有限公司 境内法人 A 737,955,031 2.60%
8 中国泛海控股集团有限公司 境内法人 A 698,939,116 2.46%
9 南方希望实业有限公司 境内法人 A 558,306,938 1.97%
10 福信集团有限公司 境内法人 A 550,151,500 1.94%
合计 - - 13,412,564,331 47.28%
注：（1）上述股份均为无限售条件流通股；
（2）H 股股东持股情况是根据 H 股股份过户登记处设置的公司股东名册中所列的
股份数目统计。香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至 2012 年 9 月
30 日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者的 H 股股份合计数；
（3）新希望投资有限公司和南方希望实业有限公司同为新希望集团有限公司控制
的公司；本行未知其他股东之间存在关联关系。
第四节 本次 A 股可转债发行情况
一、发行总额
本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）总额为人民币200亿元
（2,000万手）。
二、票面金额和发行价格
票面金额为 100 元/张，按面值发行，发行价格为每手 1,000 元。
三、债券存续期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起六年，即自2013年3月15日至
2019年3月15日。
四、债券票面利率
第一年0.6%、第二年0.6%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.5%、第
六年1.5%。
五、初始转股价格
初始转股价格为10.23元/股。
六、发行方式
本次发行向本公司原 A 股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A
股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行与网
下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。
网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1 手（10 张，1,000 元），上
限为 5,000,000 手（50 亿元）。网下向机构投资者配售发行分两类：A 类申购为
有效申购数量为 500,000 手（5 亿元）或以上，不超过 10,000,000 手（100 亿
元）且承诺锁定期为 1 个月的申购；B 类申购为有效申购数量为 100,000 手（1
亿元）或以上，不超过 5,000,000 手（50 亿元）的申购。
七、发行结果
1、向原A股股东优先配售结果
本公司原A股股东通过上海证券交易所交易系统网上申购代码“704016”进
行优先配售民生转债14,347,666,000元（14,347,666手），占本次发行总量的
71.74%。
2、网上向一般社会公众投资者发售结果
本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的民生转债为
55,930,000 元 （ 55,930 手 ） ， 占 本 次 发 行 总 量 的 0.28% ， 网 上 中 签 率 为
0.36815827%。
3、网下对机构投资者配售结果
本次网下A类申购有效申购数量为683,070,000手，即683,070,000,000元，
最 终 网 下 向 A 类 申 购 机 构 投 资 者 配 售 的 民 生 转 债 总 计 为 2,826,167,000 元
（2,826,167手），占本次发行总量的14.13%，配售比例为0.4137448578%。
本次网下 B 类申购有效申购数量为 752,470,000 手，即 752,470,000,000
元，最终网下向 B 类申购机构投资者配售的民生转债总计为 2,770,237,000 元
（2,770,237 手），占本次发行总量的 13.85%，配售比例为 0.3681524845%。
八、前十大可转债持有人及持有量
本次发行前，本行无对外发行且尚未到期的可转债。
本次发行后，截至 2013 年 3 月 25 日，本行前十大可转债持有人名称、持
有数量情况如下：
序号 可转债持有人名称 可转债持有数量（元）
1 新希望投资有限公司 1,186,844,000
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
2 1,018,907,000
-005L-CT001 沪
3 中国船东互保协会 800,000,000
4 东方集团股份有限公司 786,739,000
5 上海健特生命科技有限公司 716,496,000
6 中国泛海控股集团有限公司 618,561,000
7 南方希望实业有限公司 494,102,000
8 福信集团有限公司 486,884,000
9 安邦财产保险股份有限公司-传统产品 471,048,000
10 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 292,532,000
合计 6,872,113,000
九、募集资金及注册会计师对资金到位的验资情况
本次发行募集资金总额为人民币 200 亿元（含发行费用），扣除保荐及承
销费用后，已由联席主承销商于 2013 年 3 月 21 日汇入本行募集资金专用账户
中。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行了审验，并出具了毕马威
华振验字第 1300017 号《中国民生银行股份有限公司可转换公司债券募集资金
验证报告》。
经审验，截至 2013 年 3 月 21 日止，本行已收到扣除保荐及承销费用后的
发行可转债实收募集资金人民币 19,920,000,000.00 元，再扣除除保荐及承销费
用以外的其他发行费用后，募集资金净额为人民币 19,911,800,000.00 元。
十、发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计 88,200,000.00 元，具体如下：
序号 项目 金额（元）
1 保荐及承销费用 80,000,000.00
2 律师费用 1,000,000.00
3 审计及验资费用 2,910,000.00
4 资信评级费用 500,000.00
5 债券登记费用 2,000,000.00
6 信息披露费用 1,750,000.00
7 其他 40,000.00
合计 88,200,000.00
第五节 其他重要事项
本行自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有
较大影响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标发生重大变化；
（二）所处行业或市场发生重大变化；
（三）主要投入、产出的供求及金融产品价格发生重大变化；
（四）未履行法定程序或未在募集说明书中披露的重大关联交易事项；
（五）重大投资；
（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）发行人住所发生变更；
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；
（九）发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）违规的对外担保等或有事项；
（十一）财务状况和经营成果发生重大变化；
（十二）其他应披露的重大事项。
第六节 联席上市保荐人及其意见
一、联席上市保荐人
1、海通证券股份有限公司
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市广东路 689 号
保荐代表人： 张虞、周威
项目协办人： 葛欣
联系电话： (8621) 2321 9000
联系传真： (8621) 6341 1627
2、瑞银证券有限责任公司
名称： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 刘弘
住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层
保荐代表人： 韩刚、李洋阳
项目协办人： 廖君
联系电话： (8610) 5832 8888
联系传真： (8610) 5832 8954
二、联席上市保荐人的推荐意见
联席上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特
推荐发行人本次发行的 A 股可转换公司债券在上海证券交易所上市。
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