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日照港股份有限公司公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）
二〇〇七年十二月十一日
概 览
债券简称：07日照债
债券代码：126007
债券发行量：88,000万元（88万手）
债券上市量：88,000万元（88万手）
债券发行人：日照港股份有限公司
债券上市地点：上海证券交易所
债券上市时间：2007年12月12日
债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市保荐人：安信证券股份有限公司
债券的担保人：兴业银行股份有限公司
资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
信用级别：AAA级
第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、"07日照债"为实名制记帐式债券，发行总额88,000万元，期限为6年，利率为固定利率，票面年利率为1.4%，按年付息，自2007年11月27日（T日）起计息，到期日为2013年11月27日，兑付日期为到期日2013年11月27日之后的5个工作日。
3、"07日照债"以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称"07日照债"，交易代码"126007"，上市总额88,000万元，现券交易以手为单位（1手＝1000元面值）。
4、"07日照债"按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2007年11月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《日照港股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http://ww.sse.com.cn网站的本公司募集说明书全文。
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所企业债券上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】405号文核准，公司于2007年11月27日公开发行了88,000万元（880万张）认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,000万元。
经上海证券交易所上证上字【2007】210号文同意，公司88,000万元（880万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券将于2007年12月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"07日照债"，债券代码"126007"。
公司已于2007年11月22日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《日照港股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。《日照港股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查询上述内容。
第三节 发行条款
一、发行人
日照港股份有限公司
二、发行规模
本次发行的公司债券为88,000万元，即880万张，每张债券的认购人可以获得公司派发的7份认股权证，即权证总量为6,160万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
四、债券上市的起止日期
2007年12月12日至2013年11月27日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2007年11月27日），票面利率为1.4%。本次发行的公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2008年11月27日），以后每年的11月27日（节假日顺延）为当年付息日。发行人将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的日照港公司债券持有人均有权获得当年的日照港公司债券利息。
六、到期日及兑付日期
本次发行的公司债券的到期日为2013年11月27日，兑付日期为到期日2013年11月27日之后的5个工作日。
七、债券回售条款
公司若改变公告的本次公司债券募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
八、担保事项
本次公司债券由兴业银行股份有限公司提供担保。
九、本次募集资金用途
本次募集资金将用于日照港矿石码头二期工程、中港区护岸工程项目及收购集团公司建设的日照港西港区二期工程。
若本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其它债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款。
十、公司债券的评级情况
本次公司债券由中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构，评价结果为最高级AAA级。
十一、债券持有人会议规则
为保护公司债券的债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司董事会已制定并审议通过了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。主要内容如下：
1、债券持有人会议有权审议并作出决议的范围
（1）变更募集说明书的约定；
（2）调整债券本息的偿还期限；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债权人权利的行使；
（4）变更保证人或者担保方式；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的其他应当召开债券持有人会议的情形。
2、应当召开债券持有人会议的情形
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、召集程序
召开债券持有人会议，召集人应在会议召开前十五天，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）有权出席债券持有人会议的权益登记日；
（5）代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名、电话；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
4、生效条件
债券持有人会议表决通过的事项，召集人应当自通过之日起三个工作日内报
公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案，并自备案之日起生效。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】405号文核准，公司于2007年11月27日公开发行了88,000万元（880万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,000万元。本次发行向原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售（有限售条件Ａ股流通股股东无优先配售权）。原无限售条件Ａ股流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
中签率/配售比例 本次发行票面利率对应有效申购（手） 配售数量（手）
无限售条件A股流通股股东 100% 128,215 128,215
网上公众投资者 0.70535556% 20,872,310 147,224
网下机构投资者 0.70502883% 85,759,500 604,561
合 计 106,760,025 880,000
本次发行的公司债券最大10名持有人情况如下：
序号 债券持有人名称 持有债券数量（张数） 持债比例（％）
1 国泰君安证券股份有限公司 180,650 2.05
2 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 76,150 0.87
3 华泰资产管理有限公司－中短债投资产品 62,070 0.71
4 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪 62,070 0.71
5 航天科技财务有限责任公司 62,060 0.71
6 中国工商银行－开元证券投资基金 62,060 0.71
7 泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－019L－FH001沪 62,060 0.71
8 中信证券股份有限公司－中国银行股份有限公司－中信证券避险共赢集合资产管理计划 62,060 0.71
9 安邦财产保险股份有限公司－传统保险产品 62,060 0.71
10 中国人民财产保险股份有限公司－自有资金 62,060 0.71
本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券扣除承销费及保荐费后募集资金85,800万元，已于2007年12月3日汇入发行人专项存储账户(开户银行：兴业银行股份有限公司；账户号：5220100100024010)。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2007年12月4日对此出具了验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券及权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的日照港认购权证上市公告书。
三、债券的存管
2007年12月5日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字【2007】210号文同意，公司88,000万元（880万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券将于2007年12月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"07日照债"，债券代码"126007"。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定中文名称：日照港股份有限公司
英文名称：RIZHAO PORT CO., LTD.
A股股票上市地、简称及代码：上海证券交易所 日照港600017
注册资本：63,000万元
法定代表人：杜传志
董事会秘书：孙玉峰
注册地址：山东省日照市海滨二路
邮政编码：276826
电话：0633-8387350
传真：0633-8387361
互联网网址：http://www.rzpcl.com/
电子信箱：rzpcl@mail.rzport.com
二、发行人经营范围和主要财务指标
公司主营业务为利用港口设施进行煤炭、矿石、水泥等散杂货的装卸、堆存中转服务。发行人近三年主要财务指标如下：
财务指标 2007年1~6月 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.87 0.54 0.72 0.54
速动比率 0.76 0.44 0.58 0.46
应收账款周转率 2.76 7.12 8.80 7.54
存货周转率 5.02 10.35 10.20 8.96
总资产周转率 0.12 0.25 0.27 0.31
利息保障倍数 3.30 2.51 3.44 4.38
全面摊薄净资产收益率（%） 3.41 7.77 15.20 14.60
加权平均净资产收益率（%） 3.40 13.63 16.22 15.88
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 3.40 13.42 16.04 15.87
全面摊薄每股收益（元） 0.12 0.27 0.38 0.31
加权平均每股收益（元） 0.12 0.39 0.38 0.31
每股净现金流量（元） 0.06 -0.20 -0.13 0.04
每股经营活动的现金流量（元） 0.16 0.33 0.66 0.50
母公司资产负债率（%） 36.25 29.19 58.45 58.42
每股净资产（元） 3.52 3.52 2.51 2.12
第六节 债券的担保人
一、债券担保人情况
本次公司债券担保人为兴业银行股份有限公司（以下简称"兴业银行"）。兴业银行注册于福州市湖东路154号，法定代表人高建平，注册资本39.99亿元；经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所2007审字G-018号《审计报告》，截至2006年12月31日，兴业银行总资产6,177.04亿元，净资产为162.00亿元，2006年度实现利息收入249.54亿元，净利润37.98亿元。
二、担保合同主要内容
本次发行由兴业银行作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保，担保人兴业银行股份有限公司在2007年5月23日与公司签署了《担保合同》，并于同日为公司未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。主要内容如下：
本次公司债券由兴业银行提供不可撤销的连带责任保证担保，即如本公司未能根据本募集说明书承诺的时间和数额偿付公司债券的本金、利息及其他因本公司发行公司债券所导致的任何其他现金支付义务，公司债券持有人可直接向兴业银行追偿，兴业银行保证在接到公司债券持有人的书面索款通知后15个工作日内向其清偿上述款项。兴业银行为日照港本次发行的公司债券提供的保证期间为本次公司债券的主债务履行期间届满之日起6个月。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
（一）重大资产（股权）收购、出售；
（二）重大诉讼、仲裁案件；
（三）重大负债或重大债项的变化；
（四）发行人资信情况的变化；
（五）债券担保人资信的重大变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对认股权和债券分离交易的可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐人的有关情况
保 荐 人：安信证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
经 办 人：黄钦、范道远、刘波阳、余绍海、沈睟
保荐代表人：黄钦、范道远
项目主办人：吴强
电话：010－58331023
传真：010－58331033
二、保荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所企业债券上市规则》等国家法律、法规的有关规定，"07日照债"具备在上海证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人的07日照债上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐机构保证日照港的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助日照港健全了法人治理结构、协助日照港制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
特此公告。

日照港股份有限公司
安信证券股份有限公司
二○○七年十二月十一日