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证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 上市地点：上海证券交易所
江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨上市公告书
独立财务顾问
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏吴中实业股份有
限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订版）》全文及
其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................................. 3
释 义................................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 6
一、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 6
二、本次交易的股份锁定安排 ................................................................................................. 8
三、本次交易不会导致本公司实际控制人变更、不构成借壳上市、不构成重大资产重组、
不构成关联交易 ............................................................................................................................. 9
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................ 12
一、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................................... 12
二、本次交易标的资产过户情况 ........................................................................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 15
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 .................................................... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性和风险 ....................................................................................... 16
第三节 本次交易新增股份上市情况 ........................................................................................... 18
一、新增股份登记上市情况 ................................................................................................... 18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................................................ 18
三、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 18
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 20
一、股份变动情况 ................................................................................................................... 20
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 21
第六节 本次交易相关机构 ........................................................................................................... 22
一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 22
二、法律顾问 ........................................................................................................................... 22
三、审计机构 ........................................................................................................................... 22
四、资产评估机构 ................................................................................................................... 23
第六节 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见 ........................................................... 24
一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 24
二、法律顾问意见 ................................................................................................................... 24
第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 25
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指
买资产并募集配套资金实施情况暨上市公告书》
《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购
交易报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
上市公司/公司/本公司/江苏
指 江苏吴中实业股份有限公司
吴中
吴中投资 指 江苏吴中的控股股东苏州吴中投资控股有限公司
董事会 指 江苏吴中实业股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏吴中实业股份有限公司股东大会
监事会 指 江苏吴中实业股份有限公司监事会
《公司章程》 指 江苏吴中实业股份有限公司章程
本次发行股份及支付现金购买资产的买卖双方，即江
交易双方/交易各方 指
苏吴中实业股份有限公司、毕红芬、毕永星、潘培华
交易对方 指 毕红芬、毕永星和潘培华
标的公司/响水恒利达 指 响水恒利达科技化工有限公司
标的资产/拟购买资产/交易标
指 响水恒利达 100%股权
的/标的股权
江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
本次交易 指 合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达 100%股
权，并募集配套资金
江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
本次发行股份及支付现金购
指 合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达 100%股
买资产
权
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘
《收购协议》 指
培华发行股份及支付现金购买资产协议》
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘
《业绩补偿协议》 指 培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿
协议》
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘
《补充协议》 指
培华发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日 指
日，即 2015 年 12 月 31 日
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
海润 指 北京市海润律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字
[2016]第 023 号）
响水恒利达科技化工有限公司年产 28200 吨中高档有
机颜料、50000 吨中高档分散染料项目之二期项目：
二期项目 指
年产 1500 吨色酚 AS-IRG、1000 吨红色基 KD 、2000
吨靛红、2500 吨喹哪啶和 3500 吨分散黄 3G
元/万元 指 人民币元/万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中
部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
本公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒
利达 100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价及中介机构费用、响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金
等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
1、发行股份及支付现金购买响水恒利达 100%股权
公司向毕红芬、毕永星、潘培华等三名自然人发行股份及支付现金购买其所
持响水恒利达 100%股权，其中毕红芬持有 80.83%、毕永星持有 10.00%、潘培华
持有 9.17%。
本次标的资产交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中
通苏评报字[2016]第 023 号）的评估结果为基础，经交易双方协商确定为 60,000 万
元。
本次收购资产的交易对价由本公司以发行股份和现金两种方式支付，其中以
本公司发行股份支付 40,000.00 万元、以现金支付 20,000.00 万元。按照交易对方
持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易中本
公司向其支付对价的具体安排如下：
交易对方 持股比例 交易作价（元） 股份支付（股） 现金支付（元）
毕红芬 80.83% 484,980,000.00 14,663,038 161,660,000.00
毕永星 10.00% 60,000,000.00 1,814,058 20,000,000.00
潘培华 9.17% 55,020,000.00 1,663,492 18,340,000.00
合计 100.00% 600,000,000.00 18,140,588 200,000,000.00
2、发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
60,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水
恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等，募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
按照本次募集配套资金的发行底价 17.48 元/股计算，本公司拟向不超过十名
特定投资者非公开发行股票不超过 34,324,942 股。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的
前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买
资产交易行为的实施。
（二）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会第五次会议决议
公告日，鉴于公司股票停牌前一段时期内 A 股市场以及本公司股价整体波动较
大，为尽可能公允反映公司股份价值，兼顾各方利益，经交易各方协商，决定采
用定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，以市场参考
价的 90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即 22.07 元/股。
公司于 2016 年 4 月 5 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《江苏吴中实业
股份有限公司 2015 年度利润分配与资本公积转增股本的议案》。公司 2015 年度
利润分配方案为：以截止 2016 年 3 月 14 日公司总股本为 669,446,070 股为基础，
每 10 股派发现金红利 0.23 元（含税），合计分配 15,397,259.61 元。上述利润分
配方案已于 2016 年 5 月 27 日实施完毕。
公司 2015 年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格由
22.07 元/股调整为 22.05 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 21.97 元/股。本次交易中拟募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，按上述发
行底价 21.97 元/股计算，发行数量不超过 27,309,968 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外，在公
司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间，公
司可根据股票二级市场价格走势，经履行董事会（决议公告日为调价基准日）和
股东大会法定程序，对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。
2016 年 5 月 11 日，江苏吴中召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议，审
议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整本次交易募集配套资金股份发行价
格的议案。公司决定启动本次募集配套资金调价机制，将本次募集配套资金的定
价基准日调整为江苏吴中第八届董事会 2016 年第三次临时会议决议公告日（即
2016 年 5 月 12 日）；发行价格调整为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，即不低于 17.50 元/股。本次交易中拟募集配套资金总额不超过 60,000 万
元，按照本次调整后发行底价 17.50 元/股计算，发行数量调整为不超过 34,285,714
股。
公司 2015 年度利润分配方案实施后，本次交易配套募集资金的发行价格由不
低于 17.50 元/股调整为不低于 17.48 元/股，发行数量由不超过 34,285,714 股调整
为不超过 34,324,942 股。
二、本次交易的股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
交易对方因本次交易取得的本公司股份的锁定期为标的股份交割日后 36 个
月，在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累计完成进度，并在标的股份交割
日后满 12、24、36 个月分三期解除锁定。
交易对方于 2016 年 1 月向响水恒利达现金增资 1,300 万元，占增资后响水恒
利达注册资本的比例为 11.50%。根据《重组办法》第四十六条的规定，交易对方
取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产（即上述增资 1,300 万元）持续
拥有权益的时间不足 12 个月，本次交易后交易对方所取得的本公司股份中的相应
部分需锁定 36 个月，具体数量如下：毕红芬因本次交易所取得的本公司股份为
14,663,038 股，其中 1,686,899 股自标的股份交割日后 36 个月内不得解除锁定；毕
永星因本次交易所取得的本公司股份为 1,814,058 股，其中 208,697 股自标的股份
交割日后 36 个月内不得解除锁定；潘培华因本次交易所取得的本公司股份为
1,663,492 股，其中 191,376 股自标的股份交割日后 36 个月内不得解除锁定。
在锁定期内，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每
年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与本公司年度报告同
时在指定媒体披露。
每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》
的结果确定，具体计算公式为：当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现
的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量-已解
禁股份数-累计业绩补偿股份数。
在按照上述公式计算每期解除限售股数时，在标的股份交割日后满 12 个月、
24 个月两期解除锁定的股份数累计不得超过 16,053,616 股，其中毕红芬解锁股份
数不超过 12,976,139 股，毕永星解锁股份数不超过 1,605,361 股，潘培华解锁股份
数不超过 1,472,116 股。若按照上述公式计算的标的股份交割日后满 12 个月、24
个月两期解除锁定的股份数累计超过上述解锁股份数量上限的，超出部分留待标
的股份交割日后满 36 个月解锁。
如果锁定期内江苏吴中发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事
项，则解除限售股份数量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约
定。
三、本次交易不会导致本公司实际控制人变更、不构成借壳上
市、不构成重大资产重组、不构成关联交易
（一）本次交易不会导致本公司实际控制人变更、不构成借壳上
市
本次交易前，本公司总股本为 669,446,070 股，其中吴中投资持有 122,795,762
股（占总股本的 18.34%），为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有吴
中投资 100%的股权，为本公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产发行股票数量为 18,140,588 股，募集配套资金发行股
票 数 量 为 34,305,300 股 。 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 完 成 后 ， 本 公 司 总 股 本 为
687,586,658 股，其中吴中投资持有 122,795,762 股（占总股本的 17.86%）；募集
配 套 资 金 发 行 完 成 后 ， 本 公 司 总 股 本 为 721,891,958 股 ， 其 中吴 中 投 资 持 有
122,795,762 股（占总股本的 17.01%）。
本次交易后，吴中投资仍为本公司控股股东；赵唯一等九名自然人合计持有
吴中投资 100%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司
控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中标的资产为响水恒利达 100%的股权。根据立信出具的信会师报字
[2016]第 110359 号《审计报告》、立信出具的江苏吴中的信会师报字[2016]第
110998 号《审计报告》以及本次交易相关协议，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 2015 年末资产总额 2015 年末资产净额 2015 年度营业收入
上市公司 424,244.50 154,187.13 292,835.62
标的公司 36,594.52 16,442.03 49,705.85
占上市公司比例 8.63% 10.66% 16.97%
交易对价 60,000.00 60,000.00 -
占上市公司比例 14.14% 38.91% -
注：上市公司资产净额使用截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计数。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为毕红芬、毕永星及潘培华，
与上市公司不存在关联关系；本公司关联方不参与本次募集配套资金，募集配套
资金的获配对象为六名特定投资者，与江苏吴中的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、董事、监事、高级管理人员、瑞信方正不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
1、2016 年 2 月 24 日，响水恒利达临时股东会审议并通过《响水恒利达全体
股东毕红芬、毕永星、潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒
利达 100%的股权的议案》。
2、2016 年 2 月 25 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案、本次交易预案、本次交易相关协议、
本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议案。
3、2016 年 2 月 25 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏吴中实业
股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿协议》；同日，公司与交易对方、标的公司及梅堰三友
签署了附生效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。
4、2016 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报告
书（草案）、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。
5、2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年度股东大会，批准了本次交易相关事
项。
6、2016 年 5 月 11 日，公司召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议，审议
通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格
的议案。
7、2016 年 5 月 27 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，批准了《关于
调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案》。
8、根据中国证监会并购重组委于 2016 年 6 月 3 日召开的 2016 年第 40 次会议
审核结果，本次交易获得无条件通过。
9、2016 年 6 月 28 日，证监会下发《关于核准江苏吴中实业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448
号）。
二、本次交易标的资产过户情况与募集配套资金的实施情况
（一）标的资产的过户情况
1、标的资产的交割情况
2016 年 7 月 6 日，标的资产响水恒利达科技化工有限公司 100%股权过户手续
及相关工商登记已经完成，响水县市场监督管理局核准了响水恒利达的股东变
更。本次变更后，公司持有响水恒利达 100%的股权。
本次交易的标的资产为毕红芬、毕永星、潘培华持有的响水恒利达 100%股
权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉
及债权、债务的转移事项。
2、发行股份购买资产的验资及证券发行登记情况
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 115497 号），截至 2016
年 7 月 6 日，江苏吴中已收到响水恒利达 100%的股权，以中通诚以 2015 年 12 月
31 日为评估基准日出具的中通苏评报字[2016]第 023 号《评估报告》的评估结果为
依据作价 60,000 万元，作为江苏吴中向毕红芬、比红星和潘培华发行 18,140,588
股股份并支付 20,000 万元现金的对价。
2016 年 7 月 12 日，江苏吴中收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，江苏吴中向毕红芬、毕永星和潘培华非公开发行
的 18,140,588 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。
（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
1、认购邀请书的发送情况
公司和瑞信方正于 2016 年 9 月 8 日（T-3 日）开始，以电子邮件方式向截至
2016 年 8 月 31 日收市后的公司前 20 名股东（除控股股东及其关联方）、符合
《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公
司、5 家保险机构以及表达了申购意向的 131 家投资者发送了《认购邀请书》，邀
请其参与本次发行的认购报价。
首轮申购完成后，发行数量和募集资金均未达到本次发行数量和募集资金的
上限，根据初步询价情况和发行方案，公司和瑞信方正决定对认购不足的部分进
行追加认购邀请，于 2016 年 9 月 19 日以询价确定的价格 17.49 元/股向投资者征询
追加认购意向，在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 9 月 20
日、9 月 21 日的 9:00-17:00，和 9 月 22 日的 9:00 至 12:00）共收到 6 家投资者出
具的《追加申购报价单》，经海润见证，6 家投资者申购均为有效申购。
2、询价对象认购情况
在《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 7
家投资者发出的《申购报价单》以及《追加申购单》，均按要求进行申购并按要
求足额缴纳了申购保证金，为有效申购，全部申购报价及有效性确认情况见下
表：
序
认购对象名称 申购报价（元/股） 申购金额(元）
号
1 信诚基金管理有限公司 17.49 60,000,000
17.80 66,000,000
17.60 71,000,000
2 财通基金管理有限公司
17.50 71,000,000
17.49 120,000,000
3 徐荣良 17.49 200,000,000
4 陈莲 17.49 90,000,000
5 天弘基金管理有限公司 17.49 37,000,000
6 泰达宏利基金管理有限公司 17.49 24,000,000
7 平安大华基金管理有限公司 17.49 3,000,000
合计 605,000,000
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发
行募集资金金额的要求，公司和瑞信方正根据簿记建档等情况，确定本次非公开
发行股票的发行价格为 17.49 元/股，发行数量为 34,305,300 股，募集资金总额为
599,999,697 元，扣除本次发行费用 19,935,839.01 元，募集资金净额为
580,063,857.99 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 认购价格
投资者名称 获配金额(元） 获配股数(股）
号 （元/股）
1 信诚基金管理有限公司 17.49 59,999,987.19 3,430,531
2 财通基金管理有限公司 17.49 190,999,772.37 10,920,513
3 徐荣良 17.49 199,999,986.45 11,435,105
4 陈莲 17.49 89,999,989.53 5,145,797
5 天弘基金管理有限公司 17.49 36,999,972.57 2,115,493
6 泰达宏利基金管理有限公司 17.49 21,999,988.89 1,257,861
合计 599,999,697.00 34,305,300
（四）验资与新增股份登记情况
2016 年 9 月 29 日，立信就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第
116251 号《验资报告》，确认募集资金到账。经审验，截至 2016 年 9 月 28 日，
江苏吴中通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）34,305,300 股，募集资
金总额 599,999,697 元，扣除本次非公开发行费用 19,935,839.01 元，募集资金净额
为 580,063,857.99 元，其中增加股本 34,305,300 元，增加资本公积 545,758,557.99
元。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 10 月 13 日出具了《证
券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 34,305,300 股人民币普通
股（A 股）已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2016 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了江苏吴中
实业股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案，聘任仲天荣先生为公司副总经
理。
除此之外，本次交易的实施过程中，截至本报告书签署之日，公司董事、监
事、高级管理人员未发生变动。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
方提供担保的情形
截至本报告书签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 2 月 25 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《收购协议》、
《业绩补偿协议》；同日，上市公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署了附
生效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。2016 年 5 月 27 日，上
市公司与交易对方签署了《补充协议》。
目前上述协议已经生效，公司已与响水恒利达完成了标的资产 100%股权的过
户事宜。公司本次向毕红芬、毕永星、潘培华发行的 18,140,588 股 A 股股份尚未
登记至毕红芬、毕永星、潘培华名下。
截至本报告书签署之日，有关各方正在履行本次交易的相关协议，无违反约
定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、业绩补偿、资产权属等方面
做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏吴中实业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书签署之日，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺
的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次交易相关后续事项主要包括：
1、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次非公开发行股票募集配套资金涉
及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、公司将按照《收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的现金对价；
上述后续事项的实施已获得必要的批准或核准，符合法律、法规的规定，不
存在实质性法律风险和障碍。
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份登记上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2016 年 7 月 12 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；募集配套资金发行的新增股
份已于 2016 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份登记手续。
本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：江苏吴中
新增股份的证券代码：600200
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产部分
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的本公司股份
的锁定期为标的股份交割日后 36 个月，在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺
累计完成进度，并在标的股份交割日后满 12、24、36 个月分三期解除锁定。
交易对方于 2016 年 1 月向响水恒利达现金增资 1,300 万元，占增资后响水恒
利达注册资本的比例为 11.50%。根据《重大资产重组管理办法》第四十六条的规
定，交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产（即上述增资
1,300 万元）持续拥有权益的时间不足 12 个月，本次交易后交易对方所取得的本
公司股份中的相应部分需锁定 36 个月，具体数量如下：毕红芬因本次交易所取得
的本公司股份为 14,663,038 股，其中 1,686,899 股自标的股份交割日后 36 个月内
不得解除锁定；毕永星因本次交易所取得的本公司股份为 1,814,058 股，其中
208,697 股自标的股份交割日后 36 个月内不得解除锁定；潘培华因本次交易所取
得的本公司股份为 1,663,492 股，其中 191,376 股自标的股份交割日后 36 个月内不
得解除锁定。
在锁定期内，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每
年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与本公司年度报告同
时在指定媒体披露。
每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》
的结果确定，具体计算公式为：当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现
的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量-已解
禁股份数-累计业绩补偿股份数。
在按照上述公式计算每期解除限售股数时，在标的股份交割日后满 12 个月、
24 个月两期解除锁定的股份数累计不得超过 16,053,616 股，其中毕红芬解锁股份
数不超过 12,976,139 股，毕永星解锁股份数不超过 1,605,361 股，潘培华解锁股份
数不超过 1,472,116 股。若按照上述公式计算的标的股份交割日后满 12 个月、24
个月两期解除锁定的股份数累计超过上述解锁股份数量上限的，超出部分留待标
的股份交割日后满 36 个月解锁。
如果锁定期内江苏吴中发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事
项，则解除限售股份数量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金部分
向六名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此
之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次登记前后公司股本结构变动表
本次交易前 募集配套资金发行变动前 变动数 募集配套资金发行变动后
项目 比例 比例 比例
数量（股） 数量（股） +（-） 数量（股）
（%） （%） （%）
非限售
523,969,238 78.27 565,015,308 82.17 0 565,015,308 78.27
流通股
限售流
145,476,832 21.73 122,571,350 17.83 +34,305,300 156,876,650 21.73
通股
股份总
669,446,070 100.00 687,586,658 100.00 +34,305,300 721,891,958 100.00
数
本次登记完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化。吴中投资仍为上市
公司的控股股东，赵唯一等九名自然人仍为上市公司的实际控制人，公司控股股
东及实际控制人均未发生变化。
（二）本次交易前后公司前十名股东持股情况
1、本次交易前
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
苏州吴中投资控股有限公司 122,795,762 18.34
中国证券金融股份有限公司 9,601,592 1.43
申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲
8,785,942 1.31
基金 2 号集合资金信托计划
中央汇金投资有限责任公司 8,354,200 1.25
王敏 5,031,948 0.75
江豫 4,691,255 0.70
诺安基金－工商银行－沈利萍 4,153,354 0.62
中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配置混合型
4,153,354 0.62
证券投资基金
张武豪 3,229,356 0.48
朱林娣 3,080,000 0.46
合计 173,876,763 25.96
2、发行股份购买资产完成后
截至 2016 年 7 月 11 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
苏州吴中投资控股有限公司 122,795,762 17.86
毕红芬 14,663,038 2.13
中国证券金融股份有限公司 9,601,592 1.40
申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲
8,785,942 1.28
基金 2 号集合资金信托计划
中央汇金资产管理有限责任公司 8,354,200 1.22
王敏 5,031,948 0.73
中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证
4,153,354 0.60
券投资基金
诺安基金-工商银行-沈利萍 4,153,354 0.60
张武豪 3,229,356 0.47
中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券
2,986,222 0.43
投资基金
合计 183,754,768 26.72
3、募集配套资金发行后
截止 2016 年 10 月 13 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
苏州吴中投资控股有限公司 122,795,762 17.01
毕红芬 14,663,038 2.03
徐荣良 11,435,105 1.58
中国证券金融股份有限公司 9,601,592 1.33
中央汇金资产管理有限责任公司 8,354,200 1.16
陈莲 5,145,797 0.71
申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定增
5,000,003 0.69
对冲基金 2 号集合资金信托计划
中国农业银行股份有限公司－财通多策略福享混合型证
4,642,647 0.64
券投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞盈灵活配置混合型
4,153,354 0.58
证券投资基金
南京聚安投资中心（有限合伙） 3,467,103 0.48
合计 189,258,601 26.21
二、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响及管理层讨论与分析详见公司于 2016 年 7 月 2 日公告
的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。
第六节 本次交易相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：何其聪
住所：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层
联系电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
项目主办人：谢俊、李靖
二、法律顾问
机构名称：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层
联系电话：010-82653566
传真：010-88381869
经办律师：冯玫、张巍
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话：021-63392558
传真：021-63391166
经办注册会计师：翟小民、张洪
四、资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人授权代表：王稼铭
住所：北京市朝阳区樱花西街古北里 27 号楼一层
联系电话：0512-65161783
传真：0512-65161599
经办评估师：姚雪勇、周秉钧
第六节 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及
规范性文件的规定；标的资产的交割过户工作已完成；募集配套资金发行工作已
完成；实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正
在履行中；交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券
法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为本
次交易上市公司新增股份具备上市的基本条件。
二、法律顾问意见
海润律师认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
2、股份公司已完成本次发行股份购买资产和募集配套资金的新增注册资本验
资和股份登记工作，相关程序合法、有效。
3、截至本《北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》出具之日，本次
交易相关后续事项不存在重大法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的重大法
律风险。
第七节 备查文件
1、《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448 号）；
2、《瑞信方正证券有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2016]第 116251 号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》。
（本页无正文，为《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施情况暨上市公告书》之签字盖章页）
江苏吴中实业股份有限公司
2016 年 10 月 15 日