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证券简称：升华拜克 证券代码：600226 股票上市地点：上海证券交易所
浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年三月
全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
沈培今 钱海平 沈德堂
陆 炜 陈为群 唐静波
栾培强 冯加庆 黄轩珍
浙江升华拜克生物股份有限公司
年 月 日
特别提示
1、本次新增股份上市包括浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升
华拜克”）发行股份及支付现金购买资产新增股份、募集配套资金非公开发行新
增股份两部分。
2、本次交易中，升华拜克采取发行股份及支付现金的方式，向鲁剑、李练、
西藏炎龙科技有限公司（以下简称“西藏炎龙”）购买其持有的成都炎龙科技有
限公司（以下简称“炎龙科技”）100%股权，并向沈培今募集配套资金不超过
150,000 万元。
本次交易总额为 160,000 万元，其中 8 亿元由升华拜克以向鲁剑、李练发行
股份的方式购买，剩余 8 亿元由升华拜克以部分募集配套资金向西藏炎龙支付现
金的方式购买。本次向鲁剑、李练发行的股份共计 256,410,256 股，发行价格为
3.12 元/股；向沈培今发行股份募集配套资金的股份共计 373,134,328 股，发行价
格为 4.02 元/股。
3、升华拜克向鲁剑、李练非公开发行股票共计 256,410,256 股，鲁剑、李练
取得的公司本次非公开发行股份限售期为自股份发行结束之日起 36 个月。
4、升华拜克本次募集配套资金向沈培今非公开发行股份共计 373,134,328
股，沈培今取得的本次非公开发行股份限售期为自股份发行结束之日起 36 个月。
5、公司已就发行股份购买资产、募集配套资金非公开发行的股份分别向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 3 月 29 日出具的已完成证券登记变更
登记证明，本次增发股份正式列入上市公司的股东名册。
6、根据上交所相关业务规则规定，新增股份上市首日公司股权不除权，股
票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行完成后，本公司股权
分布符合《上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方鲁剑、李练保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江升华拜克生物
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书》
全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
全体董事声明 .................................................................................................................................. 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
公司声明 .......................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 6
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................... 7
一、公司基本情况................................................................................................................... 7
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
第二节 本次交易涉及新增股份发行基本情况............................................................................. 9
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 9
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 9
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 14
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 16
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 16
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 16
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 16
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 16
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................................... 18
一、股份变动情况................................................................................................................. 18
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 21
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 21
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变更 ................................................................. 26
六、本次发行完成后，公司仍具备股票上市条件 ............................................................. 27
第五节 本次重组的实施情况....................................................................................................... 28
一、本次重组的实施过程 ..................................................................................................... 28
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 28
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 28
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 29
五、相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 29
六、相关承诺的履行情况 ..................................................................................................... 29
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 30
第六节 持续督导 .......................................................................................................................... 31
一、持续督导期间................................................................................................................. 31
二、持续督导方式................................................................................................................. 31
三、持续督导内容................................................................................................................. 31
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................................... 32
一、 独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 32
二、 法律顾问结论意见 ....................................................................................................... 32
第八节 本次新增股份发行上市的相关机构名称....................................................................... 34
一、独立财务顾问（主承销商） ......................................................................................... 34
二、发行人律师..................................................................................................................... 34
三、验资机构......................................................................................................................... 34
第九节 中介机构声明 .................................................................................................................. 35
独立财务顾问（主承销商）声明 ......................................................................................... 35
发行人律师声明..................................................................................................................... 36
验资机构声明......................................................................................................................... 37
第十节 备查文件 .......................................................................................................................... 38
一、备查文件......................................................................................................................... 38
二、查阅地点......................................................................................................................... 38
释 义
除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
升华拜克、上市公司、公司 指 浙江升华拜克生物股份有限公司
炎龙科技、标的公司 指 成都炎龙科技有限公司
西藏炎龙 指 西藏炎龙科技有限公司
交易对方 指 鲁剑、李练及西藏炎龙
标的资产、拟购买资产 指 炎龙科技 100%股权
上市公司以向交易对方发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重组 指 炎龙科技 100%股权，并向沈培今发行股份募集配
套资金之交易
本次上市公司向沈培今发行股份募集配套资金之
募集配套资金、配套融资 指
交易
定价基准日 指 第六届第十八次董事会决议公告日
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 境内上市人民币普通股
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、公司基本情况
中文名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD
公司性质：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1999 年 5 月 11 日
注册地址：浙江省德清县钟管镇工业区
主要办公地址：浙江省德清县钟管镇工业区
法定代表人：沈培今
注册资本：109,498.297 万元
统一社会信用代码：913300001471207528
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：升华拜克
股票代码：600226
办公地址邮政编码：313220
电话：0572-8402738
传真：0572-8089511
电子信箱：600226@biok.com
公司网址：http://www.biok.com
经营范围：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲
料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），
肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许
可证》），兽药的经营（凭许可证经营），计算机软硬件开发及销售，信息技术
开发、技术咨询及技术服务，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，投资管理，
实业投资，商务信息咨询，从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金额服务）。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015 年 10 月 19 日，上市公司与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及
支付现金购买资产的协议》，拟向炎龙科技股东鲁剑、李练及西藏炎龙发行股份
及支付现金购买其持有的炎龙科技 100%股权，交易标的作价 160,000.00 万元。
其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技 50%股权，总计现金 80,000.00
万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技 50%股权。本次发行股
份购买资产向交易对方鲁剑、李练发行的股份共计 256,410,256 股，发行价格为
3.12 元/股。
（二）募集配套资金
同时，为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，不超过拟购买资
产交易价格的 100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技
投资项目的建设和运营。
本次募集配套资金不超过 150,000.00 万元，向沈培今发行股份募集配套资金
的股份共计 373,134,328 股，发行价格为 4.02 元/股。具体情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 金额（元）
1 沈培今 373,134,328 1,499,999,998.56
合计 - 373,134,328 1,499,999,998.56
第二节 本次交易涉及新增股份发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、经上交所批准，因筹划重大资产重组事项升华拜克股票于 2015 年 7 月
22 日-2015 年 11 月 10 日停牌；
2、2015 年 10 月 19 日，交易对方西藏炎龙作出股东会决议，同意升华拜克
购买其所持炎龙科技 50%股权；
3、2015 年 10 月 19 日，标的公司炎龙科技作出股东会决议，同意股东西藏
炎龙、鲁剑及李练将其所持炎龙科技 100%股权转让给升华拜克；
4、2015 年 10 月 19 日，升华拜克第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次
交易相关的议案；
5、2015 年 11 月 27 日，升华拜克 2015 年第五次临时股东大会决议审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
6、2016 年 2 月 25 日，升华拜克第六届董事会第二十三次会议审议通过继
续推进公司重大资产重组事项及豁免控股股东沈培今履行有关承诺事项的相关
议案；
7、2016 年 3 月 18 日，升华拜克 2015 年年度股东大会审议通过关于豁免控
股股东沈培今履行有关承诺事项的议案；
8、2016 年 3 月 31 日，升华拜克第六届董事会第二十五次会议通过了继续
推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；
9、2016 年 5 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
34 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项获得有条件通过；
10、2016 年 11 月 8 日，升华拜克第六届董事会第三十二次会议审议通过《关
于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及
《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜有效期的议案》；
11、2016 年 11 月 25 日，升华拜克 2016 年第五次临时股东大会审议通过《关
于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》及
《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜有效期的议案》；
12、2016 年 12 月 21 日，升华拜克第六届董事会第三十四次会议审议通过
了以 2016 年 6 月 30 日为加期评估基准日的补充评估报告事宜，本次交易价格及
具体方案不变；
13、2017 年 3 月 8 日，本次交易方案已获得中国证监会证监许可[2017]329
号文《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为鲁剑、李练，采用非公开发行股份的方
式。
2、发行股份的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行数量及价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向
交易对方发行股份购买资产的定价不低于上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日前 120 个交易日的交易均价的 90%。（董事会决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前 120 个交易日公司股票交易总量）。
升华拜克第六届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日交易均价
的 90%为 8.81 元/股，考虑 2014 年度、2015 半年度分别分派现金股利 0.15 元/
股、0.25 元/股后的价格为 8.41 元/股，考虑 2015 年度每 10 股送股票股利 10 股、
资本公积每 10 股转增 7 股后的价格为 3.115 元/股，故本次发行股份购买资产的
价格为 3.12 元/股。本次向鲁剑、李练发行的股票数量为 256,410,256 股。
定价基准日至本次发行期间，公司未实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项（2014 年度分红及 2015 年半年度分红除外），本次发行价格未
作调整。
4、资产过户情况
2017年3月15日，炎龙科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登
记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。炎龙科技100%股权
已过户登记至升华拜克。
5、验资情况
2017 年 3 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购
买资产进行了验资，并出具了天健验[2017]74 号《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2017 年 3 月 22 日止，升华拜克已收到鲁剑和李练投入的炎龙科技 50%股权
折合人民币 800,000,000.00 元。
6、新增股份登记情况
公司已就发行股份购买资产中向鲁剑、李练所发行股份向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司于 2017 年 3 月 29 日出具的已完成证券变更证明，本次增发股
份正式列入上市公司的股东名册。
7、发行股份及支付现金购买资产的锁定安排
本次交易对方鲁剑、李练承诺：
“1、本人因本次交易而获得的升华拜克股份自发行结束之日起三十六个月
内不转让。
2、本人承诺，在取得升华拜克股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融
资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式
实现转移股票所有权的实质目的。
3、如前述关于本次交易取得的升华拜克股份的锁定期/限售期的规定与中国
证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增
持的升华拜克股份，亦应遵守上述约定。
4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（二）募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今，采用非公开发行股份的方
式。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行数量及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。本次向特定投资者发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决
议公告日前 20 个交易日的交易均价的 90%。（董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量）。
升华拜克第六届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的
90%为 11.25 元/股，考虑 2014 年度、2015 半年度分别分派现金股利 0.15 元/股、
0.25 元/股后的价格为 10.85 元/股，考虑 2015 年度每 10 股送股票股利 10 股、资
本公积每 10 股转增 7 股后的价格为 4.018 元/股，故本次向沈培今募集配套资金
的股票发行价格确定为 4.02 元/股。本次向沈培今发行的股份数量为 373,134,328
股。
定价基准日至本次发行期间，公司未实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项（2014 年度分红及 2015 年半年度分红除外），本次发行价格未
作调整。
4、验资情况
2017 年 3 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2017]1-14 号验资报告，对募集资金进行了审验。审验结果为“经我们审验，截
至 2017 年 3 月 22 日止，民生证券已收到沈培今缴存的认购资金共计人民币壹拾
伍亿元整（￥1,500,000,000.00 元），于 2017 年 3 月 21 日缴存于民生证券在浦发
银行北京知春路支行开设的账号为 91170153400000058 的申购专户内。”
2017 年 3 月 22 日，民生证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后
划转至发行人指定的账户。
2017 年 3 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]74
号《验资报告》，对募集资金进行了审验。截至 2017 年 3 月 22 日止，升华拜克
本次发行人民币普通股 373,134,328 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
4.02 元，实际募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元。审验结果为：“经我们
审验，截至 2017 年 3 月 22 日止，贵公司已收到鲁剑和李练投入的炎龙科技 50%
股 权 折 合 人 民 币 800,000,000.00 元 ， 收 到 沈 培 今 投 入 的 货 币 资 金 人 民 币
1,500,000,000.00 元，上述合计 2,300,000,000.00 元，扣减发行费用 18,742,954.46
元后，贵公司收到的出资净额为 2,281,257,045.54 元。其中，计入实收资本人民
币陆亿贰仟玖佰伍拾肆万肆仟伍佰捌拾肆元(￥629,544,584.00 元)，计入资本公
积(股本溢价) 1,652,773,383.49 元。”
5、新增股份登记
公司已就本次交易非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提交了相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
于 2017 年 3 月 29 日出具的已完成证券变更证明，本次增发股份正式列入上市公
司的股东名册。
6、募集配套资金的锁定安排
本次非公开发行完成后，发行对象沈培今认购的股份自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及炎龙
科技投资项目的建设和运营。
8、本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用
管理办法》的规定，本次发行的募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专
项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
上市公司已开立募集资金专项账户 3 个，用于公司本次交易之募集配套资金
的存储、使用和管理。具体账户信息如下：
账户名称 开户行 账号
浙江升华拜克生物股份有限公司 招商银行上海分行营业部 571904378610706
成都炎龙科技有限公司 招商银行成都科华路支行 128904963310804
上海盛厚公技术有限公司 招商银行上海分行营业部 121924371310123
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行股份及支付现金购买资产对象基本情况
1、鲁剑
姓名 鲁剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010419790915****
住所 海南省海口市美兰区海府路61号之四
通讯地址 成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、李练
姓名 李练
性别 女
国籍 中国
身份证号 43010319800907****
住所 成都市武侯区桐梓林南路7号1栋14楼17号
通讯地址 成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）募集配套资金发行对象基本情况
姓名 沈培今
性别 男
国籍 中国
身份证号码
住所 上海市黄浦区海潮路 33 号 8 层 612 室
通讯地址 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口 1 号楼 2506 室
是否取得其他国家
拥有新加坡永久居住权
或者地区的居留权
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为鲁剑、李练，与升华拜克不
存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象为沈培今，系升华拜克控股股东、实际控制人。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，除公司在《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已披露的关联交易及本次重组外，
发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行的新增股份已于 2017 年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行新增股份限售期自股份发行结束
之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：升华拜克
新增股份的证券代码：600226
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
公司已就发行股份购买资产、募集配套资金非公开发行的股份分别向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司于 2017 年 3 月 29 日出具的已完成证券登记变更登记
证明，本次增发股份正式列入上市公司的股东名册。该等新股在解除锁定的次一
交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产的锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方鲁剑、李练承诺：
“1、本人因本次交易而获得的升华拜克股份自发行结束之日起三十六个月
内不转让。
2、本人承诺，在取得升华拜克股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融
资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式
实现转移股票所有权的实质目的。
3、如前述关于本次交易取得的升华拜克股份的锁定期/限售期的规定与中国
证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增
持的升华拜克股份，亦应遵守上述约定。
4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（二）募集配套资金交易对方的锁定安排
根据升华拜克与沈培今签订的附条件生效的《股份认购协议》，本次募集配
套资金的认购方沈培今承诺：“本人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得
转让。本人同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手
续。”
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2017 年 3 月 15 日，升华拜克总股本 1,094,982,970，前十名股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沈培今 164,247,445 15.00%
2 升华集团控股有限公司 91,800,000 8.38%
3 德清丰华投资有限公司 54,810,000 5.01%
4 虞军 52,839,000 4.83%
5 陆利斌 48,600,000 4.44%
6 周文彬 17,813,134 1.63%
7 陆建卫 9,759,688 0.89%
8 费有才 6,055,000 0.55%
9 周一欢 5,055,900 0.46%
上海毕咸投资管理有限公司－毕咸
10 5,041,950 0.46%
四期证券投资基金
合计 456,022,117 41.65%
（二）本次发行后，公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，结合截至 2017 年 3 月 15 日公司前十名股东情况
及本次发行股份购买资产和募集配套资金非公开发行情况，公司前十名股东情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沈培今 537,381,773 31.16%
2 鲁剑 246,153,846 14.27%
3 升华集团控股有限公司 91,800,000 5.32%
4 德清丰华投资有限公司 54,810,000 3.18%
5 虞军 52,839,000 3.06%
6 陆利斌 48,600,000 2.82%
7 周文彬 17,813,134 1.03%
8 李练 10,256,410 0.59%
9 陆建卫 9,759,688 0.57%
10 费有才 6,055,000 0.35%
合 计 1,075,468,851 62.35%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次新增股份登记前，公司总股本为 1,094,982,970 股。本次交易发行新股
数 量 为 629,544,584 股 ， 本 次 新 增 股 份 登 记 完 成 后 公 司 总 股 本 变 更 为
1,724,527,554 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
发行前 发行后
项目 占总股本 本次发行（股） 占总股本比
数量（股） 数量（股）
比例(%) 例(%)
一、有限售条件的股份合计 - - 629,544,584 629,544,584 36.51
二、无限售条件的流通股份合计 1,094,982,970 100.00 - 1,094,982,970 63.49
三、股份总数 1,094,982,970 100.00 629,544,584 1,724,527,554 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2016]318号《审计报告》、天健审[2017]319号《审阅
报告》及本次重组的天健审[2017]333号备考审阅报告，本次交易前后公司的主
要财务数据比较如下：
单位：元
2016-12-31/2016年度 2015-12-31/2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 3,371,421,822.79 5,131,140,666.94 2,235,878,096.56 3,851,026,957.43
归属于母公司的所有者权益 1,700,568,528.46 3,385,359,588.95 1,409,126,449.81 2,980,029,838.74
营业收入 1,005,491,316.01 1,196,995,918.80 1,010,102,392.17 1,150,790,074.34
利润总额 235,335,764.98 372,006,190.95 134,669,481.25 233,403,793.16
净利润 233,265,890.21 346,412,913.91 134,551,051.09 219,889,035.06
归属于母公司所有者的净利润 235,610,584.02 349,498,255.58 139,884,537.46 225,750,963.06
本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者的净利润
都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，炎龙科技将成为公司全资子公司。升华拜克借本次交易切
入网络游戏行业，业务范围在农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品的生
产与销售以及锆系列产品制造与销售基础上，增加网络游戏研发、代理发行及 IP
与源代码合作业务。
（四）公司治理变动情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关
法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理机制。本次发行不会导致
公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会
影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家
政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行没有对公司高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争
1、关联交易
本次发行前，升华拜克全资子公司浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）
存在代炎龙科技支付授权金、分成金及市场咨询费的情形，具体详见《浙江升华
拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》。
本次发行完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次发行股份购买
资产交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
募集配套资金认购方沈培今亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、同业竞争
本次发行前，上市公司与本次发行股份购买资产交易对方鲁剑、李练、西藏
炎龙不存在同业竞争，与募集配套资金认购方沈培今亦不存在同业竞争。
为避免本次发行完成后可能产生的同业竞争，本次发行股份购买资产交易对
方鲁剑、李练等出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，募集配套资金认购方沈
培今亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动
情况
本次发行股份购买资产交易对方鲁剑、李练非公司董事、监事或高级管理人
员。本次发行股份募集配套资金认购方沈培今系公司董事，本次发行完成前后沈
培今持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
沈培今 164,247,445 15.00% 537,381,773 31.16%
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据及财务指标
1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2015 年度和 2016 年度财务报告均根据《企业会计准则》编制，投资者
如需了解公司会计报表，请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的
财务报告。
2、主要财务数据
公司 2015 年度、2016 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016-12-31 2015-12-31
流动资产 1,648,566,364.03 871,699,789.31
资产总计 3,371,421,822.79 2,235,878,096.56
流动负债 1,479,263,582.86 484,071,223.05
负债合计 1,663,030,939.67 816,584,598.28
归属于母公司所有者权益 1,700,568,528.46 1,409,126,449.81
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,005,491,316.01 1,010,102,392.17
主营业务收入 981,697,165.89 998,489,154.98
利润总额 235,335,764.98 134,669,481.25
净利润 233,265,890.21 134,551,051.09
归属于母公司所有者的净利润 235,610,584.02 139,884,537.46
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -48,832,733.78 69,188,414.14
投资活动产生的现金流量净额 211,780,261.95 187,494,478.32
筹资活动产生的现金流量净额 803,239,439.92 -152,937,814.75
现金及现金等价物净增加额 975,074,148.04 110,291,221.60
（4）主要财务指标
项目 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元） 0.22 0.13
稀释每股收益（元） 0.22 0.13
每股净资产（元） 1.55 1.29
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.04 0.06
加权平均净资产收益率（%） 15.20 9.71
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 10.79 7.13
（二）管理层讨论与分析
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构及变动分析
最近两年末，公司的资产结构如下：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 120,477.01 35.73% 21,872.74 9.78%
以公允价值计量且其变动计
- - - -
入当期损益的金融资产
应收票据 10,360.60 3.07% 4,086.56 1.83%
应收账款 7,620.63 2.26% 8,724.42 3.90%
预付款项 3,619.89 1.07% 304.97 0.14%
应收利息 - - 28.93 0.01%
应收股利 - - 10,724.64 4.80%
其他应收款 7,492.12 2.22% 7,556.04 3.38%
存货 14,797.44 4.39% 23,488.53 10.51%
其他流动资产 488.95 0.15% 10,383.15 4.64%
流动资产合计 164,856.64 48.90% 87,169.98 38.99%
非流动资产：
可供出售金融资产 12,999.95 3.86% 214.26 0.10%
长期股权投资 81,685.71 24.23% 57,065.59 25.52%
投资性房地产 3,290.80 0.98% 3,419.25 1.53%
固定资产 59,959.51 17.78% 67,202.24 30.06%
在建工程 6,552.74 1.94% 895.51 0.40%
工程物资 20.03 0.01% 4.76 0.00%
无形资产 6,588.23 1.95% 6,855.69 3.07%
长期待摊费用 362.51 0.11% 11.44 0.01%
商誉 200.00 0.06% - -
递延所得税资产 621.32 0.18% 749.09 0.34%
其他非流动资产 4.74 0.00% - -
非流动资产合计 172,285.55 51.10% 136,417.83 61.01%
资产总计 337,142.18 100.00% 223,587.81 100.00%
最近两年末，上市公司资产总额分别为 223,587.81 万元和 337,142.18 万元，
公司资产规模总体保持稳定。
最近两年末，公司资产结构中流动资产占比分别为 38.99%和 48.90%，其中
存货、货币资金占比较大。2016 年 12 月 31 日，公司货币资金余额约 12.05 亿元，
较 2015 年末增幅较大，系沈培今向公司预先支付部分股份认购金及履约保证金
共计 8 亿元。
最近两年末，公司资产结构中非流动资产占比分别为 61.01%和 51.10%，非
流动资产占比较高，主要系长期股权投资、固定资产占比较大。公司主要生产生
物农药、兽药及锆系列产品，固定资产数量较大符合其所处行业特点；长期股权
投资主要系对联营企业青岛易邦生物工程有限公司、财通基金管理有限公司等的
投资。
（2）负债结构及变动分析
最近两年末，公司的负债结构如下：
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 32,873.67 19.77% 15,309.12 18.75%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - -
金融负债
应付票据 15,096.07 9.08% 13,121.95 16.07%
应付账款 10,009.04 6.02% 10,092.19 12.36%
预收款项 2,906.40 1.75% 899.78 1.10%
应付职工薪酬 3,766.64 2.26% 4,209.42 5.15%
应交税费 369.94 0.22% 1,856.07 2.27%
应付利息 593.55 0.36% 1,019.31 1.25%
其他应付款 82,311.04 49.49% 1,899.27 2.33%
流动负债合计 147,926.36 88.95% 48,407.12 59.28%
非流动负债：
长期借款 400.00 0.24% - -
应付债券 15,257.52 9.17% 29,899.85 36.62%
递延收益 2,719.22 1.64% 3,319.35 4.06%
递延所得税负债 - - 32.14 0.04%
非流动负债合计 18,376.74 11.05% 33,251.34 40.72%
负债合计 166,303.09 100.00% 81,658.46 100.00%
最近两年末，上市公司负债总额分别为 81,658.46 万元和 166,303.09 万元。
最近两年末，公司流动负债占比分别为 59.28%和 88.95%，流动负债占比较大。
2015 年末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成；非流动
负债主要由应付债券构成，主要为公司 2012 年发行总额为人民币 3 亿元、期限
为 5 年的公司债券。2016 年，公司流动负债占比增幅较大主要因公司其他应付
款占流动负债比重增幅较大，系公司收到沈培今部分股份认购金及履行保证金共
计 8 亿元。2016 年非流动负债占比大幅降低主要系公司应付债券回售导致应付
债券余额大幅下降。
（3）资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，2015 年、2016 年末公司资产负债率分别为 36.52%和 49.40%。
2016 年末，公司因新增银行贷款及收到沈培今提前存付的部分股份认购金及履
约保证金，导致公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率较 2015 年末有
所下降。公司资本结构及偿债能力指标具体情况如下表：
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率 49.33% 36.52%
流动比率 1.11 1.80
速动比率 1.01 1.09
注：（1）资产负债率=期末总负债/期末总资产；（2）流动比率=期末流动资产/期末流动
负债；（3）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
2、本次交易前公司的经营成果分析
（1）利润构成分析
本次交易前，上市公司最近两年的利润构成情况如下表所示
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 100,549.13 101,010.24
营业总成本 115,794.65 111,028.69
营业利润 23,441.96 12,727.09
利润总额 23,533.58 134,66.95
净利润 23,326.59 13,455.11
归属于母公司所有者的净利润 23,561.06 13,988.45
2016 年，公司营业总收入、营业总成本与 2015 年大体持平。近两年公司部
分产品受经济增速放缓、行业产能过剩、市场需求不足等因素影响，营业收入整
体呈下降趋势。2016 年公司营业利润、净利润分别增加 84.19%和 73.37%，主要
系公司联营企业青岛易邦生物工程有限公司和财通基金管理有限公司当期利润
增加导致公司当期确认大额投资收益。
（2）毛利及毛利率分析
最近两年，公司主营业务分产品毛利率情况如下：
单位：万元
主营业务分产品情况
项目
分产品 营业收入 营业成本 毛利 毛利率（%）
农药产品 14,241.67 13,875.35 366.32 2.57
兽药产品 42,900.95 35,451.62 7,449.33 17.36
2016 锆系列产品 22,584.83 21,594.92 989.92 4.38
年度 化学产品 8,570.40 7,722.85 847.56 9.89
电及蒸汽 5,376.99 3,587.15 1,789.85 33.29
其他 4,494.87 3,829.80 665.06 14.80
农药产品 21,645.03 19,742.40 1,902.63 8.79
2015 兽药产品 44,894.58 37,076.32 7,818.26 17.41
年度 锆系列产品 20,578.95 19,201.74 1,377.21 6.69
化学产品 6,845.17 6,186.05 659.12 9.63
电及蒸汽 4,763.78 3,313.15 1,450.63 30.45
其他 1,121.40 691.50 429.90 38.34
最近两年，公司毛利主要来源于农药产品、兽药产品及锆系列产品。最近两
年农药产品毛利率分别为 8.79%和 2.57%。农药产品毛利率下降主要原因为双甘
膦作为除草剂草甘膦的中间品受行业产能过剩、市场需求不足等因素影响，双甘
膦景气度下降，产品价格同比出现一定幅度的下滑。最近两年兽药产品毛利率分
别为 17.41%和 17.36%。最近两年公司积极推进技术创新，优化生产工艺，降低
生产成本，兽药产品的毛利率保持稳定。最近两年锆系列产品毛利率分别为 6.69%
和 4.38%，毛利率较低，主要因为锆行业整体产能严重过剩、市场需求疲软，最
近两年锆产品价格受经济增速放缓、产能严重过剩、人民币贬值等因素影响持续
低位运行，子公司锆谷科技持续亏损，毛利率降低。
（3）本次交易前上市公司的盈利指标分析
①净资产收益率
2016 年，上市公司的加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率上升，具体情况见下表：
项目 2016 年度 2015 年度
加权平均净资产收益率（%） 15.20 9.71
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.79 7.13
②每股收益
上市公司净利润大幅增长导致 2016 年基本每股收益、稀释每股收益等指标
增长，具体见下表：
项目 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元／股） 0.22 0.13
稀释每股收益（元／股） 0.22 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.15 0.09
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变更
本次发行前，沈培今持有公司 15%股份，为公司控股股东、实际控制人。本
次发行完成后沈培今持有公司 31.16%股份，仍然为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
六、本次发行完成后，公司仍具备股票上市条件
本次发行完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致升华拜克不满足股票上市条件。
第五节 本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次重组已经获得的授权与批准
参见“第二节 本次交易涉及新增股份发行基本情况”之“一、本次发行履
行的相关程序”。
（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记情况
参见“第二节 本次交易涉及新增股份发行基本情况”之“二、本次发行的
基本情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（三）募集配套资金
参见“第二节 本次交易涉及新增股份发行基本情况”之“二、本次发行的
基本情况”之“（二）募集配套资金”。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，升华拜克已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
2015 年 7 月 24 日，沈德堂因工作调整辞去公司第六届董事会董事长职务，
仍担任董事。
2015 年 7 月 30 日，公司 2015 年第三次临时股东大会作出决议，选举顾利
荣、陆炜、唐静波为公司董事，选举冯加庆为独立董事。同日，公司第六届董事
会第十四次会议选举顾利荣为公司第六届董事会董事长。
2016 年 3 月 7 日，顾利荣因个人原因申请辞去公司董事长、董事职务。
2016 年 3 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会作出决议，选举沈培今为公
司第六届董事会董事。
2016 年 3 月 22 日，吕妙月因个人原因辞去公司财务负责人职务。同日，公
司第六届董事会第二十四次会议作出决议，选举沈培今为公司第六届董事会董事
长，并聘任李荣伟担任公司财务负责人。
2016 年 4 与 8 日，公司第六届董事会第二十六次会议作出决议，聘任翁天
雄为公司副总经理。
2016 年 6 月 22 日，李根美因个人原因申请辞去公司独立董事职务。因李根
美辞职将导致公司董事会独立董事人数不达法定要求，根据相关规定，该辞职申
请于公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。
2016 年 7 月 8 日，公司 2016 年第二次临时股东大会作出决议，同意增补栾
培强为公司独立董事。
除前述董事、高级管理人员变更情况外，公司重组期间董事、监事、高级管
理人员不存在其他调整的情形。重组期间上市公司前述董事、高级管理人员的调
整不会对本次交易产生重大不利影响。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签署的《发行股份及支付现金购买资产的
协议》及其他协议均已生效。
截至本公告书出具之日，相关协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
六、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江升华拜克生物股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披
露。截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的工商变更登记手续。
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组管理办法》等法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责
任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对上市公司的持续督导期间为自
本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个完整会计年度，即督导期为 2017
年 3 月 29 日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问民生证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
民生证券结合升华拜克本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意
见
一、 独立财务顾问结论意见
升华拜克本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及交付工作。上市公司已办理完毕
本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况履行了信息披露义务，
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
形；重组实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际
控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在
履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理
不存在风险和障碍。
本次重组募集配套资金非公开发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认
购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人
及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的
规定。
二、 法律顾问结论意见
升华拜克本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次交
易涉及的标的资产已完成过户手续，升华拜克合法持有炎龙科技 100%股权；本
次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资及登记手
续；本次交易实施的程序及结果均符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定，合法有效；升华拜克未发生资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也未发生升华拜克为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；约定本次交易相关事宜的协议均已生效，交易各方不存在违反协议约定
或本次交易相关承诺的行为；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第八节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：冯鹤年
财务顾问主办人：梁军、居韬
电话：021-60453976
传真：021-33827017
二、发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
单位负责人：乔佳平
电话：8610-50867666
传真：8610-65527227
经办律师：王华鹏、纪勇健、龙潇
三、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
执行事务合伙人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：贾川、许安平
第九节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
财务顾问主办人：
梁 军 居 韬
民生证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的法律
意见不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本上市公告书中引用的法律意见的
内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：乔 佳 平 经办律师：王 华 鹏
纪 勇 健
龙 潇
北京市康达律师事务所（公章）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，
确认上市公告书与本所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册
会计师对上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______ _____
陈 翔
经办注册会计师： ______ ___ ______ ___
贾 川 许安平
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十节 备查文件
一、备查文件
1、 民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见；
2、 北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见；
3、民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之募集配套资金非公开
股票发行过程和发行对象合规性的报告；
4、 北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法
律意见；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
7、认购股东出具的股份锁定承诺；
8、其他与本次发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
上述备查文件备置于公司住所地及上海证券交易所，以供投资者查询。
（本页无正文，为《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
浙江升华拜克生物股份有限公司
年 月 日