山西广和山水文化传播股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告
暨
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○二一年七月
1
山西广和山水文化传播股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
黄绍嘉 肖志坚 徐啟瑞
姚雪华 陈福兴 刘祖玉
彭娟 张娟 钟凯文
山西广和山水文化传播股份有限公司
年 月 日
2
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：60,075,093 股
2、发行价格：7.99 元/股
3、募集资金总额：479,999,993.07 元
4、发行费用：7,391,580.24 元（不含增值税）
5、募集资金净额：472,608,412.83 元
6、发行对象：深圳市科新实业控股有限公司
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 60,075,093 股股份为有限售条件的流通股，发行对象为科新
控股，新增股份已于 2021 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增 60,075,093 股股份的限售期为 36
个月，预计限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市流通交易，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。根据上海证券交易所相
关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司股价不除权。
3
目 录
全体董事声明 ................................................................................................................ 2
特别提示 ........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7
一、公司基本情况................................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
三、本次发行方案................................................................................................. 9
四、发行对象基本情况....................................................................................... 10
五、与本次发行相关的中介机构....................................................................... 12
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................ 14
一、本次发行前后的前 10 名股东及其持股情况............................................. 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 15
三、本次发行对发行人的影响........................................................................... 15
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................ 17
一、发行人的主要财务数据和财务指标........................................................... 17
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 19
第四节 本次募集资金使用计划 ................................................................................ 22
一、本次募集资金运用计划............................................................................... 22
二、募集资金专项管理制度............................................................................... 22
第五节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................... 23
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 23
4
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 23
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................ 25
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 25
二、保荐机构上市推荐意见............................................................................... 25
第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 26
一、保荐机构声明............................................................................................... 26
二、发行人律师声明........................................................................................... 27
三、审计机构声明............................................................................................... 28
四、验资机构声明............................................................................................... 29
第八节 备查文件 ........................................................................................................ 30
5
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司/本公司/发行人/上市公司/
指 山西广和山水文化传播股份有限公司
山水文化
山西广和山水文化传播股份有限公司采用非公
本次发行/本次非公开发行/本次
指 开发行方式向发行对象合计发行 60,075,093 股人
非公开发行股票
民币普通股（A 股）
科新控股 指 深圳市科新实业控股有限公司
《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳
认购协议 指
市科新实业控股有限公司之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销商 指 中原证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/验资机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董
定价基准日 指
事会第十二次临时会议决议公告日
报告期内 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
报告期各期末 指
年 12 月 31 日
最近一年 指 2020 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中所列示的数据之间的直接计算可能因四舍五入的原因在尾数上略有差异。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 山西广和山水文化传播股份有限公司
注册地址 太原市迎泽区迎泽大街 289 号
办公地址 深圳市罗湖区梨园路 333 号招商开元中心 1 栋 B 座 5 楼
法定代表人 黄绍嘉
董事会秘书 戴蓉
发行前注册资本 202,445,880 元
成立日期 1993 年 3 月 31 日
上市日期 2000 年 6 月 15 日
股票简称 山水文化
股票代码 600234
股票上市地 上海证券交易所
联系电话 0755-23996252
传真号码 0755-23991460
文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；以自有资金
对主题公园和旅游文化项目、文艺演出项目、电影院线、书
刊出版策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；
动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；
会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开
经营范围 发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品（象
牙及其制品除外）、百货、土特产品（不含食品）、酒；进出
口：自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；
酒店管理（以上范围需国家专项审批的除外）；音像制品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的批准程序
1、发行人于 2020 年 8 月 11 日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本
次非公开发行股票相关的议案。
7
2、发行人于 2020 年 9 月 24 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）监管部门的批准程序
本次发行已于 2021 年 4 月 26 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，
发行人于 2021 年 5 月 24 日收到中国证监会《关于核准山西广和山水文化传播股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1581 号）。
（三）募集资金验资情况
2021 年 7 月 2 日，发行人与保荐机构向本次发行的发行对象发出《山西广
和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知
书”）。截至 2021 年 7 月 5 日缴款截止日，科新控股已按照其与发行人签署的认
购协议的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。
本次发行的发行对象认购的股票的锁定期为自上市之日起 36 个月。本次发
行的发行过程合法、合规，并经国浩律师（上海）事务所鉴证。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 6 日出具的“中喜验
字（2021）第 00056 号”《验资报告》验证，截至 2021 年 7 月 5 日止，中原证券
的 指 定 账 户 （ 41001521010050204934 ） 已 收 到 发 行 对 象 缴 付 的 认 购 款
479,999,993.07 元。
2021 年 7 月 6 日，中原证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账户
（募集资金专项账户）划转了认购款。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 7 月 7 日出具的“中喜验字（2021）第 00055 号”《验资报告》验证，截
至 2021 年 7 月 6 日止，发行人本次发行的募集资金总额为 479,999,993.07 元，
扣除各项发行费用 7,391,580.24 元（不含增值税）后的实际募集资金净额为
472,608,412.83 元，其中：发行人新增注册资本（股本）60,075,093 元，新增资
本公积 412,533,319.83 元。
（四）股份登记情况
8
本次发行的新增股份已于 2021 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。经确认，本次发行的新增股份将于
该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入发行人的股东名册。
三、本次发行方案
（一）发行股票类型
本次发行的股票为人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票的每股面值为 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
（四）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为 60,075,093 股。
（六）发行价格
本次非公开发行的发行价格为 7.99 元/股，不低于公司本次非公开发行定价
基准日（即第八届董事会第十二次临时会议决议公告日）前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额 479,999,993.07 元，扣除各项发行费用（包括承销
及保荐费用、律师费用、审计验资费用等）7,391,580.24 元（不含增值税）后的
实际募集资金净额为 472,608,412.83 元。
发行费用总额及明细构成如下所示：
单位：元
9
序号 项目 金额（不含增值税）
1 承销费 4,245,283.02
2 评估费 245,283.02
3 律师费 896,226.42
4 信息披露费 84,905.66
5 登记托管费 56,674.62
6 审计费 1,830,188.63
7 材料制作费 33,018.87
合计 7,391,580.24
本次发行的募集资金净额已存入发行人的指定账户（募集资金专项账户），
发行人将根据《管理办法》以及发行人制定的《募集资金管理制度》等相关规定
对本次发行的募集资金实施管理。
（八）募集资金用途
本次发行的募集资金总额 479,999,993.07 元，扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目，具体如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）
1 偿还有息负债 34,000.00
2 补充流动资金 14,000.00
合计 48,000.00
（九）锁定期
本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
四、发行对象基本情况
（一）发行对象与认购数量
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期限如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期限
1 科新控股 60,075,093 36 个月
（二）发行对象基本情况
10
公司名称 深圳市科新实业控股有限公司
法定代表人 黄绍嘉
成立日期 2020 年 8 月 4 日
注册资本 60,000.00 万人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代
91440300MA5GB10J9L
码
深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路 1039 号红岭大厦 4、 栋红岭
住所
南路 1041 号三楼 308
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；供
应链的管理；自有物业租赁；有色金属、电子产品、五金制品、塑胶制
品、包装材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材料、电信设备及其配件、
经营范围 燃料油、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品外）、贵金属制品、黄金制品、钢材、建材、节能
环保设备、机电设备、电气设备、办公设备、初级农产品的购销；国内
贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：无
经营期限 2020 年 08 月 04 日至无固定期限
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
除认购公司非公开发行的股份外，最近一年内科新控股及其关联方与上市公
司之间未发生重大交易。
截止本公告书签署之日，科新控股不存在未来与上市公司进行重大交易的计
划或其他安排。
（四）发行对象与发行人的关联关系
截至本报告签署日，科新控股通过前海派德高盛间接控制上市公司
27,164,647 股 A 股股份（占上市公司非公开发行后总股本的 10.35%），为上市公
司间接控股股东，为公司的关联法人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交
易。除此之外本次非公开发行前公司与科新控股无其他交易。
经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定。
11
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，公司本次非公开发行的特定发行对象为科新控股，共 1 名符合中国
证监会规定的特定对象。因此，科新控股不属于私募基金，无需按照《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
五、与本次发行相关的中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号
电话：010-63388723
传真：010-63388723
保荐代表人：杨曦、李锐
项目协办人：孙卿
项目组成员：吴睿、刘阳阳、李世强
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-5234 1668
传真：021-5243 3320
签字律师：林琳、耿晨
（三）审计验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
12
执行事务合伙人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010—67085873
传真：010—67084147
注册会计师：沈建平、陈昱池
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后的前 10 名股东及其持股情况
（一）本次发行前的前 10 名股东及其持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售数量（股）
深圳市前海派德
境内非国有法
1 高盛投资合伙企 27,164,647 13.42 -
人
业（有限合伙）
南京森特派斯投 境内非国有法
2 13,000,013 6.42 -
资有限公司 人
3 钟安升 境内自然人 11,033,598 5.45 -
4 刘晓聪 境内自然人 9,175,180 4.53 -
5 连妙琳 境内自然人 8,855,382 4.37 -
6 刘文赫 境内自然人 6,646,946 3.28 -
7 连妙纯 境内自然人 5,835,893 2.88 -
8 黄秀丽 境内自然人 5,737,245 2.83 -
9 郑俊杰 境内自然人 5,400,229 2.67 -
10 侯武宏 境内自然人 5,396,743 2.67 -
（二）本次发行后的前 10 名股东及其持股情况
本次发行后，发行人的前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售数量（股）
深圳市科新实业 境内非国有法
1 60,075,093 22.88% 60,075,093
控股有限公司 人
深圳市前海派德
境内非国有法
2 高盛投资合伙企 27,164,647 10.35% -
人
业（有限合伙）
南京森特派斯投 境内非国有法
3 13,000,013 4.95% -
资有限公司 人
4 钟安升 境内自然人 11,033,598 4.20% -
5 刘晓聪 境内自然人 9,175,180 3.50% -
6 连妙琳 境内自然人 8,855,382 3.37% -
7 刘文赫 境内自然人 6,646,946 2.53% -
14
8 连妙纯 境内自然人 5,835,893 2.22% -
9 黄秀丽 境内自然人 5,737,245 2.19% -
10 郑俊杰 境内自然人 5,400,229 2.06% -
注：2021 年 7 月 19 日南京森特派斯投资有限公司完成了名称变更，由南京森特派斯投
资有限公司变更为南京森特派斯企业管理有限公司。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司
股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
三、本次发行对发行人的影响
（一）本次发行对发行人股本结构的影响
本次发行将导致发行人的股份中增加 60,075,093 股限售流通股。本次发行前
后，发行人的股份限售情况如下：
本次发行前 本次发行后
项 目 （截至 2021 年 7 月 6 日） （新增股份登记到账后）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 0 0.00% 60,075,093 22.88%
无限售条件股份 202,445,880 100.00% 202,445,880 77.12%
合 计 202,445,880 100.00% 262,520,973 100.00%
本次发行完成前，深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）持有公司
27,164,647 股股份，占公司总股本的 13.42%，为公司控股股东，间接控股股东为
科新控股，实际控制人为黄绍嘉。本次发行完成后，科新控股直接持有公司
60,075,093 股股份，占公司总股本的 22.88%，其直接和间接控制公司股份合计
87,239,740 股，占公司总股本的 33.23%，成为公司控股股东。黄绍嘉先生通过前
海派德高盛及科新控股间接控制公司的股份比例为 33.23%，仍为公司实际控制
人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
（二）本次发行对发行人财务状况的影响
本次发行完成后，发行人的净资产、营运资本将大幅增加，发行人的资产负
债率将显著降低。
本次募集资金用于公司偿还有息负债及补充流动资金，项目完成后预计将大
15
幅改善公司资本结构，改善公司经营状况。虽然短期内公司的每股收益可能会被
摊薄，净资产收益率可能会有所下降，但从长远来看，公司的可持续发展能力和
盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对发行人主要财务指标的影响
以公司截至 2020 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2020 年度归属
于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，按照本次发行后
股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司
股东的每股净资产情况如下：
项目 期间/基准日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 2020 年度 0.28 0.21
每股净资产（元/股） 2020 年 12 月 31 日 0.74 2.29
注 1：发行前数据源自公司 2020 年年度财务报告；
注 2：发行后每股收益分别按照 2020 年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发
行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后
总股本计算。
（四）本次发行对发行人的业务结构的影响
发行人将使用本次发行的募集资金补充流动资金及偿还公司有息负债，发行
人的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对发行人的治理结构的影响
本次发行完成前，公司控股股东为前海派德高盛，间接控股股东为科新控股，
实际控制人为黄绍嘉。本次发行完成后，科新控股将进一步增强对公司的控制权，
成为公司直接控股股东。本次发行不会导致公司最终控制权发生变化。
（六）本次发行对发行人的高级管理人员的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。发行完成后，若公司拟调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对发行人的同业竞争与关联交易的影响
本次非公开发行完成后，科新控股及其关联方与上市公司之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，除科新控股参与本次发行导致的关联交易外，不会导
致新的关联交易和同业竞争。
16
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、发行人的主要财务数据和财务指标
发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的财务报告均经中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中喜
审字【2020】第 01920 号）；发行人 2020 年财务报告经中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字【2021】第
00242 号）。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 585,758,861.89 132,724,093.12 39,237,413.00
非流动资产 466,404,541.85 472,251,217.34 465,950,501.53
资产总额 1,052,163,403.74 604,975,310.46 505,187,914.53
流动负债 804,691,267.94 411,721,147.14 333,497,414.65
非流动负债 97,447,316.43 100,119,531.02 98,903,056.43
负债总额 902,138,584.37 511,840,678.16 432,400,471.08
所有者权益 150,024,819.37 93,134,632.30 72,787,443.45
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,113,972,554.86 227,902,943.03 146,396,293.30
营业总成本 1,017,077,659.12 205,570,497.65 135,872,686.29
营业利润 73,189,252.35 26,678,912.61 2,933,131.74
利润总额 72,999,360.67 27,594,254.39 -6,765,514.91
净利润 56,890,187.07 18,859,219.22 -10,394,415.56
归属母公司股东净利
56,304,032.10 16,890,003.42 -16,958,753.59
润
17
扣除非经常性损益后
66,980,338.99 12,871,583.44 -2,136,076.60
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
28,197,109.66 44,328,415.85 -141,271,098.38
流量净额
投资活动产生的现金
-902,672.59 1,517,509.62 -8,096,941.81
流量净额
筹资活动产生的现金
25,415,625.00 387,970.62 163,887,380.52
流量净额
（二）主要财务指标
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并） 85.74% 84.61% 85.59%
资产负债率（母公司） 85.36% 81.82% 78.20%
流动比率（倍） 0.73 0.32 0.12
速动比率（倍） 0.53 0.25 0.10
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次） 14.83 22.02 2,301.55
应收账款周转率（次） 6.31 9.17 9.68
息税折旧摊销前利润（万元） 8,723.51 4,100.88 482.70
利息保障倍数 6.36 3.16 0.39
每股经营活动现金流量（元/股） 0.14 0.22 -0.70
每股净现金流量（元/股） 0.26 0.23 0.08
研发费用占营业收入比例（%） - - -
注：计算公式：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率=主营营业收入/应收账款平均余额；存货
周转率=主营营业成本/存货与合同资产平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现
金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费
用和无形资产摊销；
利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
18
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 585,758,861.89 132,724,093.12 39,237,413.00
非流动资产 466,404,541.85 472,251,217.34 465,950,501.53
资产总额 1,052,163,403.74 604,975,310.46 505,187,914.53
报告期各期末，发行人流动资产占比逐年大幅增加。主要系自 2018 年以来，
随着公司逐步将广告传媒业务和装修装饰工程施工业务确定为自身主营业务，收
入规模不断提高，盈利能力逐步改善，货币资金、经营性往来款、合同资产也随
之增加，进而导致流动资产总额及占比均大幅上升。
（二）负债状况分析
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债 804,691,267.94 411,721,147.14 333,497,414.65
非流动负债 97,447,316.43 100,119,531.02 98,903,056.43
负债总额 902,138,584.37 511,840,678.16 432,400,471.08
报告期各期末，公司流动负债金额及占比逐步上升，主要系随着广告传媒业
务和装修装饰工程施工业务的开展，公司流动负债随之增加。
（三）偿债能力分析
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 0.73 0.32 0.12
速动比率 0.53 0.25 0.10
资产负债率（合并） 85.74% 84.61% 85.59%
报告期各期末发行人流动比率、速动比率呈改善趋势，主要原因为：2018
年以来，随着吴太交先生的资金支持，公司在写字楼出租业务之外，逐步开展广
告传媒业务和装修装饰工程施工业务，引入大量行业内经验丰富的人才，明确了
自身主营业务发展方向和未来发展战略，经营情况不断好转，短期偿债能力不断
改善。
19
发行人报告期各期末资产负债率（合并）处于较高水平，公司偿债能力较弱，
但随着经营情况的改善，不断好转。
（四）盈利能力分析
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,113,972,554.86 227,902,943.03 146,396,293.30
营业利润 73,189,252.35 26,678,912.61 2,933,131.74
利润总额 72,999,360.67 27,594,254.39 -6,765,514.91
净利润 56,890,187.07 18,859,219.22 -10,394,415.56
扣除非经常性损益后
66,980,338.99 12,871,583.44 -2,136,076.60
净利润
报告期内，公司逐步探索出符合自身情况的主营业务。公司广告传媒业务已
走入正轨，初步形成了品牌服务、营销活动规划、空间布置、媒体投放、媒介代
理等全产业链业务布局，能够为客户提供全方位、多层次的广告传媒服务，累积
了多领域的下游客户，在稳定原有客户及优质大客户原有业务量的基础上，还开
发挖掘出其体系内部其他业务板块的需求。公司建筑装修装饰工程业务在经过较
为艰难的起步阶段后，获得了宝能地产优质大客户的业务机会并得到认可，此外，
为开拓业务，公司还与东莞市绿景房地产开发有限公司、深圳恒邦伟业投资集团
有限公司、深圳市皇庭产业控股有限公司签订了战略合作协议，为后续规模发展
奠定了基础。
2018 年至 2020 年，公司营业收入分别为 14,639.63 万元、22,790.29 万元、
111,397.26 万元，净利润分别为-1,039.44 万元、1,885.92 万元、5,689.02 万元，
扣除非经常性损益后的净利润分别为-213.61 万元、1,287.16 万元和 6,698.03 万元，
盈利能力不断增强。
（五）现金流量分析
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
28,197,109.66 44,328,415.85 -141,271,098.38
流量净额
投资活动产生的现金
-902,672.59 1,517,509.62 -8,096,941.81
流量净额
20
筹资活动产生的现金
25,415,625.00 387,970.62 163,887,380.52
流量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量分别为-14127.11 万元、4,432.84
万元和 2,819.71 万元，公司经营活动现金流量总体呈上升趋势，主要系广告传媒
业务和装修装饰工程施工业务顺利开展，经营情况不断改善所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金净流量分别为-809.69 万元、151.75 万
元和-90.27 万元，投资活动产生的现金流较小，主要系 2018 年以来公司从事的
广告传媒和装修装饰工程施工业务均不需要大量固定资产投入。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,388.74 万元、38.80
万元和 2,541.56 万元。主要系报告期发行人的前实际控制人吴太交借与公司使用
的有息借款。
21
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用计划
本次发行的募集资金总额 479,999,993.07 元，扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中 14,000.00 万元用于补充流动
资金，其余资金用于偿还有息负债。
二、募集资金专项管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结
合自身实际情况，发行人制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、募
集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项进行了明确
规定。
22
第五节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构认为：
（一）发行人本次发行履行了必要的授权和决策程序，并获得了中国证券监
督管理委员会的核准；
（二）本次发行的定价及发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，发行
过程合法、有效；
（三）发行对象符合发行人董事会、股东大会决议，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及
其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。发行对象参与本次非公开
发行的资金来源于自有及自筹资金，未采用结构化的融资方式，本次发行不存
在发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参
与认购本次非公开发行股票的情况。
（四）本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次
非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得
了独立董事的事前认可和独立意见。
（五）本次发行过程，由于认购对象缴款时间比发行方案计划的时间用时少
一天，仅用一天时间完成缴款，因此保荐机构相应提前一天将上述认购款项扣除
保荐费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，发行过程符合发行方
案。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已经中
国证监会核准，该等批准与授权合法、合规、真实、有效；本次发行的发行过程
23
及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
符合发行人向中国证监会报送的发行方案；本次发行签署的《股份认购协议》等
法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的认
购对象认购资金已足额缴纳。
24
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2020 年 12 月，发行人与保荐机构签署了《山西广和山水文化传播股份有限
公司与中原证券股份有限公司关于山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票之承销暨保荐协议》。
保荐机构已指派杨曦、李锐担任本次发行的保荐代表人，负责本次发行的相
关工作以及本次发行完成后的持续督导工作。
二、保荐机构上市推荐意见
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的新增股票具备在
上海证券交易所上市的条件。
保荐机构愿意保荐本次发行的新增股票上市交易，并承担相应的保荐责任。
25
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人签名
孙卿
保荐代表人签名
杨曦 李锐
保荐机构董事长、
法定代表人签名
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
26
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师
林琳 耿晨
负责人
李强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
27
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读山西广和山水文化传播股份有限公司
发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具
的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上
市公告书中引用的本审计机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市
公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师
沈建平 陈昱池
负责人
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
四、验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读山西广和山水文化传播股份有限公司
发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本验资机构出具
的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上
市公告书中引用的本验资机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市
公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师
沈建平 陈昱池
负责人
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
第八节 备查文件
一、上市申请书；
二、保荐承销协议；
三、保荐机构出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；
四、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
五、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
六、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
七、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
八、中国结算上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
九、投资者出具的股份限售承诺；
十、上交所要求的其他文件。
30
（此页无正文，为《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》之签章页）
山西广和山水文化传播股份有限公司
年 月 日
31
）
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