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浙江海正药业股份有限公司
ZHEJIANGHISUNPHARMACEUTICALCO.,LTD
（浙江省台州市椒江区外沙路46号）
2016 年公司债券
上市公告书
证券简称： 16 海正债
上市代码： 136275
发行总额： 人民币 12 亿元
上市时间： 2016 年 4 月 5 日
上市地： 上海证券交易所
主承销商、上市推荐人
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
2016年3月
第一节 绪言
重要提示：浙江海正药业股份有限公司（下称“海正药业”、“公司”或“发行
人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该
债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益
的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
本期债券评级为 AA+，主体信用等级为 AA+；本期债券上市前，发行人最
近一期末的净资产为 81.51 亿元（2015 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有
者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 3.03 亿元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司股东的净
利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。2015 年 1-9 月，发行人归属
于上市公司股东的净利润同比下降 98.05%，主要是控股子公司海正辉瑞制药有
限公司由于原研产品特治星供货不足以及发行人销售架构调整造成的部分抗肿
瘤产品销量下滑所致。根据发行人《2015 年年度业绩预减公告》，发行人预计 2015
年实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比下降 90-100%（具体内容详
见发行人于 2016 年 1 月 28 日公告的《2015 年年度业绩预减公告》），以此测算，
发行人 2013 年、2014 年和 2015 年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润
平均值不低于 2 亿元，仍不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次
债券上市前的财务指标符合相关规定。
本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于 2016 年 3 月 14 日在上交所网站披
露的《浙江海正药业股份有限公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书》。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江海正药业股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG HISUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
法定代表人： 白骅
设立日期： 1998 年 2 月 11 日
注册资本： 人民币 965,531,842 元
实收资本： 人民币 965,531,842 元
注册地址： 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号
办公地址： 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号
邮政编码：
信息披露事务负责人： 张薇
联系电话： 0576-88827809
公司传真： 0576-88827887
电子信箱： stock600267@hisunpharm.com
所属行业： 医药制造业
药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可
证》），兽药的生产、销售（生产范围详见《中华人民共
和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见（《中华人民
经营范围： 共和国兽药经营许可证》）。经营进出口业务，医药相关
产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译
服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
统一社会信用代码： 91330000704676287N
二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况
（一）发行人设立情况
发行人的业务前身为浙江海门制药厂，创建于 1956 年。1998 年 2 月 11 日，
经浙江省人民政府浙政发[1998]12 号文批准，以浙江海正集团有限公司为主要发
起人，联合国投兴业有限公司（1999 年更名为国投药业投资有限公司）、三龙投
资（中国）有限公司及国家医药管理局四川抗菌素工业研究所、国家医药管理局
上海医药工业研究院（2000 年转制为上海医药工业研究院）、中国药科大学、浙
江省医药工业公司（1999 年重组为浙江英特药业有限责任公司）和第二军医大
学朝晖制药厂（后改制重组为上海复星朝晖药业有限公司）等七家单位共同发起
设立了浙江海正药业股份有限公司。公司设立时的总股本为 11,600 万股，每股
面值人民币 1 元，由八家发起人共同持有。
1999 年，国投兴业有限公司更名为国投药业投资有限公司；浙江省医药工
业公司重组为浙江英特药业有限责任公司；第二军医大学朝晖制药厂改制重组为
上海复星朝晖药业有限公司。2000 年，国家医药管理局上海医药工业研究院转
制为上海医药工业研究院。
截至发行人首次公开发行股票并上市前，公司的股权结构及持股情况如下：
股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质
浙江海正集团有限公司 8,667.16 74.72 国家股
国投药业投资有限公司 2,532.84 21.84 国有法人股
三龙投资（中国）有限公司 150.00 1.29 外资法人股
国家医药管理局四川抗菌素工业
50.00 0.43 国有法人股
研究所
上海医药工业研究院 50.00 0.43 国有法人股
中国药科大学 50.00 0.43 国有法人股
浙江英特药业有限责任公司 50.00 0.43 国有法人股
上海复星朝晖药业有限公司 50.00 0.43 国有法人股
合计 11,600.00 100.00 —
2000 年 7 月 7-8 日，经中国证监会证监发行字[2000]92 号文批准，发行人采
用上网定价和对二级市场配售的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000
万股，发行价格 11.83 元/股。2000 年 7 月 25 日，经上海证券交易所上证字[2000]52
号《上市通知书》批准，公司 4,000 万 A 股在上交所上市交易，证券简称为“海
正药业”，证券代码为“600267”，本次发行后发行人总股本增至 15,600 万股。
首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下表：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
一、未上市流通股份
浙江海正集团有限公司 86,671,600 55.56 国家股
国投药业投资有限公司 25,328,400 16.24 国有法人股
三龙投资（中国）有限公司 1,500,000 0.96 外资法人股
国家医药管理局四川抗菌素工
500,000 0.32 国有法人股
业研究所
上海医药工业研究院 500,000 0.32 国有法人股
中国药科大学 500,000 0.32 国有法人股
浙江英特药业有限责任公司 500,000 0.32 国有法人股
上海复星朝晖药业有限公司 500,000 0.32 国有法人股
未上市流通股份合计 116,000,000 74.36 －
二、已上市流通股份
已上市流通股份合计 40,000,000 25.64 人民币普通股
股份总数 156,000,000 100.00 －
（二）最近三年内实际控制人变化情况
发行人最近三年内实际控制人未发生变化。
三、发行人最近三年内的重大资产重组情况
发行人最近三年内不存在重大资产重组。
第三节 风险因素
一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流
通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券
上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者
交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。此外，若发行
人在债券存续期内二年连续亏损，或发生重大违法行为，可能会出现公司债券被
上交所暂停上市交易的情形。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券
不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而
不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被上交所
暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
经上海新世纪评级评定，公司的主体信用等级为 AA+ 级，本期公司债券的
信用等级为 AA+ 级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在
债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外
部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期
的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一
定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障
本期债券的按期偿付。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律
法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期
债券投资者的利益。
（五）资信风险
发行人资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，报告期内不存在银行贷款
或公司债券延期偿付的情况。报告期内，发行人与主要客户发生重要业务往来时，
未曾发生严重违约行为。
如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利
变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付借款本息或在业务往来中发生严重违
约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。
（六）担保风险
本次债券由发行人控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任保证担
保。截至 2015 年 9 月 30 日，海正集团累计对外担保金额为 36.48 亿元，占其合
并报表净资产的比例为 45.74%，均为对海正集团下属公司（含参股公司）的借
款或债券等提供的担保。若本期公司债券按 12 亿元的发行规模上限测算，则本
次公司债券发行后，海正集团累计对外担保总额为 48.48 亿元，占其最近一期合
并报表净资产的比例为 60.78%。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资
产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额不可
撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良
好，但担保人是公司的控股股东，担保人的总资产、净资产、营业收入和净利润
主要来自于发行人。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、
资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
因此，本次债券发行存在一定的担保风险。
（七）信用评级变化风险
本次债券评级机构上海新世纪评级评定公司的主体信用等级为 AA+ 级，评
定本次公司债券的信用等级为 AA+ 级。考虑到上海新世纪评级对发行人和本次
债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或
本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次
债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1. 无法偿还到期债务的风险
为了实施战略转型，发行人近年来研发投入、销售平台建设、技术改造以及
项目建设支出较大。由于公司主要依靠自身经营滚存利润、银行借款和公司债券
等进行项目建设，导致公司债务负担较重，有息负债比重较大。截至 2012 年末、
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，发行人负债总额分别为 53.71 亿元、80.14
亿元、90.34 亿元和 102.37 亿元，资产负债率分别为 50.82%、57.36%、52.22%
和 55.67%，负债规模呈现一定的上升趋势。如果发行人负债规模持续上升，会
对其偿还到期债务的能力造成一定的影响，并可能对外部融资形成一定压力。
2. 资本支出较大但效益显现较慢的风险
医药行业不仅是一个高投入、高风险、高收益和长周期的行业，还是一个受
国家高度监管的行业。除了价格管制外，药品在上市前需要取得药品批件、GMP
认证和生产批件，出口的产品还需要国外客户的审计或 FDA 和 EDQM 等部门的
现场检查，耗时较长，因此所投资建设的项目未必能很快产生效益。2012 年、
2013 年和 2014 年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-16.65 亿元、
-19.29 亿元和-24.07 亿元，投资活动支付的现金流量增幅较大。随着未来建设项
目的增多，投资性支出增大。资本支出增大不仅可能使发行人债务水平和债务负
担上升，还有可能由于高额的折旧或摊销而摊薄发行人的利润水平。
（二）经营风险
1. 制剂产品的市场风险
近年来，公司加大实施向制剂业务的转型升级，海正辉瑞、省医药公司等制
剂营销平台初步搭建完成，制剂业务的产销规模逐年扩大，已成为公司主要的收
入和利润来源。目前，我国实行以省为单位的药品集中招标采购制度，绝大部分
药品需要通过各省的招投标程序进入各级医院市场。其中，进入国家医保目录的
药品，可使用医保基金报销，从而可大幅放量，促进销售。如果发行人制剂未进
入医保目录，或未在各省的招投标中竞标成功，有可能造成药品销售萎缩，从而
给发行人的经营业绩带来不利影响。
2. 原料药的市场风险
特色原料药的生产销售是公司的传统业务，公司 85%以上的原料药销往国际
市场。近年来，全球特色原料药的行业竞争呈现两大变化：一是原料药的产业转
移加快，原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲国家转移到中国、印度等生产成本相
对较低的国家，随着竞争对手的增多，行业竞争趋于激烈；二是全球医药行业出
现了纵向一体化的发展趋势，制剂生产企业与原料药生产企业之间的兼并收购日
益增多，全球主流特色原料药企业也逐渐向高端的制剂药、专利药市场发展。原
料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加，导致原料药的客户基础有所萎缩，
从而使得公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。
此外，根据 FDA 针对 2015 年 3 月 2 日至 7 日对公司台州工厂的原料药检查
发现的实验室数据完整性方面的不足而出具的进口警示函，公司台州工厂自该警
示函出具之日起至整改获得 FDA 确认期间，其中阿卡波糖等 15 个原料药将暂时
不能进入美国市场，卷曲霉素等 14 个原料药仍被允许在美国销售。截至本上市
公告书签署日，仍有 13 个原料药未取得 FDA 豁免而暂时不能进入美国市场。上
述进口警示在一段时间内将对台州工厂生产并拟销往美国市场的原料药造成不
利影响。若台州工厂在进行整改后不能及时得到 FDA 确认，或通过 FDA 现场检
查后未及时解除进口警示，将对公司的原料药销售乃至公司的经营业绩造成一定
的不利影响。
3. 医药商业业务的产品供应风险
发行人的医药商业业务包括全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、
分销及零售业务（含连锁药房、电子商务等）和控股子公司海正辉瑞在过渡期内
分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入海正辉瑞相关产品的业务（该业务在
过渡期结束后将转为发行人的自产制剂业务）。
2015 年因海正辉瑞原研产品特治星供货不足对发行人的销售收入和净利润
产生较大影响，2015 年 11 月辉瑞公司已恢复对海正辉瑞的特治星供货，预计 2016
年上半年全面恢复生产并保证对海正辉瑞的正常供货，但因前期特治星供货不足
可能导致部分客户流失，因此恢复供货后特治星的销售收入与以往相比短期可能
存在差距，原有市场份额需要一定时间恢复。若发行人医药商业业务所需的主要
产品品种出现供货不足且短期内不能解决，则可能对发行人的市场份额、销售收
入及净利润等产生不利影响。
4. 原材料供应或价格波动风险
发行人原料药产品对粮食类和化工类等原材料供应的依赖性较强，2012 年、
2013 年和 2014 年，发行人粮食类和化工类原材料成本占生产成本的比重分别为
38.57%、40.46%和 37.35%。而粮食类原材料有可能因天气、收成状况或自然灾
害等出现大幅波动，从而对公司生产成本影响较大。另外公司采购的丙酮、醋酸
乙脂等石油化工类产品受原油价格的影响，价格波动也较为频繁。因此，原材料
价格的波动会在一定程度上影响公司的盈利水平。
5. 环保及安全生产风险
发行人属于制药行业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，
若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合
国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，
国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为
达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
此外，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程
中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响公司正常生
产经营，从而对公司的业绩造成一定的不利影响。
6. 产品质量控制风险
药品质量直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是医药企业尤其是制剂
企业生产和管理的重中之重。制剂如在国内销售，制剂生产线需通过我国 GMP
认证；若拟出口销售，生产线需通过欧美规范药政市场的 cGMP 认证。公司已
建立完善的质量保证体系，但制剂生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严格的
生产过程，不能排除因控制失误、责任人员疏忽等原因出现产品质量问题，从而
影响到公司的正常经营活动，并可能对公司业绩和声誉造成一定的影响。
（三）管理风险
1. 对子公司的管理和控制风险
报告期内，发行人资产规模稳步增长，子公司的数量和规模不断增加。截至
报告期末，发行人纳入合并报表范围的子公司共 24 家，其中全资子公司 11 家，
控股子公司 13 家。发行人下辖产品体系不断丰富，这在提升公司整体竞争力的
同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。如何有效发挥子公司
的业务发展潜能，有效提升公司资源的整体效应等，均对发行人管理模式以及管
理层的经营能力、管理能力提出更高的要求，发行人可能面临因业务扩张所带来
的管理和控制风险。
2. 大股东控制风险
浙江海正集团有限公司是发行人的控股股东，截至报告期末，海正集团持有
发行人 33.22%的股份，使其可以通过行使表决权的方式对发行人的人事、生产
经营决策等方面实施影响。如果海正集团作出不利于公司的决策，则会对公司产
生不利的影响。
（四）政策风险
1. 药品价格政策调整风险
我国列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及具有垄断性生产、经营特征
的药品，实行政府定价或者政府指导价；其他药品实行市场调节价。政府定价药
品由价格主管部门制定最高零售价格。政府的药品降价政策使国内药品的价格水
平不断下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2. 国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险
列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保基金支付全部
或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家
医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调
整。公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。
如公司的制剂未被列入目录或现在目录中的制剂被剔除出目录，则可能导致该制
剂无法快速放量或者销售额出现下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
3. 药品招标政策变化带来的风险
根据国家相关规定，我国县级或以上政府建立的非盈利性医院及其他非盈利
性医疗机构采购所有药品，均须通过集体法定招标程序。2013 年 7 月份以来，
各省新版基本药物目录增补及招标政策陆续出台。各地招标政策中均涉及竞价规
则的改变。药品招标政策的变化，可能会对公司制剂药品的中标情况产生影响，
如果未中标则有可能会对发行人的销售收入和经营业绩造成不利影响。
第四节 债券发行概况
一、债券名称
浙江海正药业股份有限公司 2016 年公司债券（简称为“16 海正债”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行规模为人民币 12 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券发行已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1653 号”文
核准。
四、债券的发行方式发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者协议发行的方式。网下认购采取
机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
五、债券利率及其确定方式
本期公司债券存续期的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根
据市场询价结果确定，为 3.20%。在本期债券存续期内前 3 年固定不变；在本
期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回
售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上上调基点，并在债券存
续期后 2 年固定不变。
六、票面金额及发行价格
本期债券的每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限
本期公司债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权。
八、债券计息期限及还本付息方式
本期债券的起息日为 2016 年 3 月 16 日。
本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 16 日。若投资者行使
回售选择权，则回售部分的本期的付息日为 2017 年至 2019 年每年 3 月 16 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另
计利息。
本期债券的到期日为 2021 年 3 月 16 日。若投资者行使回售选择权，则其
回售部分的本期债券的到期日为 2019 年 3 月 16 日。
本期债券本金的支付日为 2021 年 3 月 16 日。若投资者行使回售选择权，
则其回售部分的本期债券的本金支付日为 2019 年 3 月 16 日。如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 16 日。若投资者行使回售选择权，则其
回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 3 月 16 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 16 日至 2021 年 3 月 15 日。若投资者
行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为 2016 年 3 月 16 日至
2019 年 3 月 15 日。
本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次
还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投
资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向
投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期
债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
九、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）组
织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的受托管理人、主承销商为安信证券。
十、本期债券发行的信用等级
经上海新世纪评级评定，发行人的主体信用等级为 AA+级，本次公司债
券的信用等级为 AA+级。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将
对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
十一、担保人及担保方式
由控股股东海正集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
第五节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2016 年 4 月 5 日起在上交所挂牌交易。
本期债券简称为“16 海正债”，上市代码“136275”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为
AA+。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134275”。
上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）
公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，
本期债券已全部托管在登记公司。
第六节 发行人主要财务状况
一、注册会计师意见及财务报表编制基础
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度、2013 年度和 2014
年度的财务报告分别出具了天健审[2013]1858 号、天健审[2014]3508 号及天健审
[2015]1788 号标准无保留意见的审计报告。
本上市公告书所载 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月财务
报告均按照新版《企业会计准则》编制。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细
的了解，应当参照公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务报告和
2015 年 1-9 月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1．合并资产负债表
单位：元
项 目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 1,997,113,811.99 2,550,506,395.22 2,215,192,730.33 1,633,505,661.28
以公允价值计量且其变动
- 225,500.00 - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 124,082,363.29 210,240,290.80 284,192,744.02 189,811,974.83
应收账款 1,287,037,959.89 1,461,507,202.56 1,126,089,532.81 789,184,216.63
预付款项 279,018,692.54 130,347,531.05 56,186,935.47 162,362,387.31
其他应收款 64,883,066.66 60,369,740.35 29,014,496.49 19,099,456.79
存货 2,068,099,269.74 1,674,038,942.22 1,541,529,894.36 1,060,039,202.56
划分为持有待售的资产 - 1,072,502.58 - -
其他流动资产 933,019,727.39 825,632,258.89 396,394,245.00 386,103,531.43
流动资产合计 6,753,254,891.50 6,913,940,363.67 5,648,600,578.48 4,240,106,430.83
非流动资产：
可供出售金融资产 19,673,712.50 15,850,900.00 61,206,078.45 42,360,193.94
长期股权投资 161,377,140.56 94,020,198.78 89,376,864.67 92,081,865.63
投资性房地产 6,305,553.40 6,558,194.07 10,374,215.61 10,795,293.31
固定资产 5,707,732,367.19 4,762,844,425.52 2,670,417,451.47 2,412,304,887.99
在建工程 4,404,000,364.18 4,387,466,359.31 4,499,308,339.75 3,188,952,676.39
无形资产 788,927,410.29 727,060,637.07 661,541,619.06 535,945,124.25
开发支出 117,562,737.09 60,493,571.68 - -
商誉 102,351,241.37 11,789,962.75 11,789,962.75 11,789,962.75
长期待摊费用 3,738,822.93 3,529,613.09 5,733,266.79 1,109,002.83
递延所得税资产 63,331,731.49 61,279,725.37 59,440,365.06 33,646,217.70
其他非流动资产 260,335,686.06 253,469,762.39 254,297,868.84
非流动资产合计 11,635,336,767.06 10,384,363,350.03 8,323,486,032.45 6,328,985,224.79
资产总计 18,388,591,658.56 17,298,303,713.70 13,972,086,610.93 10,569,091,655.62
流动负债：
短期借款 3,161,178,281.50 3,002,370,181.00 2,809,500,000.00 1,295,000,000.00
应付票据 172,537,849.54 181,109,071.53 147,962,342.30 142,345,037.00
应付账款 1,155,913,981.69 974,033,798.49 924,406,169.43 630,894,641.24
预收款项 36,365,112.04 20,020,018.59 49,363,540.77 20,836,867.36
应付职工薪酬 146,914,752.24 259,754,983.29 195,125,392.97 112,007,335.99
应交税费 113,562,200.28 150,411,464.24 107,304,632.14 34,104,201.64
应付利息 22,154,134.48 35,893,641.62 34,086,281.34 30,466,763.35
其他应付款 425,160,111.24 374,040,999.96 350,802,472.74 285,626,347.89
一年内到期的非流动负债 66,128,100.00 442,359,423.10 467,361,198.50 379,122,865.00
流动负债合计 5,299,914,523.01 5,439,993,581.82 5,085,912,030.19 2,930,404,059.47
非流动负债：
长期借款 2,892,965,513.80 2,357,561,182.90 1,582,271,899.00 1,484,358,731.00
应付债券 1,590,351,452.21 797,367,463.31 795,896,487.90 794,518,116.09
长期应付款 250,186,802.55 256,921,746.71 372,463,975.09 -
递延收益 190,848,028.18 181,769,332.39 173,840,653.14 159,208,364.85
递延所得税负债 - 33,825.00 3,507,332.60 2,888,579.49
非流动负债合计 4,937,177,973.71 3,593,653,550.31 2,927,980,347.73 2,440,973,791.43
负债合计 10,237,092,496.72 9,033,647,132.13 8,013,892,377.92 5,371,377,850.90
所有者权益
股本 965,531,842.00 965,531,842.00 839,709,058.00 839,709,058.00
资本公积 3,649,762,956.90 3,654,183,049.42 1,838,508,461.24 1,903,825,987.95
其他综合收益 -2,748,598.28 -1,295,037.08 18,608,811.30 -38,074,503.17
盈余公积 322,798,812.09 322,798,812.09 313,928,915.01 304,106,941.95
未分配利润 1,980,942,470.28 2,082,719,494.03 1,876,060,681.30 1,676,393,240.77
归属于母公司所有者权益 6,916,287,482.99
7,023,938,160.46 4,886,815,926.85 4,685,960,725.50
合计
少数股东权益 1,235,211,678.85 1,240,718,421.11 1,071,378,306.16 511,753,079.22
所有者权益合计 8,151,499,161.84 8,264,656,581.57 5,958,194,233.01 5,197,713,804.72
负债和所有者权益总计 18,388,591,658.56 17,298,303,713.70 13,972,086,610.93 10,569,091,655.62
2．母公司资产负债表
单位：元
项 目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 659,996,559.17 767,065,682.86 243,095,623.74 251,889,507.42
以公允价值计量且其变动
- 225,500.00 - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 17,832,549.70 12,558,961.24 24,024,839.00 16,112,540.11
应收账款 226,430,185.02 334,114,638.19 269,671,933.38 224,688,680.41
预付款项 12,897,433.20 10,364,882.09 4,654,873.50 40,388,921.81
其他应收款 209,720,686.38 174,024,344.65 33,715,500.00 735,888.13
存货 757,242,095.85 750,388,421.05 799,226,736.58 761,524,721.52
其他流动资产 301,792,017.99 301,340,041.86 1,340,041.86 29,441,672.52
流动资产合计 2,185,911,527.31 2,350,082,471.94 1,375,729,548.06 1,324,781,931.92
非流动资产：
可供出售金融资产 19,673,712.50 15,850,900.00 61,206,078.45 42,360,193.94
长期应收款 1,014,129,604.68 560,433,818.00 760,875,933.27 557,859,217.72
长期股权投资 3,762,527,946.27 3,477,107,304.49 2,598,903,325.64 2,360,723,501.94
投资性房地产 6,305,553.40 6,558,194.07 10,374,215.61 10,795,293.31
固定资产 2,046,455,692.34 1,994,317,330.05 1,750,203,248.51 1,637,080,743.18
在建工程 740,800,706.58 766,309,828.57 621,176,989.35 477,531,645.14
无形资产 418,237,776.55 413,963,924.61 382,541,681.06 367,030,198.70
开发支出 76,181,316.39 36,201,623.68 - -
递延所得税资产 22,671,538.57 20,285,207.40 21,276,671.22 19,024,600.84
其他非流动资产 70,010,233.78 45,418,892.22 70,402,646.14
非流动资产合计 8,176,994,081.06 7,336,447,023.09 6,276,960,789.25 5,472,405,394.77
资产总计 10,362,905,608.37 9,686,529,495.03 7,652,690,337.31 6,797,187,326.69
流动负债：
短期借款 1,515,000,000.00 1,382,595,000.00 1,000,000,000.00 345,000,000.00
应付票据 19,773,532.80 117,989,924.00 134,893,206.40 187,845,037.00
应付账款 205,986,703.13 308,167,958.30 204,682,748.81 242,071,502.93
预收款项 19,798,790.68 6,275,936.24 28,105,214.77 15,484,399.84
应付职工薪酬 36,000,381.06 67,408,853.71 63,366,471.65 70,783,379.83
应交税费 26,846,699.65 21,263,126.34 23,794,038.44 21,263,837.96
应付利息 14,376,929.93 26,962,157.46 26,015,351.52 23,791,620.25
其他应付款 102,744,695.21 70,846,682.02 98,083,972.65 52,650,208.24
一年内到期的非流动负债 - 275,000,000.00 225,000,000.00 235,000,000.00
流动负债合计 1,940,527,732.46 2,276,509,638.07 1,803,941,004.24 1,193,889,986.05
非流动负债：
长期借款 380,000,000.00 150,000,000.00 396,000,000.00 345,000,000.00
应付债券 1,590,351,452.21 797,367,463.31 795,896,487.90 794,518,116.09
长期应付款 45,734,220.34 49,364,660.79 165,835,413.33 -
递延收益 91,059,938.69 75,574,992.86 67,784,646.05 62,110,357.52
递延所得税负债 - 33,825.00 3,507,332.60 1,150,504.92
非流动负债合计 2,107,145,611.24 1,072,340,941.96 1,429,023,879.88 1,202,778,978.53
负债合计 4,047,673,343.70 3,348,850,580.03 3,232,964,884.12 2,396,668,964.58
所有者权益：
股本 965,531,842.00 965,531,842.00 839,709,058.00 839,709,058.00
资本公积 3,675,792,212.47 3,675,792,212.47 1,860,117,624.29 1,903,656,813.74
其他综合收益 - - 19,874,884.74 -37,019,661.54
盈余公积 322,798,812.09 322,798,812.09 313,928,915.01 304,106,941.95
未分配利润 1,351,109,398.11 1,373,556,048.44 1,386,094,971.15 1,390,065,209.96
所有者权益合计 6,315,232,264.67 6,337,678,915.00 4,419,725,453.19 4,400,518,362.11
负债和所有者权益总计 10,362,905,608.37 9,686,529,495.03 7,652,690,337.31 6,797,187,326.69
（二）利润表
1．合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 6,707,052,217.24 10,096,747,862.23 8,604,311,583.60 5,801,766,062.23
其中：营业收入 6,707,052,217.24 10,096,747,862.23 8,604,311,583.60 5,801,766,062.23
二、营业总成本 6,694,920,355.08 9,496,932,156.02 8,055,368,149.19 5,553,286,885.69
其中：营业成本 4,952,331,164.73 6,716,267,997.87 5,621,145,738.23 4,335,160,694.38
营业税金及附加 28,409,597.23 39,943,252.22 38,623,044.54 21,386,061.47
销售费用 849,077,662.78 1,318,270,290.36 1,254,483,831.17 377,233,008.78
管理费用 727,059,824.19 1,174,724,192.09 946,137,689.83 715,393,540.10
财务费用 114,314,505.48 193,059,527.07 139,202,344.23 58,558,779.27
资产减值损失 23,727,600.67 54,666,896.41 55,775,501.19 45,554,801.69
加：公允价值变动收益（损
-225,500.00 225,500.00 - -
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
33,572,638.81 42,206,620.09 13,955,711.87 35,447,329.81
列）
其中：对联营企业和合营企
20,047,585.24 12,359,511.98 9,178,213.24 14,748,783.13
业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
45,479,000.97 642,247,826.30 562,899,146.28 283,926,506.35
号填列）
加：营业外收入 126,627,608.19 174,500,917.07 119,356,293.14 62,759,713.11
其中：非流动资产处置利得 5,545.13 36,974.00 40,660,838.42 8,285,330.35
减：营业外支出 10,374,073.34 18,320,571.23 20,728,739.07 16,654,208.46
其中：非流动资产处置损失 221,481.17 977,034.53 2,541,341.81 10,195.60
四、利润总额（亏损总额以
161,732,535.82 798,428,172.14 661,526,700.35 330,032,011.00
“－”号填列）
减：所得税费用 72,451,484.61 246,457,677.90 154,005,385.94 60,979,933.69
五、净利润（净亏损以“－”
89,281,051.21 551,970,494.24 507,521,314.41 269,052,077.31
号填列）
归属于母公司所有者的净利
4,431,478.87 307,896,706.19 301,857,409.97 301,289,979.25
润
少数股东损益 84,849,572.34 244,073,788.05 205,663,904.44 -32,237,901.94
六、其他综合收益的税后净
-1,453,561.20 -19,903,848.38 13,144,125.02 -37,040,106.05
额
归属母公司所有者的其他综
-1,453,561.20 -19,903,848.38 13,144,125.02 -37,040,106.05
合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
- - - -
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合 - - - -
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
-1,453,561.20 -19,903,848.38 13,144,125.02 -37,040,106.05
的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综 - - - -
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
- -19,874,884.74 13,355,356.83 -37,019,661.54
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
- - - -
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
- - - -
部分
5.外币财务报表折算差额 -1,453,561.20 -28,963.64 -211,231.81 -20,444.51
6.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合
- - - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 87,827,490.01 532,066,645.86 520,665,439.43 232,011,971.26
归属于母公司所有者的综合
2,977,917.67 287,992,857.81 315,001,534.99 264,249,873.20
收益总额
归属于少数股东的综合收益
84,849,572.34 244,073,788.05 205,663,904.44 -32,237,901.94
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.01 0.35 0.36 0.36
（二）稀释每股收益(元/股) 0.01 0.35 0.36 0.36
2．母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 1,788,752,464.25 3,224,118,794.69 3,282,482,368.23 2,289,070,099.17
减：营业成本 1,050,390,009.62 1,698,125,939.47 1,620,299,468.48 1,509,628,447.60
营业税金及附加 18,378,619.03 23,491,993.54 25,650,987.78 12,462,548.40
销售费用 215,806,569.34 829,987,968.81 967,089,149.49 72,216,370.59
管理费用 378,723,170.26 531,186,306.04 551,161,613.73 493,028,328.71
财务费用 74,688,073.77 98,797,129.84 67,212,496.17 39,760,028.01
资产减值损失 21,406,114.36 40,871,038.68 29,608,901.75 39,189,357.91
加：公允价值变动收益（损失以“－”
-225,500.00 225,500.00 - -
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 41,830,209.05 49,053,220.65 9,048,093.70 54,045,682.47
其中：对联营企业和合营企业的投
20,047,585.24 12,531,053.71 9,048,093.70 14,726,102.36
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,964,616.92 50,937,138.96 30,507,844.53 176,830,700.42
加：营业外收入 16,941,650.46 47,085,567.34 77,578,151.70 49,239,969.28
其中：非流动资产处置利得 - 17,591.58 39,503,626.61 -
减：营业外支出 6,564,571.26 8,298,446.73 12,118,335.98 4,620,948.57
其中：非流动资产处置损失 - 878,185.44 2,383,054.47 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
81,341,696.12 89,724,259.57 95,967,660.25 221,449,721.13
列）
减：所得税费用 -2,420,156.17 1,025,288.82 -2,252,070.38 30,775,381.39
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 83,761,852.29 88,698,970.75 98,219,730.63 190,674,339.74
五、其他综合收益的税后净额 - -19,874,884.74 13,355,356.83 -37,019,661.54
（一）以后不能重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
- - - -
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
- - - -
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合
- -19,874,884.74 13,355,356.83 -37,019,661.54
收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
- - - -
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -19,874,884.74 13,355,356.83 -37,019,661.54
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
- - - -
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 83,761,852.29 68,824,086.01 111,575,087.46 153,654,678.20
（三）现金流量表
1．合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,890,698,182.24 9,597,811,817.30 8,366,424,002.13 6,612,048,677.73
收到的税费返还 30,850,263.36 13,334,833.87 18,184,138.82 27,117,040.06
收到其他与经营活动有关的现金 311,082,006.10 315,485,029.55 191,653,873.08 126,496,522.68
经营活动现金流入小计 7,232,630,451.70 9,926,631,680.72 8,576,262,014.03 6,765,662,240.47
购买商品、接受劳务支付的现金 4,455,783,970.58 6,370,390,616.42 5,427,342,622.47 4,977,027,563.44
支付给职工以及为职工支付的现金 878,836,664.68 1,038,055,954.48 795,655,857.95 474,067,903.45
支付的各项税费 540,512,759.47 586,775,979.13 420,119,051.11 298,388,320.83
支付其他与经营活动有关的现金 759,654,176.75 1,360,371,039.73 1,405,895,129.99 640,432,272.72
经营活动现金流出小计 6,634,787,571.48 9,355,593,589.76 8,049,012,661.52 6,389,916,060.44
经营活动产生的现金流量净额 597,842,880.22 571,038,090.96 527,249,352.51 375,746,180.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 814,086,592.09 428,627,988.08 2,696,000,000.00 66,278,979.00
取得投资收益收到的现金 18,995,355.09 8,464,934.47 17,367,018.63 15,519,181.00
处置固定资产、无形资产和其他长
6,948,023.95 148,776.07 49,822,374.90 13,949,402.52
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,948,895.96 27,905,000.00 15,606,000.00 51,675,972.39
投资活动现金流入小计 842,978,867.09 465,146,698.62 2,778,795,393.53 147,423,534.91
购建固定资产、无形资产和其他长
889,110,150.73 2,158,128,125.13 2,121,526,395.88 1,631,996,513.48
期资产支付的现金
投资支付的现金 899,647,488.15 712,700,000.00 2,584,933,700.00 180,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
189,485,534.30 - - 500,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 225,500.00 1,650,003.97 975,472.01 -
投资活动现金流出小计 1,978,468,673.18 2,872,478,129.10 4,707,435,567.89 1,812,496,513.48
投资活动产生的现金流量净额 -1,135,489,806.09 -2,407,331,430.48 -1,928,640,174.36 -1,665,072,978.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 490,000.00 1,950,209,987.42 401,523,250.00 441,767,580.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - 401,523,250.00 441,767,580.00
到的现金
取得借款收到的现金 3,720,422,144.80 5,641,458,572.00 4,079,374,620.00 2,765,437,034.27
发行债券收到的现金 792,983,988.90 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 43,814,722.80 392,300,000.00 86,000,000.00
筹资活动现金流入小计 4,543,896,133.70 7,635,483,282.22 4,873,197,870.00 3,293,204,614.27
偿还债务支付的现金 3,932,362,036.50 4,698,300,882.50 2,378,723,118.50 1,463,843,475.20
分配股利、利润或偿付利息支付的
517,479,917.90 578,820,482.12 369,069,294.78 281,052,764.09
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 74,156,171.71 - 3,180,000.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,568,000.00 209,558,043.24 165,100,128.00 7,300,000.00
筹资活动现金流出小计 4,452,409,954.40 5,486,679,407.86 2,912,892,541.28 1,752,196,239.29
筹资活动产生的现金流量净额 91,486,179.30 2,148,803,874.36 1,960,305,328.72 1,541,008,374.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的
8,326,677.40 2,634,464.39 -18,775,508.39 1,042,169.01
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -437,834,069.17 315,144,999.23 540,138,998.48 252,723,745.45
加：期初现金及现金等价物余额 2,458,083,471.30 2,142,938,472.07 1,602,799,473.59 1,350,075,728.14
六、期末现金及现金等价物余额 2,020,249,402.13 2,458,083,471.30 2,142,938,472.07 1,602,799,473.59
2．母公司现金流量表
单位：元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,015,710,439.64 3,376,292,758.69 3,007,122,786.44 1,988,428,325.24
收到的税费返还 4,218,326.14 - 5,282,121.93 9,783,042.56
收到其他与经营活动有关的现金 116,222,932.85 73,773,334.38 87,743,301.87 65,854,402.90
经营活动现金流入小计 2,136,151,698.63 3,450,066,093.07 3,100,148,210.24 2,064,065,770.70
购买商品、接受劳务支付的现金 981,618,712.04 1,132,739,879.83 1,235,832,099.19 874,133,297.10
支付给职工以及为职工支付的现金 308,899,930.28 373,003,787.13 353,614,080.49 309,363,330.02
支付的各项税费 107,629,625.72 181,985,486.14 161,406,954.94 142,560,067.78
支付其他与经营活动有关的现金 394,806,944.04 1,213,090,785.13 1,257,138,742.81 316,786,152.97
经营活动现金流出小计 1,792,955,212.08 2,900,819,938.23 3,007,991,877.43 1,642,842,847.87
经营活动产生的现金流量净额 343,196,486.55 549,246,154.84 92,156,332.81 421,222,922.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 50,927,988.08 - 66,278,979.00
取得投资收益收到的现金 27,021,730.81 15,139,993.30 12,589,520.00 33,539,181.00
处置固定资产、无形资产和其他
6,948,023.95 1,654,181.58 43,250,714.53 13,179,060.19
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,800,000.00 18,650,000.00 - -
投资活动现金流入小计 35,769,754.76 86,372,162.96 55,840,234.53 112,997,220.19
购建固定资产、无形资产和其他
372,648,595.95 714,950,138.10 584,960,921.72 559,862,083.57
长期资产支付的现金
投资支付的现金 70,926,512.50 1,173,245,962.14 244,854,950.00 140,323,312.50
取得子公司及其他营业单位支付
206,542,288.54 - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 460,225,500.00 - - -
投资活动现金流出小计 1,110,342,896.99 1,888,196,100.24 829,815,871.72 700,185,396.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,074,573,142.23 -1,801,823,937.28 -773,975,637.19 -587,188,175.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,950,209,987.42 - -
取得借款收到的现金 2,552,983,988.90 2,415,493,391.00 1,816,000,000.00 1,120,200,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 160,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 2,552,983,988.90 4,365,703,378.42 1,976,000,000.00 1,120,200,400.00
偿还债务支付的现金 1,672,595,000.00 2,228,898,391.00 1,120,000,000.00 843,005,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付
215,811,311.65 232,644,117.90 177,173,869.00 141,319,285.97
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,568,000.00 154,307,615.24 - -
筹资活动现金流出小计 1,890,974,311.65 2,615,850,124.14 1,297,173,869.00 984,325,085.97
筹资活动产生的现金流量净额 662,009,677.25 1,749,853,254.28 678,826,131.00 135,875,314.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的
8,495,653.42 1,362,540.50 -3,694,081.14 1,443,377.20
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -60,871,325.01 498,638,012.34 -6,687,254.52 -28,646,561.82
加：期初现金及现金等价物余额 714,484,524.34 215,846,512.00 222,533,766.52 251,180,328.34
六、期末现金及现金等价物余额 653,613,199.33 714,484,524.34 215,846,512.00 222,533,766.52
三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况
（一）报告期末发行人合并财务报表范围情况
截至报告期末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司（含孙公司）共 24
家，具体如下表所示：
主要 持股比例(%) 取得
子公司名称 注册地 业务性质
经营地 直接 间接 方式
海正药业（杭州）有限公司 浙江富阳 浙江富阳 制造业 100 设立
海正辉瑞制药有限公司 浙江富阳 浙江富阳 制造业 5 46 设立
浙江瑞海医药有限公司 浙江富阳 浙江富阳 商业 51 设立
辉正（上海）医药科技有限公司 上海 上海 服务业 51 设立
浙江海正宣泰医药有限公司 浙江富阳 浙江富阳 技术研发业 51 设立
非同一控制
富阳市春城国际度假村有限公司 浙江富阳 浙江富阳 服务业
下企业合并
浙江省医药工业有限公司 浙江杭州 浙江杭州 商业 100 设立
浙江云开亚美医药科技股份有限公司 浙江杭州 浙江杭州 商业 50.60 设立
浙江云开亚美大药房连锁有限公司 浙江杭州 浙江杭州 商业 50.60 设立
非同一控制
上海云开亚美大药房有限公司 上海 上海 商业 50.60
下企业合并
上海医度迅健康咨询有限公司 上海 上海 服务业 50.60 设立
海正药业南通股份有限公司 江苏南通 江苏南通 制造业 90 设立
浙江导明医药科技有限公司 浙江杭州 浙江杭州 技术研发业 73.40 设立
北京军海药业有限责任公司 北京 北京 制造业 51 设立
浙江海正动物保健品有限公司 浙江富阳 浙江富阳 制造业 100 设立
海正生物制药有限公司 浙江富阳 浙江富阳 制造业 100 设立
浙江海正机械制造安装有限公司 浙江台州 浙江台州 制造业 100 设立
上海昂睿医药技术有限公司 上海 上海 技术研发业 100 设立
美国特拉 美国特拉
海正药业（美国）有限公司 商业 100 设立
华州 华州
上海百盈医药科技有限公司 上海 上海 技术研发业 100 设立
浙江海正生物制品有限公司 浙江富阳 浙江富阳 技术研发业 100 设立
杭州新源热电有限公司 浙江富阳 浙江富阳 制造业 51 设立
非同一控制
云南生物制药有限公司 云南昆明 云南昆明 制造业 68
下企业合并
美国特拉 美国特拉
浙江导明生物医药有限公司 技术研发业 73.40 设立
华州 华州
（二）报告期内合并财务报表范围的变化情况
2012 年度，公司因设立子公司而增加合并对象—海正辉瑞制药有限公司和
北京军海药业有限责任公司。公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司设立子
公司浙江瑞海医药有限公司又将其 100%股权转让给控股子公司海正辉瑞制药有
限公司而增加合并对象—浙江瑞海医药有限公司。公司控股子公司浙江云开亚美
医药科技股份有限公司新设子公司而增加合并对象—浙江云开亚美大药房连锁
有限公司和上海医度迅健康咨询有限公司。公司因非同一控制下企业合并而增加
合并对象—上海云开亚美大药房有限公司。
2013 年，公司因设立子公司而增加合并对象—上海百盈医药科技有限公司
和浙江海正生物制品有限公司。公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司设立子公
司而增加合并对象—辉正（上海）医药科技有限公司。公司控股子公司海正药业
（杭州）有限公司因设立子公司而增加合并对象—浙江海正宣泰医药有限公司。
控股子公司浙江弘盛药业有限公司通过资产分立方式而改变合并对象，原弘盛药
业不再并入公司合并报表，新设立的浙江海健动物保健品有限公司纳入公司合并
报表范围。
2014 年，公司控股子公司浙江海正动物保健品有限公司吸收合并浙江海健
动物保健品有限公司，原浙江海健动物保健品有限公司不再纳入公司合并报表范
围。公司控股子公司浙江力援医药科技股份有限公司通过股东会决议，于 2014
年 11 月成立清算组，在清算期间，该子公司由清算组进行日常管理，公司不再
控制该子公司，故自清算组成立之日起不再将其纳入合并报表范围。
2015 年 1-9 月，公司因非同一控制下企业合并而增加合并对象—云南生物制
药有限公司。公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司因设立子公司并完成首
期出资而增加合并对象—杭州新源热电有限公司。公司控股子公司浙江导明医药
科技有限公司因设立子公司而增加合并对象—浙江导明生物医药有限公司。
四、发行人主要财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
2015-9-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项 目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产（亿元） 183.89 172.98 139.72 105.69
总负债（亿元） 102.37 90.34 80.14 53.71
全部债务（亿元） 78.83 67.81 58.03 40.95
所有者权益（亿元） 81.51 82.65 59.58 51.98
营业总收入（亿元） 67.07 100.97 86.04 58.02
利润总额（亿元） 1.62 7.98 6.62 3.30
净利润（亿元） 0.89 5.52 5.08 2.69
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 0.04 3.08 3.02 3.01
归属于母公司所有者的扣除非经常性
-0.36 1.83 2.20 2.41
损益的净利润（亿元）
经营活动产生现金流量净额（亿元） 5.98 5.71 5.27 3.76
投资活动产生现金流量净额（亿元） -11.35 -24.07 -19.29 -16.65
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 0.91 21.49 19.60 15.41
流动比率 1.27 1.27 1.11 1.45
速动比率 0.88 0.96 0.81 1.09
资产负债率（%） 55.67 52.22 57.36 50.82
债务资本比率（%） 49.16 45.07 49.34 44.07
营业毛利率（%） 26.16 33.48 34.67 25.28
平均总资产回报率（%） 1.73 6.48 6.49 4.34
加权平均净资产收益率（%） 0.06 5.62 6.31 6.58
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-0.51 3.34 4.60 5.26
收益率（%）
利息保障倍数 0.98 2.42 2.70 1.99
EBITDA（亿元） 7.04 14.42 11.43 7.41
EBITDA 全部债务比 0.09 0.21 0.20 0.18
EBITDA 利息倍数 2.23 3.44 3.88 3.61
现金流量利息保障倍数 1.90 1.36 1.79 1.83
应收账款周转率 6.10 7.33 8.42 7.19
存货周转率 3.44 4.04 4.15 4.40
每股经营活动的现金流量（元） 0.62 0.59 0.63 0.45
每股净现金流量（元） -0.45 0.33 0.64 0.30
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+
应付债券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
平均总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经营性损益后的归属于公司普通
股股东的净利润//加权平均净资产
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的
利息支出）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA 全部债务比= EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额／（资本化利息+计入财务费用
的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期加权
平均净资产收益率和每股收益如下：
加权平均 每股收益（元/股）
项目 报告期利润 净资产收 基本每股收 稀释每股收
益率 益 益
归属于公司普通股股东的净利润 0.063% 0.01 0.01
2015 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司
-0.512% -0.037 -0.037
普通股股东的净利润
2014 年 归属于公司普通股股东的净利润 5.62% 0.35 0.35
扣除非经常性损益后归属于公司
3.34% 0.21 0.21
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.31% 0.36 0.36
2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司
4.60% 0.26 0.26
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.58% 0.36 0.36
2012 年 扣除非经常性损益后归属于公司
5.26% 0.29 0.29
普通股股东的净利润
1．2012 年-2013 年末公司股本为 839,709,058 股，2014 年 9 月公司实施了非公开发行
股票致使 2014 年末公司股本增至 965,531,842 股。
2．加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率
＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3．每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
第七节 增信机制、偿债计划及其他保障措
施
经海正集团第四届董事会第十三次会议以及 2015 年第一次临时股东会审议
通过，浙江海正集团有限公司同意为本次公司债券提供全额不可撤销的连带责任
保证担保。海正集团于 2015 年 2 月 11 日与发行人签订了《担保协议》，并为本
次债券出具了《担保函》，担保范围包括本次债券的全部本金及利息，以及违约
金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
公司名称： 浙江海正集团有限公司
公司住所： 台州市椒江区工人路 43 号
成立日期： 1998 年 1 月 8 日
法定代表人： 徐玲荣
注册资本： 贰亿伍仟万元
实收资本： 贰亿伍仟万元
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；生物与医药技
术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法
规禁止和限制的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目）
股权结构： 截至本上市公告书公告之日，椒江区国资公司持有 40%股权，
浙江国贸持有 20.136%股权，长安国际信托持有 39.864%股权。
实际控制人： 椒江区国资公司
（二）担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标
海正集团最近一年及一期合并报表的主要财务数据和指标如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度
总资产（万元） 1,939,026.59 1,817,026.05
净资产（万元） 797,637.24 810,644.08
归属于母公司所有者的净资产（万元） 199,242.17 207,071.50
营业收入（万元） 683,523.40 1,015,461.36
净利润（万元） 6,078.96 46,801.72
资产负债率（%） 58.86 55.39
净资产收益率（%） 0.76 5.77
流动比率（倍） 1.22 1.23
速动比率（倍） 0.86 0.94
注：2014 年度财务报表已经天健会计师审计，2015 年三季度数据未经审计。净资
产减少系因利润分配所致。
（三）担保人资信状况
1. 担保人获得主要贷款银行的授信情况
担保人资信状况良好，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至
2015 年 9 月 30 日，担保人拥有的银行授信总额度合计 121.79 亿元，其中未使用
授信余额为 54.34 亿元。
2. 与主要客户的业务往来情况
报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，未出
现严重违约的情形。
3. 已发行债券及偿还情况
截至 2015 年 9 月 30 日，担保人已发行的尚处于存续期的债券及其偿还情况
如下：
债券 债券 偿还
债券名称 发行规模 起息日期 票面利率
余额 期限 情况
浙江海正集团有限公司
3 亿元 2.99 亿元 2011-7-28 6.63% 5年 未到期
2011 年度第一期中期票据
浙江海正集团有限公司
5 亿元 4.96 亿元 2013-5-15 5.48% 5年 未到期
2013 年度第一期中期票据
截至本上市公告书公告之日，担保人已发行债券不存在延迟支付利息的情况。
（四）担保人累计对外担保金额及其占净资产的比例
截至 2015 年 9 月 30 日，海正集团累计对外担保金额为 36.48 亿元，占其合
并报表净资产的比例为 45.74%，均为对海正集团下属公司（含参股公司）的借
款或债券等提供的担保。若本期公司债券按 12 亿元的发行规模上限测算，则本
次公司债券发行后，海正集团累计对外担保总额为 48.48 亿元，占其最近一期合
并报表净资产的比例为 60.78%。
（五）担保人偿债能力分析
截至 2015 年 9 月 30 日，海正集团总资产达到 1,939,026.59 万元，资产负债
率为 58.86%，流动比率与速动比率分别为 1.22 倍和 0.86 倍，财务状况较好。截
至 2015 年 9 月 30 日，海正集团持有发行人 320,783,590 股股份，占发行人股份
总数的 33.22%。以 2015 年 9 月 30 日公司收盘价 11.39 元/股计算，该股份市值
为 36.54 亿元，相对于本次发行的 20 亿元公司债券，具有较好的偿债能力。担
保人作为发行人的控股股东，其他经营性业务一般，营业利润主要来自于发行人，
因此发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利
变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担
担保责任的能力。
二、担保人除发行人股权外的其他资产情况
截至 2016 年 1 月 31 日，海正集团除持有发行人股权外的其他资产情况如下
表：
注册资本 实收资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元） （万元）
浙江海正生物材料 生物材料、降解塑料的树脂及 直接持 64.65%
1 7,439 7,439
股份有限公司 制品的研发、生产和销售。 为控股股东
生物材料、降解塑料的研发和 浙江海正生物
浙江海诺尔生物材
2 销售，年产 5 万吨聚乳酸树脂 5,000 5,000 材料股份有限
料有限公司
及制品 公司持 100%
环保塑料材料的研发、塑料制 浙江海正生物
长春海正生物材料 品、家用品、纺织用品、纸制 材料股份有限
3 2,000 241.806
有限公司 品、一次性用品、婴童用品、 公司持 40%，为
塑料片材、模具的生产及销售。 第一大股东
海旭生物材料有限 生产销售生物基四氢呋喃、销 直接持 51.00％
4 5,312 5,312
公司 售生物基四氢呋喃二醇醚。 [注]
台州市椒江热电有 供热发电、机电设备、煤渣销 直接持 50.95%
5 11,313 11,313
限公司 售，煤灰加工、技术咨询。 为控股股东
化工产品（不含危险品）、化学
中间体、农药中间体、合成农
浙江海正化工股份 药、农用化学品、农药制剂、 直接持 36.77 %
6 8,500 8,500
有限公司 复配农药制剂、兽药原料药及 为第二大股东
制剂、农用机械产品的生产、
开发、销售，经营进出口业务。
7 海正化工南通股份 化工产品、农药、兽药的生产 7,100 7,100 直接持 5%，海
有限公司 及自产品销售，自营和代理上 正化工持 95%
述商品的进出口业务，危险化
学品生产及自产品销售
江苏海正医药化工 危险化学品生产、销售；化学
有限公司（已停产） 原料药、医药化工中间体生产、
销售；经营本企业自产产品及
技术的出口业务和本企业所需 海正化工持有
8 5,000 5,000
的机械设备、零配件、原辅材 100%
料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
农药、农用化学品、农用技术
开发、新生物工程产品试产；
台州市海正化学有 化工产品、建材、饲料、五金、 海正化工持有
9 118 118
限公司 文具、管道材料、劳保用品销 100%
售；货物进出口、技术进出口
业务。
浙江海正生物
10 台州市塑料研究所 民间非盈利组织 120 120 材料股份有限
公司持 75%
台州市椒江区海正 开办资金 海正集团持有
11 全日制民办小学 实缴 5,500
育才小学 5,500 54.55%
注：根据 2014 年 5 月 15 日海正集团与杜邦中国集团有限公司签署的会议纪要，杜邦中
国集团有限公司从 2014 年 7 月 1 日起承担海旭生物材料有限公司的全部运营成本，海正集
团不再控制该公司，故自 2014 年 7 月 1 日起不再将其纳入海正集团合并财务报表范围。
海正集团持有的上述股权不存在被质押或冻结等权利限制情形，亦不存在其
他权利限制安排。
三、担保函主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为海正药业公开发行的公司债券，发行面值总额不超过人民币
20 亿元（含 20 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种，本次债券可一次或分期发行。
（二）被担保的债券的到期日
若本次债券为一期发行，本担保函项下的债券到期日为本次债券所有品种的
最后一个到期日。如果本次债券为分期发行，各期债券的到期日分别为各期债券
各自所有品种的最后一个到期日。本次债券的到期日由募集说明书具体规定。海
正药业应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
（三）担保的方式
海正集团承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。
（四）担保责任的承担
在本担保函项下的债券到期时，如海正药业不能在募集说明书规定的期限内
兑付须偿付的债券本息，海正集团应主动承担连带保证责任，将海正药业不能兑
付的资金划入债券登记机构或承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求
海正集团承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求海正集团履行
保证责任。
（五）担保范围
海正集团保证的范围包括本次债券本金不超过 20 亿元（含 20 亿）及利息、
违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（六）担保的期间
若本次债券为一期发行，海正集团承担保证责任的期间为本次债券发行首日
至本次债券到期日后两年止。若本次债券为分期发行，海正集团就各期债券承担
本担保函下保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各
个品种到期日后两年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求海正集团承担保证责任的，
或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向海正集团追偿，海正集团免
除保证责任。
（七）财务信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对海正集团的财
务状况进行监督，并要求海正集团定期提供会计报表等财务信息，海正集团应当
按照要求提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让
债券持有人依法将本次债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，
海正集团按照本担保函的规定继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还
本付息方式等发生变更时，不需另行经过海正集团同意，海正集团继续承担本担
保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，海正集团发生分立、解散、停产、进入破
产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，海正药业应在一定期限
内提供新的担保，海正药业不提供新的担保时，债券持有人有权要求海正药业、
海正集团提前兑付债券本息。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安
排
1. 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督
对于担保事项，债券持有人会议依据《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，决定是否同意相
关解决方案，及/或委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，
决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（2）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更保证人或者担保方式。
2. 债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监
督
（1）受托管理人持续关注担保人的资信状况，可采取包括但不限于如下方
式进行核查：1）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席担保人
的内部有权机构的决策会议；2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会
计账簿；3）调取担保人银行征信记录；4）对担保人进行现场检查；5）约见担
保人进行谈话；
（2）出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大
影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当
问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件
和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，
召集债券持有人会议；
（3）预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、担保人等落实
相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债
券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。
五、偿债计划
1. 本期债券的起息日为 2016 年 3 月 16 日，债券利息将于起息日之后在存
续期内每年支付一次，2017 年至 2021 年间每年的 3 月 16 日为本期债券上一计
息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择
权，则回售部分的本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年 3 月 16 日。
2. 本期债券到期日为 2021 年 3 月 16 日，到期支付本金及最后一期利息。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为 2019 年 3 月 16
日。
3. 债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
4. 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理
调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
六、偿债资金来源
（一）偿债资金来源于发行人日常经营所产生的现金流
公司偿付本次公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流
量。公司主营业务突出，经营活动产生的现金流入比较稳定。按照合并报表口径，
发行人 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的营业收入分别为 580,176.61
万元、860,431.16 万元、1,009,674.79 万元和 670,705.22 万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为 37,574.62 万元、52,724.94 万元、57,103.81 万元和 59,784.29
万元，现金流量利息保障倍数分别为 1.83 倍、1.79 倍、1.36 倍和 1.90 倍。公司
经营活动现金流量情况表明公司现金流管理能力较强，从公司未来发展趋势看，
公司的主营业务所处的医药制造行业将保持稳健发展势头。公司稳定的经营活动
现金流量以及较高的现金流利息保障倍数保障了公司偿付本次债券本息的资金
需求。
（二）偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产约为 675,325.49
万元，不含存货的流动资产约为 468,515.56 万元。未来随着业务的发展，公司的
流动资产规模也将相应增长，从而为公司稳定的偿债能力提供保障。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人流动资产明细如下：
资产 金额（万元） 比例
货币资金 199,711.38 29.57%
应收票据 12,408.24 1.84%
应收账款 128,703.80 19.06%
预付款项 27,901.87 4.13%
其他应收款 6,488.31 0.96%
存货 206,809.93 30.62%
其他流动资产 93,301.97 13.82%
流动资产合计 675,325.49 100.00%
七、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制
定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披
露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的 15 个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司
债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第十节 债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：
1. 公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2. 本次公司债券信用评级发生变化；
3. 公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4. 公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
5. 公司当年累计新增借款或对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
9. 公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10. 担保人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；
11. 公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12. 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13. 公司拟变更募集说明书的约定；
14. 公司不能按期支付本息；
15. 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
16. 公司提出债务重组方案的；
17. 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18. 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）担保人为本次债券提供保证担保
海正集团为公司本次债券提供了全额不可撤销连带责任保证担保。如公司无
法按约定偿付债券本息，则海正集团将按照《担保函》、《担保协议》及有关法律
法规的规定承担担保责任，担保范围包括本次债券的全部本金及利息，以及违约
金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。
（七）发行人承诺
根据公司第六届董事会第二十一次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议
通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1. 不向股东分配利润；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 主要责任人不得调离。
八、违约和救济及争议解决
公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券
利息及兑付本次债券本金。本次债券的违约和救济及争议解决情况具体如下：
（一）违约和救济
1．以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）未能偿付本次债券的到期利息；
（2）本次债券到期未能兑付应付本金；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上
述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本
次债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续
交易日；
（4）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务
的违约情况；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2．债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集
债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3．如果本次债券项下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持
有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应
利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的
前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上
的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行
为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4．如果本次债券项下的违约事件发生且一直持续，债券受托管理人应根据
债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请
法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/
仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债
券项下的义务。
（二）争议解决
本次债券违约和救济的争议解决机制受中国法律管辖并按照中国法律解释；
发行人、受托管理人及债券持有人对因本次债券违约和救济引起的或与违约和救
济有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任
一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适
用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，
对本次债券相关各方均具有法律约束力。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期公司债
存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪评级将对其进行跟
踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪评级在发行人所提供的跟踪
评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪评级将启动不定
期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项
并提供相应资料。
上海新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部
门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪评级将把跟踪评级报告
发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不
晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪评级将根据相关主管
部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，
或暂停评级、终止评级等评级行动。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规
行为说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金金额
经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司 2015 年第一次临
时股东大会批准，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币 20 亿元（含 20
亿元）。经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，本次发行的公司债券期
限为 5 年，分两期发行，其中第一期发行规模不超过 8 亿元人民币，第二期发
行规模不超过 12 亿元人民币。
本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司已开立募集资金专项账户，
用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
二、本次公司债券募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款、降低融资成本和优化债务
结构。公司将根据债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资
成本的原则，灵活安排偿还公司债务。
综合考虑公司的资金成本及债务到期时间，本期公司债券拟偿还的债务明细
如下：
借款金额
序号 借款主体 债务类型 借款单位/债券名称 起始日 到期日
（万元）
1 海正药业 公司债券 11海正债 2011-8-25 2016-8-25 80,000.00
2 海正药业 银行借款 汇丰银行 2015-4-2 2016-4-1 2,500.00
3 海正药业 银行借款 工商银行 2015-4-20 2016-4-19 3,000.00
4 海正药业 银行借款 工商银行 2015-4-20 2016-4-19 3,000.00
5 海正药业 银行借款 工商银行 2015-4-20 2016-4-19 2,000.00
6 海正药业杭州 银行借款 中信银行 2015-4-21 2016-4-21 4,500.00
7 海正药业 银行借款 工商银行 2015-4-28 2016-4-28 2,000.00
8 海正药业杭州 银行借款 工商银行 2015-6-10 2016-6-9 3,000.00
9 海正药业杭州 银行借款 工商银行 2015-7-9 2016-7-7 4,000.00
10 海正药业杭州 银行借款 工商银行 2015-8-7 2016-8-10 5,000.00
11 海正药业杭州 银行借款 工商银行 2015-9-8 2016-9-1 3,000.00
12 海正药业 银行借款 中国进出口银行 2015-2-9 2017-1-3 4,000.00
13 海正药业 银行借款 中国进出口银行 2015-2-9 2017-2-3 4,000.00
合计 - - 120,000.00
本期公司债券募集资金将按上述债务到期时间顺序进行偿还。为了保证资金
周转，公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。如本期
公司债券募资资金实际到位时间晚于拟偿还债务到期时间，公司可根据实际情况
以其他自筹资金予以先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本期公司债券募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其全资子公司，不存
在子公司其他股东需同比例偿还相关银行贷款的情况。发行人将通过股东贷款或
银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在
本期债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。如果本期发行公司债券募集资金不能
满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
综上所述，发行人通过本次公开发行公司债券，募集资金用于偿还公司债务，
调整负债结构，从而降低融资成本，优化财务结构，提高抗风险能力，实现公司
的可持续发展。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期公司债券发行募集资金将用于置换部分长期借款并偿还成本较高的债
务，帮助发行人优化债务结构，降低融资成本，减少财务费用，提高公司资产流
动性和抵抗风险的能力。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管
理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，将
为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
第十一节 有关机构
（一）发行人
公司名称： 浙江海正药业股份有限公司
法定代表人： 白骅
住所： 浙江省台州市椒江区外沙路 46 号
联系电话： 0576-88827809
传真： 0576-88827887
联系人： 张薇、张敏
（二）主承销商
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人： 王连志
住所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系电话： 021-68762630
传真： 021-68762320
项目负责人： 李泽业
项目组成员： 戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰、柴柯辰
（三）发行人律师
公司名称： 上海市锦天城律师事务所
单位负责人： 吴明德
住所： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦
联系电话： 021-61059000
传真： 021-61059100
签字律师： 李波、金海燕
（四）会计师事务所
公司名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人： 胡少先
住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 8 层
联系电话： 0571-88216822
传真： 0571-88216880
签字注册会计师：贾川、俞佳南
（五）担保人
公司名称： 浙江海正集团有限公司
法定代表人： 徐玲荣
住所： 浙江省台州市椒江区工人路 43 号
联系电话： 0576-88827811
传真： 0576-88827893
联系人： 胡玉存
（六）资信评级机构
公司名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室
联系电话： 021-63504375
传真： 021-63610539
签字资信评级人员：熊桦、谢宝宇
（七）债券受托管理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人： 王连志
住所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系电话： 021-68762630
传真： 021-68762320
联系人： 李泽业、戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰、柴柯辰
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名： 浙江海正药业股份有限公司
开户行： 中国工商银行台州市椒江支行
账号： 1207011129200071910
（九）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十）公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
联系电话： 021-38874800
传真： 021-68870067
发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十二节 备查文件目录
一、备查文件
1. 浙江海正药业股份有限公司 2012 年、2013 年和 2014 年财务报告及审计
报告，2015 年第三季度报告；
2. 安信证券股份有限公司出具的核查意见；
3. 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
4. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5. 浙江海正药业股份有限公司 2015 年公司债券债券持有人会议规则；
6. 浙江海正药业股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议；
7. 浙江海正集团有限公司为本次债券发行出具的担保函；
8. 浙江海正集团有限公司与浙江海正药业股份有限公司签署的担保协议；
9. 浙江海正集团有限公司 2014 年度财务报告及审计报告，2015 年三季度财
务报表；
10. 中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1. 发行人：浙江海正药业股份有限公司
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46 号
联系电话：0576-88827809
传真：0576-88827887
联系人：张敏、谭紫媚
2.主承销商：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼
联系电话：021-35082189
传真号码：021-35082151
联系人：李泽业、戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰、柴柯辰
投 资 者 也 可 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）查阅相关公告文件。
（本页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司 2016 年公司债券上市公告书》
盖章页）
浙江海正药业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司 2016 年公司债券上市公告书》
盖章页）
安信证券股份有限公司
年 月 日