股票代码：600267 股票简称：海正药业 上市地点：上海证券交易所
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年三月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为13.15元/股。
2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为143,380,114股股普通股（A股），
本次发行完成后公司股份数量为1,108,911,956股。
3、本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为143,380,114股（其中限售流通股
数量为143,380,114股），2021年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具《证券变更登记证明》。
4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。
中国证监会、深交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江海正药业股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一章 公司基本情况 ............................................................................................................. 7
第二章 本次交易方案概述 ..................................................................................................... 8
一、交易方案 ......................................................... 8
第三章 本次交易实施情况 ................................................................................................... 21
一、本次交易方案已获得的授权和批准 .................................. 21
二、本次交易的实施情况 .............................................. 21
第四章 本次新增证券情况 ................................................................................................... 24
一、新增股份上市的登记情况 .......................................... 24
二、新增定向可转换公司债券发行登记情况 .............................. 24
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................... 24
四、新增定向可转换公司债券证券简称、证券代码和登记情况 .............. 24
五、本次新增股份和定向可转换公司债券的限售安排 ...................... 25
七、发行对象认购情况 ................................................ 25
第五章 本次交易股份变动情况 ........................................................................................... 27
一、股本变动情况 .................................................... 27
二、本次交易对上市公司的影响 ........................................ 29
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ....................................................... 31
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 32
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 33
第九章 相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 34
一、相关协议的履行情况 .............................................. 34
二、相关承诺的履行情况 .............................................. 34
第十章 相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................... 49
第十一章 本次发行相关机构 ............................................................................................... 50
一、独立财务顾问 .................................................... 50
二、法律顾问 ........................................................ 50
三、审计和验资机构 .................................................. 50
第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................... 52
一、独立财务顾问结论意见 ............................................ 52
二、法律顾问结论意见 ................................................ 53
第十三章 持续督导 ............................................................................................................... 54
一、持续督导期间 .................................................... 54
二、持续督导方式 .................................................... 54
三、持续督导内容 .................................................... 54
第十四章 备查文件及备查地点 ........................................................................................... 55
一、备查文件 ........................................................ 55
二、备查地点 ........................................................ 55
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债
本报告书、报告书、本公告书 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告
书暨新增股份上市公告书
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
重组报告书 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
海正药业、本公司、公司、上
指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日
椒江国资公司 指 更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海
正药业实际控制人
购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指 HPPC、椒江国资公司
配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司
海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东
椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
本次交易、本次重组、本次重
指 金购买标的资产，同时向椒江国资公司非公开发行股份
大资产重组
募集配套资金事项
上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
本次购买资产 指
金购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产
本次发行可转换公司债券购买
指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
资产
本次募集配套资金、募集配套 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
指
资金 金
上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
非公开发行股份募集配套资金 指
金
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
《资产购买协议》 指
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
《资产购买协议的补充协议》 指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的
补充协议（一）》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
《资产购买协议的补充协议
指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的
（二）》
补充协议（二）》
《浙江海正药业股份有限公司与台州市椒江区国有资
《股份认购协议》 指
产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
康达律所、康达 指 北京市康达律师事务所
天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司
浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股
资产评估报告 指
东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报
〔2020〕468号）
报告期，两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-6月
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号准则》 指
号—上市公司重大资产重组》
《暂行规定》、《异常交易监 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
指
管的暂行规定》 易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《规范信息披露行为的通知》 指
知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
m2 指 平方米
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 公司基本情况
公司名称 浙江海正药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称及代码 海正药业（600267.SH）
成立日期 1998年2月11日
注册资本 人民币1,108,911,956元（注）
法定代表人 蒋国平
统一社会信用代码 91330000704676287N
注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路46号
邮政编码 318000
联系电话 0576-88827809
传真 0576-88827887
所属行业 医药制造业
药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽
药的生产、销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；
兽药销售范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》）。经营
经营范围
进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术
服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2021年3月18日，海正药业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增143,380,114股
股份登记，相关股份登记到账后将正式列入海正药业的股东名册。
第二章 本次交易方案概述
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分组成。
一、交易方案
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次
发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公
告日，即上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经
双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交
易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于
2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格确定为13.15
元/股。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送
股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上述发
行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（4）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方
式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。
发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支
付。
本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发
行股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15元/股，据此计算，公司拟向HPPC
发行股份的数量为143,380,114股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个月
届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积
金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC 将根据相
关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
（6）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调
整方案如下：
1）价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
2）价格调整方案生效条件
经公司股东大会审议通过。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证
监会核准之前。
4）触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设
定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格
（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行
价格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是
否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整的，
HPPC 应当自成就之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触发条件”
成就日日期；海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行
价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，
如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，
HPPC 可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，
且 HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响
HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的
权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议
期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。
6）调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定
对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%
的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
7）发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
8）本次交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于保
护上市公司及中小股东利益
本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公
司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性，便于上
市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会审议
通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有合理性。
①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业董事会审议通过，经独立董
事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，发行价格调整方案经股东
大会审议通过后生效。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或
执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。
②价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理
解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者
利益受到损害的情形。
③触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益
本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和上
市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）
和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指数任何一个指数的变动和上
市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾大盘、
同行业及个股因素，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响。
因此有利于保护中小投资者利益。
④本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动
对本次交易产生不利影响
本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结
果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方
对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A
股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行
价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公司与交易
对方签订的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进行了明确的约定。
在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若届
时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对
方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整机制仅
设置单向调整机制，赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调
整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不
确定性、降低被终止的风险。
⑤本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 净 利 润 分 别 为 52,913.86 万 元 、 54,122.32 万 元 及
38,881.83万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方面
有利于上市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行业领
先地位，增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成后，上
市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于提升股东
价值，保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上市
公司及中小股东利益。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉
及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币
100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行
方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发
行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同
意放弃相关权利并豁免公司支付。
本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币181,524.15万元，
据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为18,152,415张。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
（8）转股价格的确定及其调整
1）转股价格的确定
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股
份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格
调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应
调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
2）除权除息调整机制
在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增
股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转
股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
（9）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交
易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）转股数量
HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公
司债券按照当期转股价格进行强制转股。
（12）回售条款
当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
（13）锁定期安排
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日
起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（14）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（15）评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（16）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因
回购股份形成的库存股。
（17）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）募集配套资金情况
本次交易上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元，
不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行
数量将以中国证监会核准的结果为准。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公
司将进行相应调整。
1、非公开发行股份募集配套资金的情况
（1）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金
认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第
七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上
市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股
份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行
股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月
15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价
格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行
股份方式募集配套资金金额/发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份的数
量为不超过59,931,506股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公
司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考
虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司
已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公
司股东大会已审议通过椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次发行完成后的持股比例共享。
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议
通过；
2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；
5、浙江省国资委已批准本次交易方案；
6、上市公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒
江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；
7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审
议通过；
8、浙江省国资委已批准本次交易调整后的交易方案；
9、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2021年2月18日，瀚晖制药49%股权已变更登记至公司名下，瀚晖制药取得了
杭州市富阳区市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330100053653670B）。
上述股权转让完成后，海正药业直接持有并通过全资子公司海正杭州持有瀚
晖制药100%股权，瀚晖制药成为海正药业的全资子公司。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2021年2月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司购买资产的
新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2021]67号），截至2021
年2月18日，公司已经收到HPPC认缴的出资总额143,380,114.00元，计入实收股
本人民币143,380,114.00元，计入资本公积（股本溢价）1,741,933,120.85元。
2021年3月18日，海正药业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记，相关股份登记到账后将正式列入海正药业的股东名册。
（三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况
2021年2月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司购买资产发
行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（天健验[2021]68号），
截至2021年2月18日，公司已实际收到HPPC认缴的可转换公司债券募集资金
1,815,241,500.00元。
2021年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。
定向可转债中文简称 海正定转
定向可转债代码 110813
证券数量 18,152,415张
定向可转债登记完成日 2021年3月18日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日
定向可转债转股起止日期 起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方
定向可转债付息日
式，计息起始日为可转换公司债券发行首日
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增
股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12
锁定期安排
个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限
（四）后续事项
根据本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的
各项承诺等文件，本次交易的主要后续事项主要包括：
1、上市公司将在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他
时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对瀚晖制药自
评估基准日至标的资产过户日（含当日）期间的损益情况进行审计，根据专项审
计报告确定过渡期损益的金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理。
2、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理配套募集资金
相关的新增股份登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续。
4、上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投
资信息报送义务。
5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
6、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
第四章 本次新增证券情况
一、新增股份上市的登记情况
公司因本次重组向HPPC发行的143,380,114股股份已经办理完毕股份登记手
续，上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流
通交易。
二、新增定向可转换公司债券发行登记情况
2021年2月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司购买资产发
行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（天健验[2021]68号），
截至2021年2月18日，公司已实际收到HPPC认缴的可转换公司债券募集资金
1,815,241,500.00元。
2021年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的中文简称 海正药业
新增股份的证券代码 600267
新增股份数量 143,380,114股
新增证券登记完成日 2021年3月18日
新增证券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
HPPC承诺其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日
锁定期安排
起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
四、新增定向可转换公司债券证券简称、证券代码和登记情
况
定向可转债中文简称 海正定转
定向可转债代码 110813
证券数量 18,152,415张
定向可转债登记完成日 2021年3月18日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日
定向可转债转股起止日期 起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方
定向可转债付息日
式，计息起始日为可转换公司债券发行首日
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增
股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12
锁定期安排
个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限
五、本次新增股份和定向可转换公司债券的限售安排
（一）新增股份上市的限售安排
HPPC承诺其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至
12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
（二）定向可转换公司债券的限售安排
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股
取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结
束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
七、发行对象认购情况
（一）发行对象的基本情况
公司名称 HPPC Holding SARL
公司类型 私人有限责任公司
注册地址 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
授权代表 Li Yung Kong
注册资本 法定股本为13,150,000美元，每股面值1美元
注册号码 B216875
设立日期 2017年7月26日
（二）发行对象与上市公司之间的关联关系
上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标
的资产，按照HPPC本次交易后取得发行股份数量进行测算，本次交易完成后，
HPPC将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》HPPC构成公司关联方。
（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.15元/股，以发行股份支付资产
的对价为188,544.85万元，发行数量为143,380,114股。
HPPC承诺其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至
12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
（四）发行对象认购定向可转换公司债券的初始转股价格、数量、
票面利率、债券期限及限售期
本次发行定向可转换公司债券购买资产的初始转股价格为13.15元/股，以发
行 定 向 可 转 换 公 司 债 券 支 付 资 产 的 对 价 为 181,524.15 万 元 ， 发 行 数 量 为
18,152,415张。
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股
取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结
束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
第五章 本次交易股份变动情况
一、股本变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
在不考虑配套融资及可转换公司债券转股的情形下，本次交易前后上市公司
的股权结构变化情况（截至2021年3月18日）具体如下：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 28.93%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 7.74%
HPPC - - 143,380,114 12.93%
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 50.41%
合计 965,531,842 100.00% 1,108,911,956 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股权后（不考虑配套融资），
上市公司的股权结构变化情况（截至2021年3月18日）如下：
本次发行后+
本次发行前
项目 可转换公司债券转股后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 25.73%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 6.88%
HPPC - - 281,421,292 22.57%
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 44.83%
合计 965,531,842 100.00% 1,246,953,134 100.00%
（二）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2021年3月
10日）
本次发行完成前，截至 2021 年 3 月 10 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
浙江海正集团有限公司 320,783,590 33.22
浙江省国际贸易集团有限公司 85,799,207 8.89
中央汇金资产管理有限责任公司 14,641,300 1.52
上海融昌资产管理有限公司 7,051,536 0.73
郑予 5,159,300 0.53
瑞士嘉盛银行有限公司－自有资金 4,609,918 0.48
张敏 4,183,200 0.43
周炳基 4,057,800 0.42
胡兴建 4,052,300 0.42
上海银叶投资有限公司－银叶－攻玉主题精选 2
3,600,000 0.37
期私募证券投资基金
合 计 453,938,151 47.01
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至2021年3月
18日）
本次发行完成后（不考虑配套融资和可转换公司债券转股），上市公司的前
十大股东如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
浙江海正集团有限公司 320,783,590 28.93
HPPC Holding SARL 143,380,114 12.93
浙江省国际贸易集团有限公司 85,799,207 7.74
中央汇金资产管理有限责任公司 14,641,300 1.32
上海融昌资产管理有限公司 7,051,536 0.64
郑予 5,159,300 0.47
张敏 4,183,200 0.38
周炳基 4,057,800 0.37
胡兴建 3,774,100 0.34
上海银叶投资有限公司－银叶－攻玉主题精选 2 期私
3,600,000 0.32
募证券投资基金
合计 592,430,147 53.44
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。
本次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制
人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。
本次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制
人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上
交所的上市条件。具体参见本章之“一、股本变动情况”之“（一）本次发行前
后公司股本结构变动表”。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，考虑配套融资的影响，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
月
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产 2,153,468.08 2,153,468.08 2,146,556.35 2,146,556.35
总负债 1,349,044.41 1,497,447.44 1,378,302.44 1,523,369.34
归属于母公司所有者权益 661,092.36 653,672.45 627,422.05 620,074.99
营业收入 531,836.25 531,836.25 1,107,178.42 1,107,178.42
归属于母公司股东的净利润 24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
基本每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.10 0.25
注：本次交易前上市公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易后，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗
风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体
股东的利益。
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规和《上市规
则》的要求。本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露
信息存在重大差异的情形。
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况
自海正药业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本报告书出具日，海正药
业高级副总裁徐晓艳、董事王海彬分别向公司董事会提交了书面辞职报告；海正药业召
开董事会决议聘任赵磊为公司高级副总裁；决定于铁铭为公司新任董事候选人，并提交
公司股东大会选举。除上述情形外，海正药业未发生其他董事、监事、高级管理人员的
变更。
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提
供担保的情形。
第九章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易相关的主要协议包括：
2020年7月20日，海正药业与HPPC签订了《浙江海正药业股份有限公司与
HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，
与椒江国资公司签订了《浙江海正药业股份有限公司与台州市椒江区国有资产经
营有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
2020年8月31日，海正药业与HPPC签订了《浙江海正药业股份有限公司与
HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的补充协
议（一）》。
2020年11月25日，海正药业与HPPC签订了《浙江海正药业股份有限公司与
HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的补充协
议（二）》。
截至本报告书签署日，上市公司与HPPC和椒江国资公司签订的上述协议均
已生效，协议各方正在按照协议的相关约定履行相关义务。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书签署日，相关各方未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺
事项的情况。
序 承诺类
承诺方 承诺主要内容
号 型
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
《关于
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
提供信
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
息真实
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
1 性、准确 上市公司
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
性和完
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
整性的
承诺函》 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本
次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投
资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带
的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
全体董 确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、
4、本人保证，如违反上述声明及承诺，愿意承担个别和连
高级管理
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
人员
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
标的公司 材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介
机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药
业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给海正药业、投资者及中介机构造成损失的，将依法
承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者及中介机构造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
个别和连带的法律责任。
1、就本人向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供的个人信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
标的公司 人已经合法授权并有效签署该文件；
董事、监
2、在参与本次交易期间，本人将及时向海正药业及中介机
事、高级
构提供为本次交易目的所需的个人信息和文件，本人保证向
管理人员
海正药业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给海正药业、投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
1、就本公司向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
购买资产 文件；
交易对方
之HPPC 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介
机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药
业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给海正药业或投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
3、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司已向海正药业及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向海正药业及中介
机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向海正药
业及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此承担个别和连带的法律责任；
配套募集
资金交易 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
对方之椒 司愿意对违反上述承诺给海正药业、投资者造成的损失依法
江国资公 承担个别和连带的法律赔偿责任。
司
4、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
关于锁 购买资产
2 1、本公司通过本次海正药业发行股份购买资产取得的海正
定期的 交易对方
承诺函 之HPPC 药业新增股份（“新增股份”），自该等股份发行结束之日
起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。
2、本次发行结束后，本公司持有的新增股份基于海正药业
送红股、转增股本等原因取得的海正药业股份，亦应遵守上
述约定。
3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之
日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
本公司通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日
起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，本公司承诺
配套募集 按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
资金交易 定执行。
对方之椒
江国资公 本次发行结束后，本公司基于海正药业送红股、转增股本等
司 原因增持的海正药业股份，亦应遵守上述约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司及认购对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司为合法设立且有效存续的境外公司，具备参与本
次交易并与海正药业签署交易协议、履行协议项下权利义务
的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适
当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议
系基于本公司真实的意思表示；
关于资
购买资产 2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，不存在
产权属
3 交易对方 禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质
的承诺
之HPPC 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠
函
纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷
等影响本次交易的情形；
3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证
在交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
关于诚 上市公司 十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
信与合 及董事、 的情形，最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚
4 法合规 监事、高 或受到刑事处罚，或者被中国证券监督管理委员会及其派出
的承诺 级管理人 机构采取行政监管措施，不存在最近十二个月内受到证券交
函 员 易所公开谴责的情形和重大失信行为的情形，不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查、因涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十
二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、
高级管理人员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
交易的情形；
5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员（如适用）未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）
未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会立案调查或者被司法机关立案侦查。
购买资产
交易对方 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
之HPPC 员（如适用）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
4、本公司是依法设立、经营的卢森堡公司，财务稳健、资
信良好且具有成熟的管理经验；本公司治理结构健全、内控
制度良好，经营行为规范；最近三年内，本公司（包括其母
公司）未受到境内外监管机构的重大处罚。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
配套募集
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本
资金交易
次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
对方之椒
查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、
江国资公
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
司及董监
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
高
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于避 上市公司
1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业
免同业 控股股东
及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
竞争的 海正集团
承诺函 2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海
正药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构
成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海
正药业的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导
致本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发
5
生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业
同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问
题。
5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不
可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的
损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、该次交易前后，本公司及本公司控制的企业与海正药业
及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
上市公司
实际控制 2、该次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与海
人椒江国 正药业及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业
资公司 务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与海正药业及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与海正药业及其附属企业主营业务构成或可能构
成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于海
正药业的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给海正药业或其附属企业。
4、如果因本公司投资需要或海正药业业务发展需要，而导
致本公司及本公司控制的企业的业务与海正药业的业务发
生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业
同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问
题。
5、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不
可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的
损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药
业及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公
司控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原
则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并
依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移
上市公司
海正药业的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业
控股股东
及其股东的合法权益。
海正集团
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附
属公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方
所能给予的条件相比更优惠的条件。
关于减 4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不
少和规 可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的
6 范关联 损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
交易的
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与海正药
承诺函
业及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公
司控制的企业与海正药业及其附属企业将按公平的市场原
则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并
上市公司
依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移
实际控制
海正药业的资金、利润，保证不利用关联交易损害海正药业
人椒江国
及其股东的合法权益。
资公司
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求海正药业及其附
属公司给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方
所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为海正药业控股股东期间，前述承诺是无条件且不
可撤销的。本公司违反前述承诺将对海正药业因此所受到的
损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、保证业务独立
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业
的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业
与海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程
序及信息披露义务。
2、保证资产独立
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违
法违规占用海正药业的资金、资产。
关于保 （3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其
证上市 上市公司 他企业的债务提供违规担保。
7 公司独 控股股东
立性的 海正集团 3、保证财务独立
承诺函 （1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司
控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业
兼职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预
海正药业的资金使用。
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，
保证海正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公
司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
1、保证业务独立
（1）保证海正药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使控股股东权利之外，不对海正药业
的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业
与海正药业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程
序及信息披露义务。
2、保证资产独立
（1）保证海正药业具有与经营有关的业务体系和相关的独
上市公司
立完整的资产。
实际控制
人椒江国 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违
资公司 法违规占用海正药业的资金、资产。
（3）保证不以海正药业的资产为本公司及本公司控制的其
他企业的债务提供违规担保。
3、保证财务独立
（1）保证海正药业建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证海正药业独立在银行开户，不和本公司及本公司
控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证海正药业的财务人员不在本公司控制的其他企业
兼职。
（4）保证海正药业依法独立纳税。
（5）保障海正药业能够独立作出财务决策，本公司不干预
海正药业的资金使用。
4、保证人员独立
（1）保证海正药业的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证海正药业的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》及其公司章程的有关规定产生，
保证海正药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务，不会在本公司控制的其他企业领薪。
（3）本公司不干预海正药业董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
5、保证机构独立
（1）保证海正药业依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公
司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证海正药业的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规及其公司章程独立行使职权。
经核查，本公司、本公司控股股东、实际控制人以及其控制
的机构，交易对方及其控制的机构，本公司董事、监事、高
级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及，为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因涉
关于不 上市公司 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
存在不
形，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行
得参与
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次
任何上
交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
8 市公司
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上
重大资
市公司重大资产重组的情形。
产重组
情形的 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）不存
声明 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
购买资产 查的情况，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内
交易对方 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
之HPPC 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本
配套募集 公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关
资金交易 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36
对方之椒 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
江国资公 机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
司 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
及董事、 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
监事、高 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
级管理人
2、本公司/本人若违反上述承诺，给海正药业及相关方造成
员
损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。
关于不
标的公司
存在泄 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
及董事、
露内幕 内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人违反上述承诺，
监事、高
信息及 给海正药业及其股东因此造成的损失，本公司/本人愿意承
9 级管理人
内幕交 担赔偿责任。
员
易情形
的承诺
函
配套募集
资金交易
对方之椒 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
江国资公 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
司及董 形。如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述
事、监事、 承诺，将按照相关法律法规的规定承担相应的法律责任。
高级管理
人员
本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金
关于认
配套募集 或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本
购资金
资金交易 次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存
来源合
10 对方之椒 在直接或间接来源于海正药业及其关联方的情况，不存在任
法合规
江国资公 何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存
的承诺
司 在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。
函
若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
不存在 本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江
11 上市公司
财务资 海正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收
助、补 益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相
偿、承诺 关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业
收益或 股份有限公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的
其他协 情形。
议安排
本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江
的承诺
海正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收
函
益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相
关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业
上市公司
股份有限公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的
控股股东
情形。
海正集团
在员工持股计划筹办或存续期间不存在对员工持股计划及
其认购对象作出保底收益或变相保底保收益承诺的情形，不
存在直接或通过利益相关方向员工持股计划及其认购对象
提供财务资助或补偿的情形。
本公司不存在向浙江海正药业股份有限公司第一期员工持
上市公司
股计划作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存
实际控制
在直接或通过利益相关方向浙江海正药业股份有限公司第
人、配套
一期员工持股计划提供财务资助或补偿的情形。
募集资金
海正药业及其控股股东、持有5%以上股份的股东不存在向本
交易对方
公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在
之椒江国
直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或补偿的情
资公司
形。
上市公司 本公司不存在向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江
5%以上股 海正药业股份有限公司第一期员工持股计划作出保底保收
东之浙江 益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相
省国际贸 关方向台州市椒江区国有资产经营有限公司、浙江海正药业
易集团有 股份有限公司第一期员工持股计划提供财务资助或补偿的
限公司 情形。
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本
上市公司 次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所
董事、监 持海正药业股份。本人保证严格履行本函中的承诺，如本人
事、高级 因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺
管理人员 并因此给海正药业造成损失的，本人将承担相应的法律责
关于不
任。
减持上
自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本
12 市公司
次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持
股份的 上市公司
所持海正药业股份。本公司保证严格履行本函中的各项承
承诺函 控股股东
诺，如本公司因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因
海正集团
违反相关承诺并因此给海正药业造成损失的，本公司将承担
相应的法律责任。
上市公司 自审议本次交易的海正药业首次董事会决议公告日起至本
实际控制 次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司不会减持
人椒江国 或要求浙江海正集团有限公司减持所持海正药业股份。本公
资公司 司保证严格履行本函中的各项承诺，如本公司因所作的说明
不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给海正
药业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条
上市公司 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中
关于本 级管理人 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关
次交易 员 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
摊薄即 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
期回报 国证监会的最新规定出具补充承诺。
13
采取填 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
补措施 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
的承诺 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本
函 人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给
上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司及投资者的补偿责任。
1、本企业不越权干预海正药业经营管理活动，不侵占海正
药业利益。
海正集团
2、本企业如违反上述承诺给海正药业或其他股东造成损失
的，本企业将依法承担补偿责任。
1、本企业不越权干预海正药业经营管理活动，不侵占海正
椒江国资 药业利益。
公司 2、本企业如违反上述承诺给海正药业或其他股东造成损失
的，本企业将依法承担补偿责任。
本次交易完成后，本公司将根据《中华人民共和国外商投资
法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等相关法律
关于境 法规、规范性文件的规定及时通过企业登记系统以及国家企
外投资 业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。如本次
者对上 交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或
市公司 备案的，本公司将积极、及时按照商务主管部门相关规定及
14 上市公司
战略投 要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战略投资
资审批 相关审批或备案程序。如本次交易确需履行境外投资者对上
事宜的 市公司战略投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本
承诺函 次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次
交易将不会实施。如届时适用的法律法规或有关主管部门另
有规定或要求的，本公司承诺将按照届时适用的规定和要求
履行相关程序。
本次交易完成后，本企业将根据《中华人民共和国外商投资
法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等相关法律
法规、规范性文件的规定配合上市公司通过企业登记系统以
及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信
HPPC
息。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求
的，本企业承诺将按照届时适用的规定和要求履行相关程
序。前述程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等
程序前，本次交易将不会实施。
第十章 相关后续事项的合规性和风险
1、上市公司将在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他
时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对瀚晖制药自
评估基准日至标的资产过户日（含当日）期间的损益情况进行审计，根据专项审计
报告确定过渡期损益的金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理。
2、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理配套募集资金
相关的新增股份登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续。
4、上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投
资信息报送义务。
5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
6、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
第十一章 本次发行相关机构
一、独立财务顾问
名 称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-8513 0996
传 真：010-6560 8450
经办人员：张兴华、魏尚骅、路曼曼、周傲尘、谭乃中、蹇新华、朱北航、
陈旭锋、单骥鸣、卓芊任
二、法律顾问
名 称：北京市康达律师事务所
单位负责人：乔佳平
住 所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层—五层
联系电话：010-50867509
传 真：010-65527227
经办人员：楼建锋、张小燕
三、审计和验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：郑启华
住 所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话：0571-8821 6888
传 真：0571-8821 6999
经办人员：俞佳南、刘壮
第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性
意见
一、独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券
股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，海正
药业已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，海正药业本次发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产涉及的新增股份、可转换公司债券登记手续已
完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；
3、自海正药业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，
海正药业高级副总裁徐晓艳、董事王海彬分别向公司董事会提交了书面辞职报告；海正
药业召开董事会决议聘任赵磊为公司高级副总裁；决定于铁铭为公司新任董事候选人，
并提交公司股东大会选举。除上述情形外，海正药业未发生其他董事、监事、高级管理
人员的变更；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，在各方切实履行协
议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”
二、法律顾问结论意见
本次交易的法律顾问出具了《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“1、本次交易方案的内容符合相关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已经获得必要的批准和授权，本次重大资产重组可以按照已经
获得的授权和批准组织实施。
3、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕；海正药业已按照有关
规定就本次购买资产发行的股份及可转债办理了验资、验证和新增股份、可转债
登记手续；海正药业已向HPPC支付本次交易的现金对价；海正药业本次交易的
实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
4、海正药业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及
规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关
信息存在重大差异的情形。
5、自海正药业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书
出具日，海正药业高级副总裁徐晓艳、董事王海彬分别向公司董事会提交了书面
辞职报告；海正药业于2021年3月19日召开董事会决议聘任赵磊为公司高级副总
裁；决定于铁铭为公司新任董事候选人，并提交公司股东大会选举。除上述情形
外，海正药业未发生其他董事、监事、高级管理人员的变更。
6、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
7、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，在各方切实履行协
议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”
第十三章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为自本次交易
实施完毕之日起至2022年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予
以公告：
（一）公司治理和内部控制情况；
（二）信息披露情况；
（三）交易各方当事人协议与承诺的履行情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的经营状况；
（五）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况；
（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第十四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海正药业股份有限公
司验资报告》（天健验[2021]67号）；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海正药业股份有限公
司验证报告》（天健验[2021]68号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记证明文件；
4、《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
5、《北京市康达律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》；
6、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30至
11:30，下午2:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
浙江海正药业股份有限公司
联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
电话：0576-88827809
传真：0576-88827887
联系人：张敏
（此页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章
页）
浙江海正药业股份有限公司
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