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2010年营口港务股份有限公司公司债券上市公告书

第一节 绪言

重要提示：营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”、“发行人”或“公司”）董事会或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AA；债券上市前，据发行人经审计的2009年度财务报告显示，截至2009年12月31日，发行人净资产为32.91亿元人民币（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.04亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人概况

公司名称：营口港务股份有限公司

住 所：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8号

法定代表人：高宝玉

注册资本：1,097,571,626元

股票代码：600317

二、发行人基本情况

（一）经营范围

港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，（以下项目限分支机构经营）汽车修理，托辊生产、销售，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，供暖服务，物业管理。

（二）发行人设立情况

营口港务股份有限公司是2000年3月6日经辽宁省人民政府辽政[2000]46号文批复，由港务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年3月22日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。

（三）发行人上市及股本变化情况

2002年1月，经中国证监会证监发行字[2001]102号文批准，公司公开发行人民币普通股10,000万股，发行价格为5.9元/股，公开发行后公司总股本为25,000 万股。2002年1月31日，公司10,000万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。

2004年5月，经中国证监会证监发[2004]53号文件批准，公司发行了70,000万元可转换公司债券，期限五年。截至2007年12月31日止已转股完毕，共有693,661,000.00元可转换公司债券转换为股份，累计增加股份98,785,813股，转股后公司总股本为348,785,813股，余下的6,339,000元可转换公司债券未转股，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。

2008年6月，经中国证监会证监许可[2008]616号文件批准，公司向营口港务集团有限公司定向发行20,000万股A股，发行价格为14.55元/股，营口港务集团有限公司以资产认购，本次发行后公司总股本为548,785,813股，其中营口港务集团有限公司持股数从发行前的127,351,402股增至327,351,402股，持股比例由发行前的36.51%上升为59.65%。营口港务集团有限公司承诺所持有的全部股份36个月内不转让。

2009年9月，发行人2009 年第三次临时股东大会审议通过了《2009 年中期资本公积金转增股本议案》，以548,785,813 股为基数，向全体股东每10 股转增10 股，实施后公司总股本变为1,097,571,626 股，其中营口港务集团有限公司持股数从327,351,402股增至654,702,804股，持股比例为59.65%。

截至2009年12月31日，发行人总股本为1,097,571,626股，股本结构如下：

发行人股本结构情况



股票类别
数量（股）
比例（%）




一、有限售条件股份






国有法人持股
629,232,524
57.33




有限售条件股份合计
629,232,524
57.33




二、无限售条件流通股份






人民币普通股
468,339,102
42.67




无限售条件流通股份合计
468,339,102
42.67




三、股份总数
1,097,571,626
100.00









（四）主要业务

发行人主营港口装卸、堆存和运输服务，经营的散杂货种主要有金属矿石、钢铁、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品业务。

2007年、2008年和2009年，发行人分别完成货物吞吐量（不包括控股和参股公司吞吐量）5,883.85万吨、7003.78万吨和7657.00万吨。随着港口货物吞吐量的不断上升，发行人主营业务收入持续增长，2007年、2008年及2009年主营业务收入分别为11.49亿元、18.32亿元和17.06亿元。

发行人近三年主营业务收入情况（合并报表口径）

单位：千元



项 目
2009年度
2008年度
2007年度




金额
占比
金额
占比
金额
占比




装卸业务
1,706,160.09
90.96%
1,832,225.11
93.92%
1,148,698.19
90.19%









发行人近三年货物吞吐量分货种构成情况

单位：万吨



项 目
2009年度
2008年度
2007年度




金额
占比
金额
占比
金额
占比




煤炭及其制品
339.00
4.43%
462.75
6.61%
826.19
14.04%




石油天然气及其制品
715.00
9.34%
533.7
7.62%
562.08
9.55%




金属矿石
3,121.00
40.76%
2,604.80
37.19%
2,102.14
35.73%




钢铁
1,250.00
16.32%
1,456.68
20.80%
894.4
15.20%




非矿
195.00
2.55%
263.43
3.76%
153.24
2.60%




化肥及农药
-
-
53.06
0.76%
34.98
0.59%




粮食
349.00
4.56%
250.98
3.58%
163.55
2.78%




其它
1,688.00
22.04%
1,378.38
19.68%
1,147.27
19.50%




合计
7,657.00
100.00%
7,003.78
100.00%
5,883.85
100.00%









三、发行人面临的主要风险

（一）财务风险

1、人民币贷款利率波动的风险

自2004年10月以来，我国人民币贷款利率呈上升趋势，一年期贷款基准利率由2004年10月的5.31%上升到2008年8月的7.47%。但自2008年9月16日，中国人民银行开始大幅下调一年期人民币贷款基准利率，至2008年12月23日已降到5.31%，未来贷款利率仍存在波动的可能性。由于公司付息贷款金额较大，人民币贷款利率的波动将对公司的利息支出产生一定影响。

2、应收账款较大的风险

随着公司主营业务收入的快速增长，公司应收账款规模较大，2007年、2008年和2009年年末应收账款（合并报表口径）分别为20,627.94万元、29,427.97和18,649.09万元，公司面临一定的发生坏账损失的风险。

3、公司债务增加的风险

公司利用自身良好的信誉，在发展过程中通过公开发行可转换公司债券、增发和银行贷款等多种方式解决资金需求，但由于公司历经多次资产收购以及近年来一直处于快速扩张期，导致公司近年来负债规模较大。截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，公司的负债总额（母公司报表口径）分别为126,817.74万元、580,392.27万元和570,523.09万元。随着业务的发展，公司未来的负债规模可能进一步扩大，更多的经营活动现金流可能被用于还本付息，从而减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流。

（二）经营风险

1、宏观经济、行业波动的风险

公司所从事的港口业在国民经济中属于重要的基础产业范畴，经济发展的周期变化和波动将对公司的经营状况产生较大的影响。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。

公司所处的港口业与煤炭、钢铁、矿产、化工、农业等相关行业的发展有着密切联系，相关行业的供求规模和发展速度将直接影响发行人的业务量，进而影响公司的经营业绩。

2、固定资产折旧增加导致的业绩下滑风险

近几年公司固定资产规模逐渐增加，2008年公司通过定向发行和支付现金相结合方式购买了港务集团鲅鱼圈港区共计7个泊位的资产，并由此导致了公司固定资产折旧的增加。公司2007年、2008年及2009年主营业务成本中固定资产折旧费用（合并报表口径）分别为30,526.90万元、35,946.79万元及39,960.82万元，总体呈上升趋势。因此，公司可能面临着因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。

3、业务品种较为集中的风险

公司目前经营的是鲅鱼圈港区的所有散杂货业务，其中钢铁、矿石、石油天然气及制品等是公司主要的经营货种。如果这些主要散杂货品种业务量出现下滑，将直接影响公司的主营业务收入。

4、运营过程中存在的意外风险

港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常营运形成制约。重大的意外及天灾可能会中断业务多个部分，或令财产或环境遭受损害、营运支出增加或营业额减少。公司的保险投保可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果，可能对公司的运营业绩造成影响。

（三）市场风险

1、市场竞争加剧风险

我国已规划了20个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共5个“主枢纽港”，市场竞争激烈。公司港口所在地位于渤海湾东北角，西北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、唐山港、天津港，南部有大连港，东部有丹东港等。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是公司主要的竞争对手。锦州港和大连港不但距离公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务虽然在品种上有所侧重，但它们也将加大散杂货码头的投资，以扩大吞吐能力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，公司面临市场竞争加剧的风险。

2、港口行业市场化程度提高引致的价格竞争风险

营口港与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。虽然从2002年起，国内外贸港口的行政性收费减少而服务收费有所提高，但是由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、争取货源的现象较为普遍。因此，在港口行业逐步进入整体结构性重组的背景下，市场化程度提高将使服务性收费短期内难以大幅上涨，这将对公司的主营业务收入和利润的增长产生不利影响。

（四）管理风险

近年来，公司的业务规模发展迅猛，吞吐量持续攀升。2008年、2009年，公司货物吞吐量分别比上年增长19.03%、9.33%。经营规模的持续扩大对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求，如未能进行有效管理，公司的运营业绩可能会受到不良影响。

（五）政策风险

1、产业政策风险

公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于公司发展的调整，将会制约公司的业务发展。

2、收费政策风险

公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响公司的经营业绩。

3、税收政策风险

根据财政部、国家税务总局财税字（1999）290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》规定，并经营口市地方税务局营地税函[2007]121号《关于对营口港务股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》文件批准，公司享受对大型专业化泊位技改项目中国产设备投资的40%，可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免的优惠政策。

公司合营企业营口集装箱码头有限公司为中外合资经营企业，根据营口经济技术开发区国税局《关于营口集装箱码头有限公司定期减免企业所得税问题的批复》，合营企业集装箱公司现处于免税期。

公司合营企业营口中储粮储运有限责任公司，根据财政部、国家税务总局财税[2006]105号《关于部分国家储备商品有关税收政策的通知》的规定，自2006年1月1日起至2008年12月31日止，对中储粮总公司及其直属粮库取得的财政补贴收入免征营业税、企业所得税。

上述税收优惠政策取消或享受抵免的情况发生不利公司业绩的变化，可能影响公司的运营业绩。

（六）其他风险

1、控股股东控制风险

截至2009年12月31日，营口港务集团有限公司持有公司65,470.28万股，占公司总股本的59.65%，为本公司的控股股东，处于绝对控股地位。虽然公司为独立的法人实体，但控股股东仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、投资计划、人事管理及其他业务事宜，这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量。如果控股股东作出有损公司及其他股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成侵害。

2、关联交易风险

公司与关联方目前存在数额较大的关联交易，主要包括：（1）港务集团为公司提供水、电、暖、通讯、物业管理、港口倒运、机械使用、加工维修、油品供应等经常发生的服务及航道疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的服务，公司为港务集团提供港口倒运、机械设备使用、工属具及苫垫物资租赁等服务；（2）港务集团向公司出租总面积为1,228,385.38平方米的10宗土地的使用权，租赁期限20年，年租金10元/平方米；（3）公司向港务集团租用其已建成并投入试运行的泊位。如果关联方不按照关联交易合同的要求按时保质保量的提供关联产品和服务，不按照公允原则订立关联产品和服务的价格或不按期结算关联交易款项，将对公司生产经营活动产生影响，并将损害公司和投资者的利益。

第三节 债券发行概况

一、债券名称：2010年营口港务股份有限公司公司债券。

二、发行总额：本期债券的发行总额为12亿元。

三、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

四、债券期限：本期公司债券的期限为8年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。。

六、投资者回售选择权：本期债券投资者有权选择在本期债券存续期限的第5年末将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者不要求向发行人回售其届时持有的本期债券

七、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将不晚于本期债券存续期限的第5个付息日前的10个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成上述工作。

八、债券利率确定方式：本期债券票面利率为5.90%，在债券存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

九、债券形式：实名制记账式公司债券。

十、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金于本期债券存续期限的第5个付息日一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。

十一、发行首日：2010年3月2日。

十二、起息日：2010年3月2日。

十三、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日前的第1个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

十四、付息日：在本期债券存续期限内，自2011年起每年的3月2日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2011年至2015年间每年的3月2日。

十五、兑付登记日：本期债券的兑付登记日为本金支付日前的第6个交易日；

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

十六、本金支付日：本期债券的本金支付日为2018年3月2日，到期支付本金及最后一期利息，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年3月2日。

十七、本息支付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

十八、本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.62（按商业银行一年期定期存款基准利率2.25%折算至每日）支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.62支付违约金。

十九、担保人及担保方式：营口港务集团有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

二十、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

二十一、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

二十二、发行方式：本期债券发行采取网下面向机构投资者协议发行的方式。

二十三、发行对象：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

二十四、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。

二十五、募集资金的验资确认：本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2010年3月8日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2010年3月8日对此出具了会验字[2010]6048号验资报告。

第四节 债券上市托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，2010年营口港务股份有限公司公司债券将于2010年3月23日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为“122049”，证券简称为“10营口港”。

经上海证券交易所核准，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限公司相关规定执行。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的财务报告审计情况

发行人2007年度的财务报告经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，并出具了辽天会证审字[2008]S006号标准无保留意见的审计报告。发行人2008年度、2009年度的财务报告经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并出具了会审字[2009] 6008号、会审字[2010]6003号标准无保留意见的审计报告。

发行人于2008年5月31日完成购买港务集团7个泊位的资产和相关业务，并构成重大资产重组；于2008年6月购买港务集团持有的营口新世纪集装箱码头有限公司60%的股权。由于发行人与前述被合并主体之实际控制人均为港务集团，因此作为同一控制下的企业合并进行会计处理，视同合并后的报告主体框架在报告期间一直存在，并以此为基础，对财务报表同期比较数据进行了重述，依据新会计准则编制了2006-2008年度合并财务报告，华普天健会计师事务所（北京）有限公司为该财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，文号为：会审字[2009]6070号。以下2007年度及2008年度的财务信息均取自按照上述编制基础追溯调整后重新编制的财务报表，2009年度的财务数据及信息源于公司已公开披露的2009年年度报告。

二、发行人最近三年财务报表

（一）合并财务报表

最近三年合并资产负债表

金额单位：元



项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日




流动资产：







货币资金
253,451,411.17
262,692,312.27
107,231,911.99




应收票据
87,837,963.37
6,636,676.28
-




应收账款
186,490,928.84
294,279,666.15
206,279,445.75




预付款项
34,331,194.33
27,702,245.77
3,814,317.65




其他应收款
4,469,787.10
2,498,012.32
2,880,233.71




存货
73,460,787.74
91,178,649.85
47,894,969.96




流动资产合计
640,042,072.55
684,987,562.64
368,100,879.06




非流动资产：







长期股权投资
219,377,897.71
208,073,289.72
206,016,648.61




固定资产
7,285,123,666.60
7,179,353,338.58
6,687,091,984.46




在建工程
73,149,730.25
31,929,945.10
11,826,929.00




无形资产
836,404,804.75
844,120,444.53
-




长期待摊费用
1,780,820.98
1,879,755.46
-




递延所得税资产
239,900.41
373,105.03
1,260,507.14




非流动资产合计
8,416,076,820.70
8,265,729,878.42
6,906,196,069.21




资产总计
9,056,118,893.25
8,950,717,441.06
7,274,296,948.27




流动负债：







短期借款
-
1,690,000,000.00
480,000,000.00




应付票据
-
150,000,000.00
-




应付账款
77,622,307.60
82,743,206.91
44,569,819.84




预收款项
44,110,707.80
34,157,039.66
43,292,648.37




应付职工薪酬
834,495.91
1,051,399.91
1,162,902.81




应交税费
11,728,765.71
56,421,525.40
37,756,620.47




应付利息
8,407,419.00
4,073,483.75
1,935,678.25




应付股利
5,234,655.64
-
-




其他应付款
41,191,275.72
2,952,690,450.31
2,965,787,476.51




一年内到期的非流动负债
628,300,000.00
68,500,000.00
255,000,000.00




流动负债合计
817,429,627.38
5,039,637,105.94
3,829,505,146.25




非流动负债：







长期借款
4,923,100,000.00
790,000,000.00
274,000,000.00




应付债券
-
-
-




非流动负债合计
4,923,100,000.00
790,000,000.00
274,000,000.00




负债合计
5,740,529,627.38
5,829,637,105.94
4,103,505,146.25




所有者权益（或股东权益）：







实收资本（或股本）
1,097,571,626.00
548,785,813.00
348,785,813.00




资本公积
1,537,146,910.74
2,085,932,723.74
2,355,880,476.92




减：库存股
-
-
-




盈余公积
153,417,424.40
135,253,939.23
112,020,489.00




未分配利润
503,248,933.98
329,291,575.10
338,105,023.10




归属于母公司所有者权益合计
3,291,384,895.12
3,099,264,051.07
3,154,791,802.02




少数股东权益
24,204,370.75
21,816,284.05
16,000,000.00




所有者权益合计
3,315,589,265.87
3,121,080,335.12
3,170,791,802.02




负债和所有者总计
9,056,118,893.25
8,950,717,441.06
7,274,296,948.27









最近三年合并利润表

金额单位：元



项 目
2009年度
2008年度
2007年度




一、营业收入
1,875,818,126.17
1,950,796,727.02
1,273,590,575.76




减：营业成本
1,231,067,361.98
1,301,730,004.79
877,291,120.91




营业税金及附加
60,162,315.00
62,058,327.67
42,343,863.52




管理费用
119,704,331.79
106,166,342.90
60,716,539.59




财务费用
260,130,126.41
141,959,522.90
62,496,531.41




资产减值损失
-531,743.53
440,291.45
-17,766.37




投资收益（损失以“－”号填列）
31,427,618.08
30,273,581.94
35,827,967.15




其中：对联营企业和合营企业的投资收益
31,427,618.08
30,273,581.94
35,827,967.15




二、营业利润（亏损以“－”号填列）
236,713,352.60
368,715,819.25
266,588,253.85




加：营业外收入
59,042.23
3,073.00
668,850.27




减：营业外支出
51,328.00
225,752.28
44,274.95




其中：非流动资产处置净损失
51,328.00
125,364.75
44,274.95




三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
236,721,066.83
368,493,139.97
267,212,829.17




减：所得税费用
36,977,480.44
62,953,481.96
68,506,709.38




四、净利润（净亏损以“－”号填列）
199,743,586.39
305,539,658.01
198,706,119.79




其中：被合并方在合并前实现的净利润
-
65,568,307.93
14,082,877.70




归属于母公司所有者的净利润
192,120,844.05
234,155,066.03
184,623,242.09




少数股东损益
7,622,742.34
5,816,284.05
-




五、每股收益







基本每股收益
0.18
0.32
0.19




稀释每股收益
0.18
0.32
0.19









最近三年合并现金流量表

金额单位：元



项 目
2009年度
2008年度
2007年度




一、经营活动产生的现金流量：







销售商品、提供劳务收到的现金
1,407,225,591.51
1,396,818,014.39
995,708,202.72




收到其他与经营活动有关的现金
16,830,242.04
19,284,646.65
178,696,076.06




经营活动现金流入小计
1,424,055,833.55
1,416,102,661.04
1,174,404,278.78




购买商品、接受劳务支付的现金
488,826,158.62
554,775,081.06
489,705,503.49




支付给职工以及为职工支付的现金
304,345,267.23
206,532,781.41
155,403,360.01




支付的各项税费
235,270,919.79
296,686,279.44
238,475,899.90




支付其他与经营活动有关的现金
58,513,103.50
62,824,821.97
127,956,992.51




经营活动现金流出小计
1,086,955,449.14
1,120,818,963.88
1,011,541,755.91




经营活动产生的现金流量净额
337,100,384.41
295,283,697.16
162,862,522.87




二、投资活动产生的现金流量：







取得投资收益收到的现金
20,123,010.09
28,216,940.83
19,112,733.82




处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
15,480.15
16,229.95
-




投资活动现金流入小计
20,138,490.24
28,233,170.78
19,112,733.82




购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,323,215,749.69
617,326,075.63
84,695,217.39




投资支付的现金
-
24,000,000.00
-




投资活动现金流出小计
1,323,215,749.69
641,326,075.63
84,695,217.39




投资活动产生的现金流量净额
-1,303,077,259.45
-613,092,904.85
-65,582,483.57




三、筹资活动产生的现金流量：







吸收投资收到的现金
-
-
40,000,000.00




其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
-
16,000,000.00




取得借款收到的现金
3,082,000,000.00
2,154,500,000.00
905,000,000.00




收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
-




筹资活动现金流入小计
3,082,000,000.00
2,154,500,000.00
945,000,000.00




偿还债务支付的现金
1,865,800,000.00
1,335,000,000.00
934,133,324.30




分配股利、利润或偿付利息支付的现金
259,464,026.06
346,230,392.03
60,731,974.28




筹资活动现金流出小计
2,125,264,026.06
1,681,230,392.03
994,865,298.58




筹资活动产生的现金流量净额
956,735,973.94
473,269,607.97
-49,865,298.58




四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
-




五、现金及现金等价物净增加额
-9,240,901.10
155,460,400.28
47,414,740.72




加：期初现金及现金等价物余额
262,692,312.27
107,231,911.99
59,817,171.27




六、期末现金及现金等价物余额
253,451,411.17
262,692,312.27
107,231,911.99









（二）母公司财务报表

最近三年母公司资产负债表

金额单位：元



项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日




流动资产：







货币资金
250,754,458.73
246,410,031.96
67,231,911.99




应收票据
72,136,560.22
-
-




应收账款
159,838,204.87
281,533,326.23
206,279,445.75




预付款项
33,318,088.08
27,328,347.46
3,814,317.65




应收股利
7,851,983.48






其他应收款
4,313,792.00
2,475,630.89
2,880,233.71




存货
72,028,663.35
89,546,848.90
47,894,969.96




流动资产合计
600,241,750.73
647,294,185.44
328,100,879.06











非流动资产：







长期股权投资
243,377,897.71
238,978,227.02
206,016,648.61




固定资产
7,248,020,542.63
7,138,823,776.28
2,690,561,108.06




在建工程
56,164,944.35
31,929,945.10
11,826,929.00




无形资产
836,297,838.12
843,983,277.86
-




递延所得税资产
206,221.11
356,795.17
1,260,507.14




非流动资产合计
8,384,067,443.92
8,254,072,021.43
2,909,665,192.81




资产总计
8,984,309,194.65
8,901,366,206.87
3,237,766,071.87




流动负债：







短期借款
-
1,690,000,000.00
480,000,000.00




应付票据
-
150,000,000.00
-




应付账款
74,661,935.80
81,313,698.25
44,569,819.84




预收款项
44,110,707.80
34,157,039.66
43,292,648.37




应付职工薪酬
834,495.91
1,051,399.91
1,162,902.81




应交税费
8,784,935.62
54,216,516.20
37,756,620.47




应付利息
8,407,419.00
4,073,483.75
1,935,678.25




其他应付款
17,031,361.53
2,930,610,581.81
130,459,703.01




一年内到期的非流动负债
628,300,000.00
68,500,000.00
255,000,000.00




流动负债合计
782,130,855.66
5,013,922,719.58
994,177,372.75




非流动负债：







长期借款
4,923,100,000.00
790,000,000.00
274,000,000.00




应付债券

-
-




非流动负债合计
4,923,100,000.00
790,000,000.00
274,000,000.00




负债合计
5,705,230,855.66
5,803,922,719.58
1,268,177,372.75




所有者权益（或股东权益）：







实收资本（或股本）
1,097,571,626.00
548,785,813.00
348,785,813.00




资本公积
1,537,146,910.74
2,085,932,723.74
1,170,677,374.02




盈余公积
153,417,424.40
135,253,939.23
112,020,489.00




未分配利润
490,942,377.85
327,471,011.32
338,105,023.10




所有者权益合计
3,279,078,338.99
3,097,443,487.29
1,969,588,699.12




负债和所有者总计
8,984,309,194.65
8,901,366,206.87
3,237,766,071.87









最近三年母公司利润表

金额单位：元



项 目
2009年度
2008年度
2007年度




一、营业收入
1,737,198,828.04
1,725,933,266.41
1,081,615,364.64




减：营业成本
1,135,179,666.40
1,177,442,530.81
725,185,904.68




营业税金及附加
54,168,638.02
52,832,377.57
34,737,070.62




管理费用
108,601,110.27
93,186,327.29
49,472,558.05




财务费用
260,196,385.38
142,075,000.70
62,496,531.41




资产减值损失
-602,296.29
376,127.02
-17,766.37




投资收益（损失以“－”号填列）
32,374,664.26
30,273,581.94
35,827,967.15




其中：对联营企业和合营企业的投资收益
31,427,618.08
30,273,581.94
35,827,967.15




二、营业利润（亏损以“－”号填列）
212,029,988.52
290,294,484.96
245,569,033.40




加：营业外收入
59,042.23
-
668,850.27




减：营业外支出
51,328.00
125,364.75
44,274.95




其中：非流动资产处置净损失
51,328.00
125,364.75
44,274.95




三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
212,037,702.75
290,169,120.21
246,193,608.72




减：所得税费用
30,402,851.05
57,834,617.96
61,570,366.63




四、净利润（净亏损以“－”号填列）
181,634,851.70
232,334,502.25
184,623,242.09









最近三年母公司现金流量表

金额单位：元



项 目
2009年度
2008年度
2007年度




一、经营活动产生的现金流量：







销售商品、提供劳务收到的现金
1,313,198,477.97
1,257,175,293.98
801,757,054.50




收到其他与经营活动有关的现金
16,573,376.08
18,546,268.30
178,520,548.52




经营活动现金流入小计
1,329,771,854.05
1,275,721,562.28
980,277,603.02




购买商品、接受劳务支付的现金
453,499,875.72
525,724,291.24
384,037,078.84




支付给职工以及为职工支付的现金
279,930,417.67
170,621,275.22
83,968,208.76




支付的各项税费
207,201,137.86
258,348,814.17
233,013,598.79




支付其他与经营活动有关的现金
51,360,228.39
44,970,431.71
119,276,944.81




经营活动现金流出小计
991,991,659.64
999,664,812.34
820,295,831.20




经营活动产生的现金流量净额
337,780,194.41
276,056,749.94
159,981,771.82




二、投资活动产生的现金流量：







取得投资收益收到的现金
20,123,010.09
28,216,940.83
19,112,733.82




处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
15,480.15
16,229.95
-




投资活动现金流入小计
20,138,490.24
28,233,170.78
19,112,733.82




购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,310,310,231.82
574,381,408.72
81,814,466.34




投资支付的现金
-
24,000,000.00
-




投资活动现金流出小计
1,310,310,231.82
598,381,408.72
81,814,466.34




投资活动产生的现金流量净额
-1,290,171,741.58
-570,148,237.94
-62,701,732.52




三、筹资活动产生的现金流量：







取得借款收到的现金
3,082,000,000.00
2,154,500,000.00
905,000,000.00




收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
-




筹资活动现金流入小计
3,082,000,000.00
2,154,500,000.00
905,000,000.00




偿还债务支付的现金
1,865,800,000.00
1,335,000,000.00
934,133,324.30




分配股利、利润或偿付利息支付的现金
259,464,026.06
346,230,392.03
60,731,974.28




筹资活动现金流出小计
2,125,264,026.06
1,681,230,392.03
994,865,298.58




筹资活动产生的现金流量净额
956,735,973.94
473,269,607.97
-89,865,298.58




四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
-




五、现金及现金等价物净增加额
4,344,426.77
179,178,119.97
7,414,740.72




加：期初现金及现金等价物余额
246,410,031.96
67,231,911.99
59,817,171.27




六、期末现金及现金等价物余额
250,754,458.73
246,410,031.96
67,231,911.99









三、最近三年主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

最近三年合并报表口径主要财务指标



项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日




流动比率（倍）
0.78
0.14
0.10




速动比率（倍）
0.69
0.12
0.08




资产负债率
63.39%
65.13%
56.41%




每股净资产（元）
3.00
3.33
3.00




项 目
2009年度
2008年度
2007年度




应收账款周转率（次/年）
7.80
7.79
5.89




存货周转率（次/年）
14.95
18.72
18.12




每股经营活动现金净流量（元）
0.31
0.32
0.15









2、母公司报表口径

最近三年母公司报表口径主要财务指标



项 目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日




流动比率（倍）
0.77
0.13
0.33




速动比率（倍）
0.68
0.11
0.28




资产负债率
63.50%
65.20%
39.17%




每股净资产（元）
2.99
3.33
1.87




项 目
2009年度
2008年度
2007年度




应收账款周转率（次/年）
7.87
7.08
5.00




存货周转率（次/年）
14.05
17.13
14.98




每股经营活动现金净流量（元）
0.31
0.32
0.15









上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/发行在外的普通股加权平均数

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/发行在外的普通股加权平均数

（二）最近三年非经常性损益

金额单位：千元



项 目
2009年度
2008年度
2007年度




1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
-51.33
-125.36
-44.27




2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

65,568.31
14,082.88




3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
59.04
-97.31
668.85




4、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；







5、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；







6、其他符合非经常性损益定义的损益项目。







小计
7.71
65,345.63
14,707.45




减：所得税影响数
-1.93
-55.67
206.11




少数股东损益影响数







非经常性损益净额
5.79
65,401.30
14,501.34









（三）最近三年每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算的最近三年的每股收益和净资产收益率如下（合并报表数据）：

最近三年每股收益和净资产收益率

金额单位：元



项 目
2009年度
2008年度
2007年度




基本每股收益
0.18
0.32
0.19




稀释每股收益
0.18
0.32
0.19




净资产收益率（全面摊薄）
5.84%
9.67%
6.30%




净资产收益率（加权平均）
6.01%
9.54%
6.89%




扣除非经常损益后：







基本每股收益
0.18
0.25
0.18




稀释每股收益
0.18
0.25
0.18




净资产收益率（全面摊薄）
5.84%
7.56%
5.84%




净资产收益率（加权平均）
6.01%
7.46%
6.39%









上述财务指标的计算方法如下：

（1）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

（3）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

（4）加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

一、偿付风险

虽然公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，公司所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。

二、具体偿债计划

（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流

发行人近三年合并营业收入分别为127,359.06万元、195,079.67万元和187,581.81万元，归属于母公司股东的净利润分别为18,462.32万元、23,415.51万元和19,212.08万元。发行人经营活动现金流充裕，近三年经营活动现金流量净额分别为16,286.25万元、29,528.37万元和33,710.04万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

（二）发行人的强大综合实力和优良资信是本期债券到期偿还的坚实基础

发行人经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高的市场声誉和广泛的融资渠道。在直接融资方面，发行人作为上证所上市公司，融资渠道较为畅通。同时，发行人与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2009年12月31日，国内多家银行给予发行人的授信额度合计达73.79亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

本期债券担保人营口港务集团有限公司为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）专门部门负责每年的偿付工作

发行人指定证券部和财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（五）发行人董事会承诺

当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据国际惯例和主管部门的要求，鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）将在本期债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。

如发行人未能及时提供相关信息，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

鹏元资信将及时在公司网站（http://www.scrc.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门。

发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站（http://www.sse.com.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

一、债券担保人基本情况

（一）担保人基本情况简介

名称：营口港务集团有限公司

法定代表人：高宝玉

注册资本：人民币壹拾柒亿元

设立日期：2003年4月17日

住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号

经营范围：

港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计、船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询、供水、供暖。

（二）担保人最近一年经审计的主要财务指标

担保人最近一年经审计的主要财务指标（合并口径）



指标
2008年




净资产（不含少数股东权益）（亿元）
110.24




资产负债率
66.01%




净资产收益率
1.84%




流动比率（倍）
0.50




速动比率（倍）
0.49









注：资产负债率=负债合计/资产总计

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

二、担保人资信情况

（一）资信情况

港务集团是由营口市人民政府授权成立的国有独资公司，目前主要从事港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应、船货代理业务等。截至2008年12月31日，港务集团资产总额达到3,771,351.51万元。

港务集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2008年12月31日，港务集团共获得各家银行授信额度合计人民币2,895,722万元，已经使用2,014,622万元，未使用授信余额881,100万元。

报告期内在偿还银行债务方面未发生违约行为。

（二）累计对外担保情况

截至2009年9月30日，港务集团累计担保余额为人民币546,980万元，其中对集团子公司累计担保余额为398,870万元（不考虑本期债券），对外担保余额为147,110万元，占2008年度经审计的净资产（不含少数股东权益）比例为13.34％。

截至2009年9月30日，被担保企业均经营正常。

（三）偿债能力分析

按合并报表口径，截至2008年12月31日，港务集团资产总计为3,771,351.51万元，所有者权益合计为1,281,921.93万元（其中，归属于母公司股东权益合计为1,102,362.29万元）；2008年度港务集团实现营业收入394,481.48万元，净利润33,401.77万元（其中，归属于母公司所有者的净利润为20,322.81万元），获得经营活动产生的现金流量净额64,727.28万元。

港务集团具有庞大的资产规模，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书公告之日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本期债券的发行总额12亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司1 年内到期的非流动负债及长期借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。

第十一节 其他重要事项

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：营口港务股份有限公司

住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8号

法定代表人：高宝玉

联系人：杨会君、李丽、赵建军

联系电话：0417-6268506

传真：0417-6268506

二、保荐人（主承销商）

名称：平安证券有限责任公司

住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦六层602A室

法定代表人：杨宇翔

联系人：万春兰、于春洪、廉晶、崔志军、吴洪鹏

电话：010-59734901、59734910、59734913

传真：010-59734910

三、发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负责人：张学兵

联系人：刘育琳、方路

电话：010-59572288

传真：010-59572255、010-59572277

四、会计师事务所

名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

住所：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层

负责人：高凤元

联系人：陆红、张欣

电话：010-66001391、024-22515988

传真：010-66001392、024-22533738

五、担保人

名称：营口港务集团有限公司

住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号

法定代表人：高宝玉

联系人：战春丽

电话：0417-6269335

传真：0417-6151523

六、资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：林心平、王军

电话：0755-82872605

传真：0755-82872025

七、债券受托管理人

名称：平安证券有限责任公司

住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼

联系地址：北京市西城区金融街23号平安大厦六层602A室

法定代表人：杨宇翔

联系人：万春兰、于春洪、廉晶、崔志军、吴洪鹏

电话：010-59734901、59734910、59734913

传真：010-59734910

八、收款银行

开户名：平安证券有限责任公司

开户行：中国银行深圳市分行横岗支行

账号：823600012708027001

九、公司债券申请上市的交易场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

电话：021-68808888

传真：021-68802819

十、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）营口港务股份有限公司公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议（附有债券持有人会议规则）；

（四）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

营口港务股份有限公司

平安证券有限责任公司

2010年3月22日

保荐人（主承销商）/债券受托管理人

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

证券简称：10营口港

期限：8年期

证券代码：122049

发行总额：人民币12亿元

上市时间：2010年3月23日

上市地：上海证券交易所

上市推荐人：平安证券有限责任公司