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西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问二〇一五年八月2公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 6.37元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 494,673,930股，用于购买本次重组标的资产。
3、截止本报告书出具日，本公司已取得证券登记结算公司出具的关于本次
重组新增股份的《证券变更登记证明》，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份
于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 653,007,263股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
4目录特别提示.3目录.4释义

.5第一章本次交易概述.7第二章本次交易实施情况.9第三章本次发行股份情况

.11第四章本次新增股份上市情况.13第五章本次股份变动情况及其影响.14第六章本次新增股份发行上市相关机构

.23第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.25第八章备查文件及查阅方式.265释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书指《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》上市公司、西藏珠峰、公司、本公司指西藏珠峰工业股份有限公司，股票代码：600338塔城国际/控股股东指新疆塔城国际资源有限公司中环技指中国环球新技术进出口有限公司，塔城国际控股子公司HK Global 指 China Global New Technology I/E Limited塔中矿业指塔中矿业有限公司西部矿业指西部矿业股份有限公司东方外贸指东方国际集团上海市对外贸易有限公司塔国/塔吉克斯坦指塔吉克斯坦共和国标的资产/交易标的指塔中矿业100%股权本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产指西藏珠峰向塔城国际、东方外贸和中环技发行股份购买其拥有塔中矿业 100%股权（其中，塔城国际持有塔中矿业 46%股权，东方外贸持有塔中矿业 46%股权，中环技持有塔中矿业 8%股权）交易对方指新疆塔城国际资源有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司和中国环球新技术进出口有限公司《发行股份购买资产协议》指由西藏珠峰与塔城国际、东方外贸和中环技签署的《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产协议》交割日指指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定中国证监会指中国证券监督管理委员会西藏商务厅指西藏自治区商务厅西藏发改委指西藏自治区发展和改革委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司6海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司法律顾问、金茂律师指上海市金茂律师事务所中联评估指中联资产评估集团有限公司众华指众华会计师事务所（特殊普通合伙）华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9日修订）《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》元、万元指人民币元、人民币万元注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
7第一章本次交易概述西藏珠峰拟以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持有的塔中矿业 100%股权，标的资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由西藏珠峰与上述交易对方协商确定。
一、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为塔城国际、东方外贸、中环技持有的塔中矿业 100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 845号评估报告，截至 2014年 3月 31日标的资产的评估价值如下：
单位：万元项目以2012年9月30日为评估基准日以2014年3月31日为评估基准日以2014年8月31日为评估基准日以2014年12月31日为评估基准日塔中矿业100%股权评估值（扣除北阿矿评估值）134,782.10 136,478.12 - 131,780.8
北阿矿评估值 180,325.19
8,286.28
（成本法）186,069.46
（折现现金流量法）184,835.98
（折现现金流量法）合计 315,107.29 144,764.40 - 316,616.78
鉴于塔中矿业100%股权（扣除北阿矿评估值）以2014年3月31日为评估基准日的评估值高于以2012年9月30日为评估基准日的评估值，同时，北阿矿以2014年12月31日为时点的估算值高于以2012年9月30日为评估基准日的评估值，为充分保护上市公司股东的利益，经西藏珠峰与上述交易对方协商确定塔中矿业100%股权的作价仍为前次申报的交易价格，即315,107.29
万元。
二、本次股份发行的价格和数量
公司发行股份购买塔中矿业100%的股权的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年6月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
6.3634
元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格定为
6.37
元/股，并经西藏珠峰第五届董事会第十二次会议及2013年第一次临时股东大会审8议通过。
本次发行股份购买资产拟发行 A股股票的总股数拟定为 494,673,930股（3,151,072,944.59元÷6.37元/股）。其中西藏珠峰将向塔城国际发行 227,550,008
股，向东方外贸发行 227,550,008股，向中环技发行 39,573,914股。不足一股部分，以现金方式补足。
三、本次发行股份的锁定期安排
塔城国际、中环技和东方外贸认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
四、过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）。
西藏珠峰与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失由塔城国际、中环技按照46：8比例承担。
9第二章本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2013年 3月 7日，标的资产前次评估结果经上海市国资委备案，取得了
《上海市国有资产评估项目备案表》（备案编号：沪国资评备[2013]第 009号）。
2、2013年 3月 8日，上海市国资委下发沪国资产权（2013）47号《关于同
意参与西藏珠峰工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》批准本次重组。
3、2013年 4月 16日，西藏商务厅下发藏商发合字[2013]2号《关于同意西
藏珠峰工业股份有限公司受让塔中矿业有限公司股权的批复》。
4、2013年 4月 19日，西藏发改委下发关于本次重组的《西藏自治区发展
和改革委员会项目信息统计件》。
5、2014年 9月 12日，标的资产本次评估结果已经东方国际（集团）有限
公司备案。
6、2015年 7月 8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于召开的
2015年第 57次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。
7、2015年 7月 31日，本公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的
核准批复。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，协议各方应在协议生效后的六个月内办理完毕标的资产的过户和移交手续。本次交易取得中国证监会的核准后，《发10行股份购买资产》的生效条件已全部具备。
2015年 8月 12日，塔中矿业已就本次重组涉及的股权转让修改章程，并根据塔吉克斯坦《国家法人和个人企业家登记法》法典第 35章规定，进行了重新登记注册，完成股权转让相关登记手续。
（二）验资情况
2015年 8月 14日，众华出具了《验资报告》（众会字[2015]第 5364号），审验了因本次重组西藏珠峰截至 2015年 8月 12日止新增注册资本及股本的实收情况。
（三）新增股份的登记情况
根据证券登记结算公司于 2015年 8月 20日提供的《证券变更登记证明》，西藏珠峰已办理完毕本次发行股份购买资产的新增 494,673,930股 A股股份的登记手续。
（四）过渡期间损益的归属及确认
根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产在过渡期间期间产生的盈利、收益归西藏珠峰所有，亏损及损失等由塔城国际、中环技按照 46：8比例承担。
交易各方一致确认，以 2015年 7月 31日为本次交易交割审计的基准日，由华普天健以 2015年 7月 31日为基准日出具塔中矿业专项审计报告。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在进行。
11第三章本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为塔中矿业全体股东，即塔城国际、东方外贸、中环技。其中塔城国际持有塔中矿业46%股权、东方外贸持有塔中矿业 46%股权、中环技持有塔中矿业 8%股权。
三、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次交易事项的西藏珠峰第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司首次审议本次交易事项的董事会召开前，公司股票已于 2012年 6月 19日停牌，按照停牌前 20个交易日公司股票交易均价为 6.3634元/股，根据公司与交易对方协商，发
行价格确定为 6.37元/股。
四、发行数量
根据本次交易标的资产的价格和本次发行股份的价格计算，西藏珠峰将向塔城国际发行 227,550,008股，向东方外贸发行 227,550,008股，向中环技发行39,573,914股。不足一股部分，以现金方式补足。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。 五、本次发行股票锁定期
根据交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其出具的《关于本次发行所得股份锁定期的承诺函》，本次交易完成后，塔城国际、中环技和东方外贸认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
13第四章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于 2015年 8月 20日在证券登记结算公司办理完毕股份登记手续。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：西藏珠峰
（二）新增股份的证券简称：600338
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
塔城国际、中环技和东方外贸认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
14第五章本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别变更前数量变更数量变更后数量有限售条件的流通股-494,673,930 494,673,930无限售条件流通股158,333,333 - 158,333,333合计518,320,089 494,673,930 653,007,263
（二）本次发行前（截至 2015年 6月 30日），上市公司前十大股东持股情
况如下：
排名股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)1 新疆塔城国际资源有限公司 46,613,500.00 29.44%
2 全国社保基金一一四组合 7,318,180.00 4.62%
3长安基金－光大银行－长安群英 3号分级资产管理计划3,989,702.00 2.52%
4中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金2,891,400.00 1.83%
5 陶新宝 2,780,000.00 1.76%
6 上海东亚期货有限公司 2,409,774.00 1.52%
7中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金1,838,127.00 1.16%
8中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金1,500,471.00 0.95%
9 西藏自治区国有资产经营公司 1,500,000.00 0.95%
10 潘明欣 1,474,473.00 0.93%
（三）本次发行后（截至
2015年8月20日），上市公司主要股东持股情况如下：
排名股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)1 新疆塔城国际资源有限公司 271,650,508.00 41.60%
2 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 227,550,008.00 34.85%
3 中国环球新技术进出口有限公司 39,573,914.00 6.06%
4 全国社保基金一一四组合 7,318,180.00 1.12%
5 中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券投 2,672,727.00 0.41%
15资基金6海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户2,513,000.00 0.38%
7 交通银行－华安创新证券投资基金 2,174,800.00 0.33%
8 西藏自治区国有资产经营公司 1,500,000.00 0.23%
9 潘明欣 1,470,373.00 0.23%
10 陶新宝 1,201,704.00 0.18%
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前，上市公司控股股东为塔城国际，实际控制人为黄建荣、黄瑛父女。
本次发行后，塔城国际占上市公司总股本比例由
29.44%
上升至
41.60%
，仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为为黄建荣、黄瑛父女，本次发行不会导致上市公司控制权变更。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据经众华审计的本公司2014年合并财务报表和备考合并财务报表，本次发行前后本公司2014年主要财务数据对比如下：
单位：万元财务指标本次发行前本次发行后（合并）（备考合并）资产负债 2014年 12月 31日总资产（万元） 49,930.86 132,029.62
总负债（万元） 43,757.24 56,755.88
归属于母公司股东的每股净资产（元）
0.24 1.12
资产负债率（合并）（%） 87.64 42.99
收入利润 2014年度营业收入（万元） 154,160.33 243,871.27
归属于母公司股东的净利润（万元）
854.90 26,723.53
基本每股收益（元/股）
0.05 0.41
16财务指标本次发行前本次发行后（合并）（备考合并）全面摊薄净资产收益率（%）
22.64 36.67
本次交易前后相比，公司主营业务收入和净利润水平将有所提升，本次重组完成后，每股收益可由 0.05元/股提高到 0.41元/股，净资产收益率提高到 36.67%
改善了上市公司的盈利能力。
四、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
公司主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，属于重有色金属冶炼行业，主要产品为锌锭、铟锭和一水硫酸锌产品。本次交易完成后，公司将涉足现有冶炼业务的上游产业，即铅锌矿采选业务，有助于解决完善和提升公司产业价值链，并增强公司持续发展能力，提升公司抗风险能力和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、交易前后资产构成比较分析
根据众华审计的本次交易完成前本公司 2014年 12月 31日、2013年 12月31日合并资产负债表和本次交易完成后本公司 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日备考合并资产负债表，分析如下：
单位：万元2014年 12月 31日本公司本公司备考金额占总资产比重（%）金额占总资产比重（%）流动资产合计 33,600.96 67.29 60,358.97 45.72
其中：货币资金 11,655.72 23.34 16,636.99 12.60
衍生金融资产 13.10 0.03 13.10 0.01
应收票据 50.00 0.10 50.00 0.04
应收账款 698.45 1.40 13,478.83 10.21
预付款项 413.81 0.83 3,509.60 2.66
其他应收款 11,825.16 23.68 11,951.56 9.05
存货 8,787.45 17.60 14,390.80 10.90
其他流动资产 157.28 0.32 328.08 0.25
非流动资产合计 16,329.90 32.71 71,670.65 54.28
其中：长期股权投资 157.79 0.32 157.79 0.12
172014年 12月 31日本公司本公司备考金额占总资产比重（%）金额占总资产比重（%）投资性房地产 284.79 0.57 284.79 0.22
固定资产 10,466.77 20.96 59,919.49 45.38
在建工程 353.12 0.71 2,487.58 1.88
无形资产 3,004.71 6.02 3,181.78 2.41
商誉 41.09 0.08 41.09 0.03
长期待摊费用 84.53 0.17 1,151.11 0.87
递延所得税资产 585.32 1.17 1,095.23 0.83
其他非流动资产 1,351.79 2.71 3,351.79 2.54
资产总计 49,930.86 100.00 132,029.62 100.00
2013年 12月 31日本公司本公司备考金额占总资产比重（%）金额占总资产比重（%）流动资产合计 22,715.98 42.54 50,590.11 39.63
其中：货币资金 3,971.15 7.44 4,205.21 3.29
应收票据 315.8 0.59 315.80 0.25
应收账款 627.05 1.17 15,926.90 12.48
预付款项 4,955.23 9.28 9,292.60 7.28
其他应收款 2,037.86 3.82 2,215.58 1.74
存货 10,535.71 19.73 16,616.33 13.02
其他流动资产 273.17 0.51 2,017.69 1.58
非流动资产合计 30,686.61 57.46 77,070.04 60.37
其中：长期股权投资 15,508.79 29.04 15,508.79 12.15
投资性房地产 300.24 0.56 300.24 0.24
固定资产 10,805.44 20.23 51,167.82 40.08
在建工程 94.57 0.18 5,294.85 4.15
无形资产 3,085.58 5.78 3,292.12 2.58
商誉 41.09 0.08 41.09 0.03
长期待摊费用 226.11 0.42 613.81 0.48
递延所得税资产 624.8 1.17 851.32 0.67
资产总计 53,402.59 100.00 127,660.15 100.00
根据以上财务数据的比较，本次重组完成后，截至2014年12月31日本公司备考合并资产总额从交易前的49,930.86
万元上升至交易后的132,029.62
万元，增长幅度达到
164.42%
。
从整体资产结构来看，重组后上市公司货币资金有所增加，存货占总资产的比例下降，有利于提高企业的经营效率，降低企业的经营风险。公司应收账款占总资产的比例大幅增加，主要由于模拟并入子公司塔中矿业业务规模较大，报告18期内对关联方销售款尚未收回。
2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元2014年 12月 31日本公司本公司备考金额占总负债比重（%）金额占总负债比重（%）流动负债合计 43,353.02 99.08 56,351.66 99.29
其中：短期借款 3,200.00 7.31 3,200.00 5.64
衍生金融负债--应付票据 6,332.50 14.47 6,332.50 11.16
应付账款 13,456.03 30.75 18,198.02 32.06
预收款项 5,291.87 12.09 5,399.96 9.51
应付职工薪酬 592.39 1.35 771.21 1.36
应交税费 1,658.96 3.79 5,396.40 9.51
应付利息 6.90 0.02 6.90 0.01
应付股利----其他应付款 3,016.21 6.89 7,248.51 12.77
一年内到期的非流动负债9,798.16 22.39 9,798.16 17.26
非流动负债合计 404.22 0.92 404.22 0.71
其中：长期借款----预计负债----递延收益-非流动负债
400.95 0.92 400.95 0.71
递延所得税负债 3.28 0.01 3.28 0.01
其他非流动负债----负债总计 43,757.24 100.00 56,755.88 100.00
2013年 12月 31日本公司本公司备考金额占总负债比重（%）金额占总负债比重（%）流动负债合计 47,652.19 99.12 72,006.17
99.41
其中：短期借款 9,950.00 20.70 9,950.00
13.74
交易性金融负债 104.54 0.22 104.54
0.14
应付票据 3,000.00 6.24 3,000.00
4.14
应付账款 15,851.87 32.97 30,469.27
42.07
预收款项 4,022.80 8.37 4,022.80
5.55
应付职工薪酬 587.98 1.22 887.59
1.23
应交税费 1,762.31 3.67 3,296.36
4.55
应付利息 20.67 0.04 20.67
0.03
192014年 12月 31日本公司本公司备考金额占总负债比重（%）金额占总负债比重（%）应付股利-- 0.00
-其他应付款 2,942.36 6.12 10,845.28
14.97
一年内到期的非流动负债9,409.67 19.57 9,409.67
12.99
非流动负债合计 425.06 0.88 425.06
0.59
其中：长期借款----预计负债----递延收益 425.06 0.88 425.06
0.59
其他非流动负债----负债总计 48,077.25 100.00 72,431.23
100.00
根据以上财务数据的比较，本次重组完成后，截至2014年12月31日，模拟计算的上市公司备考负债总额将从交易前的43,757.24
万元上升至交易后的56,755.88
万元。
截至2014年12月31日，模拟计算的上市公司备考短期借款占总负债比例有所降低，从交易前的
7.38%
下降到交易后的
5.68%
；应付账款占总负债的比例有所上升，从交易前的
31.04%
上升到交易后的
32.29%
。应付账款占总负债比例的上升主要由于模拟并入子公司塔中矿业应付工程款增加所致。
综上所述，本次重组完成后模拟计算的上市公司备考负债结构比例相比重组前变化较小，流动负债的增加主要因为应付账款中模拟并入子公司塔中矿业应付工程款增加所致的增加。
（三）对公司偿债能力的影响
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
项目2014年 12月 31日 2013年 12月 31日本公司本公司备考本公司本公司备考流动比率 0.78 1.07 0.48 0.70
速动比率 0.57 0.82 0.26 0.47
资产负债率（合并）（%） 87.64 42.99 90.03 56.73
在注入标的资产后，上市公司备考合并财务报表口径的流动比率和速动比率均有所提升，公司的短期偿债能力和快速变现能力均得到改善。截至 2014年 1220月 31日，资产负债率从重组前的 87.64%大幅下降至 42.99%，公司的偿债压力
大幅减轻。
（四）对公司资产运营效率的影响
根据经众华审计的本公司 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日合并财务报表和经众华出具的本次交易完成后 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日备考合并财务报表，本次交易完成前后，2014年、2013年本公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次项目2014年 2013年本公司本公司备考本公司本公司备考存货周转率 15.79 12.31 15.40 11.44
应收账款周转率 232.61 16.59 188.60 17.36
总资产周转率 2.98 1.88 3.30 1.97
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
本次交易完成后，公司备考口径的应收账款周转率下降，主要由于标的资产塔中矿业 2014年末对关联方销售款尚未收回，塔中矿业应收账款余额较大。存货周转率和总资产周转率有所下降，主要由于标的资产塔中矿业的资产规模较大所致。
（五）对公司盈利能力的影响
1、交易前后盈利规模比较
根据众华出具的审计报告和备考合并审计报告，本次交易完成前后，上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元项目2014年 2013年本公司本公司备考本公司本公司备考营业收入 154,160.33 243,871.27 156,907.42 216,309.07
营业成本 152,559.57 190,793.60 154,272.47 179,872.69
营业利润 1,265.01 33,271.04 -6,587.51 12,879.69
21项目2014年 2013年本公司本公司备考本公司本公司备考利润总额 1,432.47 33,207.91 2,400.32 21,639.31
净利润 1,037.11 26,905.74 2,283.36 18,664.30
归属于母公司所有者净利润 854.90 26,723.53 2,088.37 18,469.31
本次交易将提高上市公司的盈利水平。假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，由于本次标的资产盈利增长情况较好，2014年上市公司备考营业收入达到243,871.27万元，比重组前增加了 89,710.94万元；2014年上市公司备考归属于
上市公司所有者净利润为 26,723.53万元，比重组前增加了 25,868.63万元。本次
重组完成后，上市公司的经营能力和盈利状况较重组前大为改善。
2、交易前后盈利能力比较
项目2014年 2013年本公司本公司备考本公司本公司备考营业利润率（%） 0.82 13.64 -4.20 5.95
全面摊薄净资产收益率（%） 22.64 36.67 76.74 35.10
毛利率（%） 1.04 21.76 1.68 16.84
销售净利率（%） 0.67 11.03 1.46 8.63
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属
于母公司所有者权益
（2）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（3）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
根据以上财务指标的比较，本次重组完成后，2014年公司的营业利润率从重组前的 0.82%提升到了 13.64%，毛利率从 1.04%提升到了 21.76%，销售净利
率从 0.67%提升到了 11.03%，公司的盈利能力得到了极大的改善。2014年度全
面摊薄净资产收益率从 22.64%增加到重组后 36.67%，公司股东权益使用效率得
到提升。
3、交易前后每股收益比较
项目2014年 2013年本公司本公司备考本公司本公司备考每股收益（元/股） 0.05 0.41 0.13 0.29
从上表可知，本次重组后，上市公司备考 2014年度基本每股收益较重组前22改善，维护了上市公司股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，随着塔中矿业资产注入上市公司，公司将在矿产采选、冶炼、贸易等方面增强竞争优势，完善产业链，提升经营水平，上市公司资产质量得到改善，盈利能力得到增强。
23第六章本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司负责人：王开国住所：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦2802室联系电话： 021-23213000传真： 021-63411061部门负责人：杨艳华项目联系人：王会峰、李永昊、邢天凌、尉航
二、专项法律顾问
机构名称：上海市金茂律师事务所负责人：毛惠刚住所：上海市汉口路266号申大厦19楼联系电话： 021-62496040传真： 021-62495604经办律师：毛惠刚、何永哲
三、财务审计机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：孙勇住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口联系电话： 021-63525500传真： 021-63525566注册会计师：何和平、曹磊机构名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司24负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层联系电话： 0551-63475871传真： 0551-62652879注册会计师：朱宗瑞、黄亚琼
四、资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司负责人：沈琦住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层联系电话： 010-88066传真： 010-88006注册资产评估师：鲁杰钢、徐冰峰25第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司于 2015年 8月 26日出具了《海通证券股份有限公司关于西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“
1、西藏珠峰发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为西藏珠峰具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐西藏珠峰本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问金茂律师于 2015年 8月 25日出具了《上海市金茂律师事务所关于西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：
“1.西藏珠峰本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2.除新增股份按照上交所的规定办理上市等事宜外，本次重组已按照《重
组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
3.本次重组前述后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
26第八章备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会 2015年 7月 31日印发的《关于核准西藏珠峰工业股份有限
公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1852号）；
2、证券登记结算公司出具的《证券变更登记证明》；
3、众华出具的西藏珠峰工业股份有限公司验资报告（众会字[2015]第 5364
号）；
4、海通证券出具的《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、金茂律师出具的《西藏珠峰发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的
法律意见书》。
二、备查地点
名称：西藏珠峰工业股份有限公司查阅地址：上海市闸北区柳营路305号7楼联系人：董事会秘书孙华、证券事务代表沈浩麟联系电话： 021-66284908指定信息披露报纸：《上海证券报》指定信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn（本页以下无正文）