浙江龙盛集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-07-26 |
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浙江龙盛集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 浙江省上虞市道墟镇 股票简称：浙江龙盛 上市时间2003年8月1日 上市地点：上海证券交易所 股本总额：227,000,000股 可流通股本：57,000,000股 沪市股票代码：600352深市代理股票代码：003352 本次上市流通股本：57,000,000股每股发行价格：8.51元 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第一节重要声明与提示 浙江龙盛集团股份有限公司(以下简称″本公司″、″公司″或″发行人″)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定,本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年7月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 第二节概览 1、股票简称：浙江龙盛 2、沪市股票代码：600352 3、深市代理股票代码：003352 4、股本总额：227,000,000股 5、可流通股本：57,000,000股 6、本次上市流通股本：57,000,000股 7、每股发行价格：8.51元 8、上市地点：上海证券交易所 9、上市时间：2003年8月1日 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市推荐人：兴业证券股份有限公司 12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2003]76号《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。 13、本公司第一大股东阮水龙承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司的股份,同时,本公司也承诺：自公司股票上市之日起12个月内不回购公司发起人持有本公司股份。 第三节 绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。 经中国证监会证监发行字[2003]76号文核准,本公司于2003年7月17日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了每股面值1.00元的人民币普通股5,700万股,每股发行价为人民币8.51元。 经上海证券交易所上证上字[2003]87号文批准,本公司公开发行的5,700万股社会公众股将于2003年8月1日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″浙江龙盛″,沪市股票代码″600352″、深市代理股票代码″003352″。 本公司已于2003年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn ,距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 第四节发行人概况 一、发行人的基本情况 1、公司中文名称：浙江龙盛集团股份有限公司 公司英文名称：ZhejiangLongshengGroupCo.,Ltd 2、法定代表人：阮水龙 3、设立日期：1998年3月23日 4、住所及邮政编码：浙江省上虞市道墟镇,邮编：312368 5、注册资本：22,700万元人民币 6、经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售(化学危险品凭许可证经营)；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口。 7、主营业务：染料、助剂、中间体的研发、生产和销售 8、所属行业：专用化工制品 9、电话：0575-2042778 10、传真：0575-2042878 11、电子信箱：long613＠mail.sxptt.zj.cn 12、互联网网址：http//www.longsheng.com 13、董事会秘书：阮兴祥先生 二、发行人的历史沿革 1997年12月28日,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]170号文批准,由浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会、上虞市道墟镇集体资产经营公司、上虞市国有资产经营总公司3个法人单位和阮水龙等10个自然人共同出资10000万元发起设立浙江龙盛集团股份有限公司,公司注册资本10000万元。1999年4月7日,经浙江省人民政府证券委员会文件浙证委[1999]26号文《关于同意浙江龙盛集团股份有限公司增资扩股的批复》批准,以1998年底总股本10000万股为基数,按每10股配7股的比例向全体股东配股,公司注册资本变更为17000万元。 经浙江省财政厅浙财国资字[2001]205号《关于同意浙江龙盛集团股份有限公司国有股权转让的批复》文批复,上虞市国有资产经营总公司将其持有的发行人140万股国有法人股转让给浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会。2001年9月30日,经浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会2001年度第二次会员代表大会决议通过,职工持股会将其持有发行人的3643万股分别转让给上虞市龙盛投资发展有限公司和阮水龙等36个自然人。至此,职工持股会不再持有发行人的股份。 经中国证监会证监发行字[2003]76号文核准,本公司于2003年7月17日利用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式发行了5700万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股8.51元。此次发行完成后,公司的总股本为22,700万股,注册资本为22,700万元。本次发行前后,股本结构如下： 股份类别 股东名称 发行前 发行后 股份(万股） 比重(%) 股份(万股) 比重(%) 境内法人股 上虞市道墟镇 1,028.00 6.05 1,028.00 4.53 集体资产经营公司 上虞市龙盛投资发 展有限公司 866.45 5.10 866.45 3.82 自然人持有的 未流通股份 阮水龙等36个自然人 15,105.55 88.85 15,105.55 66.54 社会公众股 0.00 0.00 5,700.00 25.11 合计 17,000.00 100.00 22,700.00 100.00 三、发行人的生产经营情况 1、主要业务构成 本公司主要从事染料、助剂、中间体的研究开发、生产和销售,产品主要为分散染料、活性染料、酸性染料、化工中间体、助剂等五大类。 2、发行人的竞争优势及劣势 (1)竞争优势 ①生产规模大,综合实力强。本公司是全球最大的分散染料生产出口基地,目前已形成规模和专业优势,在国内同行业中无论规模还是整体竞争优势都已处于的水平。根据中国染料工业协会对会员企业的统计,截止到2002年止,近几年公司染料生产量、销售收入、实现利税、出口创汇等各项指标均在国内行业中排名第一,其中分散染料的产量连续四年居世界第一。 ②灵活的经营机制。公司在多变的国际市场和激烈的竞争中,确立了以″密切关注市场,快速反应出击、迅速决策″为核心的经营策略,拥有一批经验丰富、管理能力强的高、中级管理人员,建立了一支高效的销售和采购团队,形成高效、灵活的经营机制。 ③产品和市场优势。本公司通过产品结构的调整,形成了以分散染料为主导,活性染料、酸性染料以及化工中间体为补充的产品营销格局,并已培育出各自的名牌。产品远销欧、美、日、东南亚等70余个国家和地区。公司产业目前已占国内市场份额的30%以上。 ④雄厚的技术力量。公司目前拥有各类专业技术人员323人,其中多数技术人员具有中高级职称,而且大都在科研开发、技术创新、品质管理等岗位工作,雄厚的技术力量已成为科技进步的强大推动力。公司化工研究所拥有中高级科技人员85人,下设试制、开发、引进、分析、信息管理等机构。同时公司与上海复旦、浙大、兰州大学、浙工大、大连理工大学等三十余所大专院校建立长期稳固的协作关系。2000年,公司被浙江省人民政府认定为省级企业技术中心,并多次获得省级科技进步先进企业的称号。 ⑤完善的企业管理。公司于1998年通过了ISO9002国际质量体系认证。目前发行人已实现信息化、网络化管理,各部门、各重要岗位全部实现无纸化办公,正在实施的ERP管理体系将使企业的管理更上一个台阶。 (2)竞争劣势 同国外知名染料公司相比较,公司的竞争劣势主要体现在以下几方面： ①染料新领域的开发能力相对较弱。虽然公司纺织用染料产品的开发能力在同行业中已经领先,但随着公司规模的快速扩张及产业延伸,支撑公司快速发展的纺织用染料已不能完全满足公司发展的需要,而纺织用染料以外的新产品的开发却显得相对滞后。比如对全新的分子结构设计和筛选工作还不能独立进行研制。 ②企业信息化工作有待完善。虽然本公司已建立了计算机网络信息系统,为公司信息的及时传递、交流搭起了平台,但对外部的市场、人才、产品、技术等方面的信息的完整、准确、及时的收集,加工处理、传递略显滞后,从而在一定程度上制约了企业决策的及时、准确、有效的进行。 ③全球化的产品服务体系尚待完善。虽然公司在国内建立了较为完善的产品服务体系,并在国际主要市场完善了产品代理制度,但在产品技术服务的深度方面还存在一定的差距,特别是在国际市场上,染料产品的技术服务有待进一步提高。 3、主要财务指标 请参见本上市公告书″财务会计资料″部分 4、主要知识产权、特许经营权和非专利技术情况 (1)商标 目前与发行人产品相关的注册商标″龙盛″、″越州″由发行人拥有并独占专属使用。 (2)主要的非专利技术 主要非专利 来源 是否拥有所有权 亚硝酰硫酸 技术转让 是 染料后处理加工技术 自主开发 是 中间体烷基化生产成套技术 自主开发 是 分散染料晶型调整技术 自主开发 是 膜处理技术 随设备引进 使用权 高压液相控制检测手段 自主开发 是 低压液相催化加氢技术 技术转让 转让方、受让方共同拥有 (3)特许经营权 发行人持有进出口企业代码为3300704202137、批准文号为[1996]外经贸政审函字第1973号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》,有权″出口本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体 国家组织统一联合经营的出口商品除外 ；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件 国家实行核定公司经营的进口商品除外 ″。 5、财政税收优惠政策 公司按33%的税率计缴,自2001年起,本公司(母公司)享受乡镇企业按应缴税款减征10%的税收优惠；子公司上虞新晟化工工业有限公司系沿海经济开放区的中外合资经营企业,按26.4%的税率计缴,2002年及2003年1-3月属″两免三减半″的免税期；子公司上海安诺芳胺化学品有限公司2003年3月以前按销售收入的5‰计缴,3月份改按销售收入的1%计缴；其他子公司按33%的税率计缴。 第五节股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、发行股票种类：人民币普通股 2、每股面值：1.00元 3、发行数量：5,700万股 4、每股发行价格：8.51元 5、募集资金总额：48,507万元 6、发行时间：2003年7月17日 7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 8、发行对象：于《浙江龙盛集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(摘要)》刊登日即2003年7月14日(T-3日)收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票的市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)达到10,000元及以上的投资者 9、发行市盈率：14.05倍 10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用共1859.50万元,主要包括承销费用、审计费用、律师费用、发行手续费用、登记费用、审核费用等费用。 11、每股发行费用：0.33元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的5,700万股社会公众股的配号总数为76149697个,中签率为0.07485256%。其中,二级市场投资者认购56427382股,余股572618股由主承销商兴业证券股份有限公司包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告验资报告 浙天会验[2003]第75号浙江龙盛集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了贵公司截至2003年7月24日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的,在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币170,000,000.00元,根据2002年3月8日贵公司2001年度股东大会决议和2003年2月16日2002年度股东大会决议及修改后章程的规定,申请向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币57,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币227,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]76号文核准,贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)57,000,000股,每股面值1元,每股发行价为人民币8.51元,可募集资金总额为485,070,000.00元。经我们审验,截至2003年7月24日止,贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)57,000,000股,应募集资金总额人民币485,070,000.00元,扣除实际发生的发行费用人民币18,594,956.77元后,募集资金净额为人民币466,475,043.23元,其中计入实收股本人民币伍仟柒佰万元(￥57,000,000.00元),计入资本公积人民币409,475,043.23元。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币170,000,000.00元,已经绍兴会计师事务所审验,并于1999年3月26日出具绍会内验[1999]第48号《验资报告》。截至2003年7月24日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币227,000,000.00元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件： (一) 注册资本变更前后对照表； (二) 验资事项说明； (三) 本公司《企业法人营业执照》复印件； (四) 中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司公开发行股票的通知》复印件； (五) 银行进账单、银行询证函等入资凭证复印件。 以上附件(三)、(四)、 (五)仅送工商行政管理部门。 浙江天健会计师事务所有限公司中国注册会计师：王越豪 中国·杭州中国注册会计师：陈曙 中国注册会计师：杜烈康 报告日期：2003年7月24日 四、本次募股资金入帐情况 入帐时间：2003年7月24日 入帐金额：468,837,043.23元(募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额) 开户银行：中国工商银行上虞市支行 入帐帐号：1211022009021009869 五、本次股票上市前发行人的股权结构和股东的持股情况 1、本次股票上市前公司的股权结构 本次股票上市前 股本类别 持股数量（万股） 持股比例(%) 1、法人股 1,894.45 8.35 2、自然人持有的未流通股 15,105.55 66.54 3、社会公众股 5,700.00 25.11 总股本 22,700.00 100.00 2、本次股票上市前,公司前十名股东及其持股比例第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 股东名称 持股股数(万股) 持股比例(%) 1、阮水龙 4070.00 17.93 2、阮伟祥 2339.00 10.30 3、阮伟兴 2215.06 9.76 4、苏紫薇 2050.00 9.03 5、章荣夫 1088.61 4.80 6、项志峰 1057.45 4.66 7、上虞市道墟镇集体资产经营公司 1028.00 4.53 8、上虞市龙盛投资发展有限公司 866.45 3.82 9、潘小成 643.40 2.83 10、陈建华 188.60 0.83 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事会成员 阮水龙先生,董事长,男,1935年12月出生,大专文化程度,高级经济师,中共党员。历任上虞县纺织印染助剂厂厂长,上虞县助剂厂厂长,上虞县助剂总厂厂长、党支部书记,浙江助剂总厂厂长、党支部书记,浙江染料助剂总厂厂长、党委书记,浙江龙盛集团公司董事长、党委书记、总经济师,浙江龙盛集团股份有限公司一届董事会董事长、党委书记等职。现为浙江龙盛集团股份有限公司二届董事会董事长、党委书记,绍兴市人大代表、上虞市政协常委,中国染料工业协会副理事长,浙江省染料工业协会理事长,绍兴市染料协会理事长。 阮伟兴先生,董事,总经理,男,1960年2月出生,大专文化程度,工程师,中共党员。历任上虞县纺织印染助剂厂技术员,上虞县助剂厂技术科长、研究所长,上虞县助剂总厂副厂长,浙江助剂总厂生技副厂长,浙江染料助剂总厂厂长,浙江龙盛集团公司总经理、党委副书记,浙江龙盛集团股份有限公司一届董事会副董事长、公司总经理等职。现为浙江龙盛集团股份有限公司二届董事会董事、公司总经理。 阮伟祥先生,董事,总工程师,男,1965年10月出生,理学硕士,工程师。历任复旦大学高分子材料系讲师,浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师,浙江龙盛集团公司副总经理、总工程师,浙江龙盛集团股份有限公司一届董事会董事、副总经理、总工程师等职。现为浙江龙盛集团股份有限公司二届董事会董事、公司总工程师。 阮兴祥先生,董事,男,1962年12月出生,大专文化程度,统计师,中共党员。历任上虞县助剂总厂企管科长,浙江助剂总厂企管科长,浙江染料助剂总厂企管科长,浙江龙盛集团公司企财部长,浙江龙盛集团股份有限公司一届董事会董事、企财部长、办公室主任等职。现为浙江龙盛集团股份有限公司二届董事会董事、董事会秘书。 章荣夫先生,董事,男,1954年11月出生,中专文化程度,经济师,中共党员。历任上虞县助剂总厂供销科长、副厂长,浙江助剂总厂副厂长,浙江染料助剂总厂副厂长、党委委员,浙江龙盛集团公司副总经理,浙江龙盛集团股份有限公司一届董事会董事兼副总经理等职。现为浙江龙盛集团股份有限公司二届董事会董事。 吕秋萍女士,独立董事,女,1959年8月出生,高级会计师,具有证券从业资格的注册会计师。1983年1月毕业于上海财经学院会计系；1983年-1985年8月,上海交电站财务科工作；1985年8月-1992年8月,上海商业会计学校国际金融教研室讲师；1992年8月-至今,大华会计师事务所(现更名为安永大华会计师事务所)工作,历任项目经理、部门经理、主任会计师助理,现为事务所合伙人,浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。 方荣岳先生,独立董事,男,汉族,1964年11月出生,浙江衢州人,中共党员,高级会计师,复旦大学在职博士生,历任上海财经大学助教、丽珠医药集团股份有限公司部门经理、安滔发展有限公司副总经理、丽珠(香港)有限公司副总经理以及联合国际财务投资有限公司董事总经理等职。现为浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、珠海市丽士投资有限公司董事总经理及成都丽凯手性药物有限公司董事等职。 孙笑侠先生,独立董事,男,1963年8月出生,浙江温州人,法学博士。现任浙江大学法学院教授、博士生导师,副院长兼法律系主任、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。兼任浙江省法制研究所副所长、杭州市人大立法咨询委员会副主任,中国WTO组织法研究会常务理事,中国法理学研究会常务理事,享受中国国务院特殊津贴。 杨玉良先生,独立董事,男,汉族,1952年11月出生,浙江海盐人,中共党员,复旦大学教授,博士生导师。现任复旦大学副校长,高分子科学系主任,教育部聚合物分子工程重点实验室主任,上海市高分子材料研究开发中心主任,中国材料协会副理事长,长江学者奖励计划特聘教授、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。兼《化学学报》副主编和《高等学校化学学报》、《波谱学杂志》等多种重要学术刊物的编委。被聘为复旦大学物理系、中山大学和同济大学等国内多所院校的兼职教授。 2、监事会成员 陈建华先生,监事,男,汉族,1960年11月出生,浙江上虞人,大专文化程度,经济师,政工师,中共党员。历任浙江助剂总厂办公室主任、工会主席、党委副书记,浙江龙盛集团公司办公室主任、工会主席、党委副书记,浙江龙盛集团股份有限公司一届董事会董事、总经理助理等职务。现为浙江龙盛集团股份有限公司二届监事会主席、公司原料公司经理。 顾晓晓先生,监事,男,汉族,1971年9月出生,浙江上虞人,大专文化程度,助理会计师,中共党员。历任道墟镇财政办公室副主任、主任。现任道墟镇集体资产经营公司副经理、浙江龙盛集团股份有限公司二届监事会监事。 倪越刚先生,监事,男,汉族,1972年6月出生,浙江上虞人,高中文化程度,中共党员。现为公司团总支书记、浙江龙盛集团股份有限公司二届监事会监事。 3、其它高级管理人员 项志峰先生,副总经理,男,1962年5月出生,中专文化程度,经济师,中共党员。历任上虞县助剂厂基建设备科长,浙江助剂总厂供销处处长,经营副厂长,浙江助剂总厂经营副厂长兼销售公司经理,浙江龙盛集团公司经营副总经理、党委委员兼销售公司经理,浙江龙盛集团股份有限公司一届董事会董事、副总经理兼销售公司经理等职。现为浙江龙盛集团股份有限公司副总经理。 潘小成先生,副总经理,男,1964年8月出生,中专文化程度,工程师、中共党员。历任上虞县助剂厂基建设备副科长,浙江助剂总厂设备科副科长,浙江染料助剂总厂副厂长,浙江龙盛集团公司副总经理,浙江龙盛集团股份有限公司一届董事会董事、副总经理等职。现为浙江龙盛集团股份有限公司副总经理。 王忠,财务总监,男,1967年11月出生,硕士研究生、注册会计师。现任浙江龙盛集团股份有限公司财务总监。 4、核心技术人员 阮伟祥,公司技术负责人,为公司核心技术人员(详见董事会成员简历)。 何旭斌,研究所所长,男,1971年3月出生,大学文化,工程师、中共党员。曾组织开发杂环系列染料新产品5个,组织开发的分散红GS、分散黑EX-SF获得省级新产品。现为公司研究所所长。 魏荣宝男,教授,1945年3月出生,毕业于天津南开大学,享受国务院特殊津贴专家。曾获得国家教委科技进步二等奖,辽宁省科技进步三等奖。现为公司研究所高级研究员。 赵德丰男,教授,博士生导师,1945年出生,毕业于大连理工大学,现任中国化工学会理事,中国染料专业委员会副主任,享受国务院特殊津贴专家。主要科研成果：活性艳蓝KN-FB的开发研究,分散荧光黄199的开发研究。现为公司研究所特聘高级研究员。 上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为中华人民共和国公民。 五、持股情况 1、本次发行前及发行后公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员持股数量/持股比例情况 项目 发现前 发行后 持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%） 阮水龙 40700000 23.94 40700000 17.93 阮伟兴 22150630 13.03 22150630 9.76 阮伟祥 23390000 13.76 23390000 10.30 章荣夫 10886090 6.40 10886090 4.80 阮兴祥 967190 0.57 967190 0.43 方荣岳 0 0 0 0 孙笑侠 0 0 0 0 杨玉良 0 0 0 0 吕秋萍 0 0 0 0 陈建华 1886000 1.11 1886000 0.83 顾晓晓 0 0 0 0 倪越刚 0 0 0 0 项志峰 10574500 6.22 10574500 4.66 潘小成 6433990 3.78 6433990 2.83 王忠 0 0 0 0 上述8人已确认其所持有的本公司股份均未存在质押或冻结情况,并同意按照法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,在任职期间以及离职六个月之内不转让所持本公司的股份。 2、本次发行前后上述人员家属持股情况 上述人员中,董事长阮水龙的儿子阮伟刚持有本公司股份1716490股,占发行前公司总股本的1.01%,占发行后0.76%。其他人员配偶及未满18岁的子女未持有发行人股份。 第七节同业竞争和关联交易 一、关于公司同业竞争情况 1、与法人股东的同业竞争 发行人的经营范围主要是染料、助剂及化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售；本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口。法人股东上虞市道墟镇集体资产经营公司的经营范围主要是从事镇集体资产经营管理和投资业务,市场物业管理。法人股东上虞市龙盛投资发展有限公司的经营范围主要是资产经营管理。发行人与法人股东所从事业务不同,不存在同业竞争关系。 2、与自然人股东的同业竞争 自然人股东目前没有在与本公司所从事的相同或相近的行业进行投资。发行人与自然人股东不存在同业竞争。 二、关联交易 1、公司的关联方及关联关系 本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)本公司招股说明书全文。 2、公司的关联交易 本公司的关联交易主要包括购销商品、借款、受让股权、投资组建公司、租赁等关联交易。报告期内公司重要关联交易是产品的购销,其情况如下： 项目 2000年 2001年 2002年 2003年1-3月 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） (%) (万元) (%) (万元） (%) (万元) (%) 采购 28198.71 50.06 1779.52 2.61 320.83 0.52 20.28 0.15 销售 3341.33 5.38 1640.72 2.12 1257.47 1.38 44.17 0.18 关联交易详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)本公司招股说明书全文。 第八节主要财务会计资料 本公司截止2003年3月31日的财务会计资料已于2003年7月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》本公司招股说明书摘要中。投资者欲了解详细内容,请投资者查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。 一、注册会计师意见 本公司已聘请浙江天健会计师事务所有限公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年3月31日的资产负债表和合并资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-3月的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2002年度、2003年1-3月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计。浙江天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》(浙天会审[2003]第786号)。 二、简要会计报表 1、近三年及最近一期合并资产负债表 单位：人民币元 项目 2003-3-31 2002-12-31 流动资产 货币资金 116,444,332.95 82,584,665.99 短期投资 324,000.00 270,900.00 应收票据 4,048,490.00 30,126,845.73 应收帐款 264,345,715.00 196,061,429.50 其他应收款 4,752,609.64 2,263,359.58 预付帐款 89,123,506.92 49,096,021.82 应收补贴款 1,034,784.99 839,035.57 存货 178,856,468.92 143,495,800.43 待摊费用 75,396.10 98,877.21 流动资产合计 659,005,304.52 504,836,935.83 长期投资： 长期股权投资 0 0 长期投资合计 0 0 固定资产： 固定资产原价 321,999,429.60 302,217,384.50 减：累计折旧 118,736,711.65 110,875,704.75 固定资产净值 203,262,717.95 191,341,679.75 固定资产净额 203,262,717.95 191,341,679.75 工程物资 288,170.42 1,563,313.40 在建工程 6,521,090.63 10,828,836.30 固定资产合计 210,071,979.00 203,733,829.45 无形资产及其他资产: 无形资产 34,344,810.56 34,606,,620.30 长期待摊费用 0 0 无形资产及其他资产合计 34,344,810.56 34,606,,620.30 资产总计 903,422,094.08 743,177,385.58 流动负债： 短期借款 85,000,000.00 67,000,000.00 应付票据 250,956,427.50 192,803,660.00 应付帐款 138,039,046.36 86,375,263.39 预收帐款 11,020,793.90 5,766,033.35 应付工资 6,150,784.25 4,622,529.42 应付福利费 7,935,678.74 7,971,654.22 应付股利 78,213,672.75 0 应交税金 8,929,043.04 1,846,594.80 其他应交款 1,813,525.81 658,504.33 其他应付款 18,676,192.35 21,690,613.78 预提费用 4,458,667.99 2,851,679.21 流动负债合计 611,193,832.69 391,586,532.50 长期负债： 长期借款 0 0 专项应付款 19,980,000.00 23,980,000.00 长期负债合计 19,980,000.00 23,980,000.00 负债合计 631,173,832.69 415,566,532.50 少数股东权益 25,485,386.75 25,139,352.23 股东权益： 股本 170,000,000.00 170,000,000.00 股本净额 170,000,000.00 170,000,000.00 资本公积 32,263,070.00 32,263,070.00 盈余公积 44,386,176.75 41,139,631.11 其中：法定公益金 12,631,485.76 11,549,303.88 未分配利润 113,627.89 59,068,799.74 股东权益合计 246,762,874.64 302,471,500.85 负债和股东权益合计 903,422,094.08 743,177,385.58 项目 2001-12-31 2000-12-31 流动资产 货币资金 26,638,715.77 39,191,805.33 短期投资 310,500.00 0 应收票据 7,421,293.10 5,344,345.00 应收帐款 184,309,522.72 143,916,944.29 其他应收款 1,085,461.52 15,326,688.95 预付帐款 33,778,627.64 26,774,028.08 应收补贴款 0 9,540,303.83 存货 140,296,569.76 152,025,447.71 待摊费用 62,500.00 222,879.00 流动资产合计 393,903,190.51 392,342,442.19 长期投资： 长期股权投资 0 长期投资合计 0 固定资产： 固定资产原价 252,159,964.71 214,597,321.8 减：累计折旧 90,143,138.88 69,145,735.84 固定资产净值 162,016,825.83 145,451,585.96 固定资产净额 162,016,825.83 145,451,585.96 工程物资 474,052.67 0 在建工程 7,060,856.21 5,994,389.24 固定资产合计 169,551,734.71 151,445,975.20 无形资产及其他资产: 无形资产 19,471,356.78 19,394,021.61 长期待摊费用 207,531.07 195,123.70 无形资产及其他资产合计 19,678,887.85 19,589,145.31 资产总计 583,133,813.07 563,377,562.70 流动负债： 短期借款 59,700,000.00 11,100,000.00 应付票据 70,540,000.00 84,300,000.00 应付帐款 71,895,293.75 87,539,855.18 预收帐款 6,477,430.33 22,111,908.52 应付工资 4,305,357.68 1,671,998.15 应付福利费 5,383,680.61 2,645,222.10 应付股利 47,659,358.57 82,347,048.60 应交税金 1,674,157.11 29,165,839.05 其他应交款 1,822,897.69 2,036.90 其他应付款 23,370,389.54 15,424,516.29 预提费用 4,713,502.01 1,567,574.21 流动负债合计 297,542,067.29 337,875,999.00 长期负债： 长期借款 0 0 专项应付款 19,270,000.00 0 长期负债合计 19,270,000.00 0 负债合计 316,812,067.29 337,875,999.00 少数股东权益 14,170,933.70 2,358,485.28 股东权益： 股本 170,000,000.00 170,000,000.00 股本净额 170,000,000.00 170,000,000.00 资本公积 32,263,070.00 32,263,070.00 盈余公积 25,656,327.40 17,162,625.58 其中：法定公益金 6,388,202.64 3,556,968.70 未分配利润 24,231,414.68 3,717,382.84 股东权益合计 252,150,812.08 223,143,078.42 负债和股东权益合计 583,133,813.07 563,377,562.70 2、近三年及最近一期合并利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 2003年1-3月 2002年度 一、主营业务收入 239,145,568.64 910,633,597.12 减：主营业务成本 186,716,238.39 692,660,640.81 主营业务税金及附加 824,479.51 3,352,234.14 二、主营业务利润 51,604,850.74 214,620,722.17 加：其他业务利润 330,750.25 1,266,038.87 减：营业费用 6,157,668.63 27,057,648.50 管理费用 12,494,459.99 35,397,610.85 财务费用 -1,381,791.98 6,062,143.29 三、营业利润 34,665,264.35 147,369,358.40 加：投资收益 53,100.00 -39,600.00 营业外收入 775.00 56,436.19 减：营业外支出 301,690.46 403,468.96 四、利润总额 34,417,448.89 146,982,725.63 减：所得税 11,566,367.83 39,999,369.29 少数股东损益 346,034.52 3,962,667.57 五、净利润 22,505,046.54 103,020,688.77 加：年初未分配利润 59,068,799.74 24,231,414.68 六、可供分配的利润 81,573,846.28 127,252,103.45 减：提取法定盈余公积 2,164,363.76 10,322,202.47 提取法定公益金 1,082,181.88 5,161,101.24 七、可供股东分配的利润 78,327,300.64 111,768,799.74 减：应付普通股股利 78,213,672.75 52,700,000.00 八、未分配利润 113,627.89 59,068,799.74 项目 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 772,357,895.02 620,885,460.05 减：主营业务成本 633,700,171.32 533,847,050.23 主营业务税金及附加 2,497,948.01 582,462.68 二、主营业务利润 136,159,775.69 86,455,947.14 加：其他业务利润 274,632.40 418,632.44 减：营业费用 14,911,766.90 9,729,637.56 管理费用 27,442,131.66 20,410,725.96 财务费用 1,224,071.59 -987,263.62 三、营业利润 92,856,437.94 57,721,479.68 加：投资收益 -932,446.26 0 营业外收入 511,441.67 291,106.48 减：营业外支出 589,025.90 2,878,163.39 四、利润总额 91,846,407.45 55,134,422.77 减：所得税 34,407,373.12 19,629,499.93 少数股东损益 1,231,300.67 -141,514.72 五、净利润 56,207,733.66 35,646,437.56 加：年初未分配利润 3,717,382.84 49,937,335.91 六、可供分配的利润 59,925,116.50 85,583,773.47 减：提取法定盈余公积 5,662,467.88 3,577,593.75 提取法定公益金 2,831,233.94 1,788,796.88 七、可供股东分配的利润 51,431,414.68 80,217,382.84 减：应付普通股股利 27,200,000.00 76,500,000.00 八、未分配利润 24,231,414.68 3,717,382.84 3、近一年及最近一期现金流量表(合并) 单位：人民币元 项目 2003年1-3月 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 231,408,395.21 1,038,287,005.05 收到的税费返还 2,785.00 收到的其他与经营活动有关的现金 1,375,670.99 5,433,944.77 现金流入小计 232,784,066.20 1,043,723,734.82 购买商品、接受劳务支付的现金 162,892,098.80 659,287,963.13 支付给职工及为职工支付的现金 12,056,988.37 26,313,085.25 支付的各项税费 11,437,278.42 85,427,945.67 支付的其他与经营活动有关的现金 9,318,206.07 46,121,438.10 现金流出小计 195,704,571.66 817,150,432.15 经营活动产生的现金流量净额 37,079,494.54 226,573,302.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0 0 取得投资收益所收到的现金 0 0 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金净额 53,205.93 452,635.44 收到的其他与投资活动有关的现金 223,485.73 625,648.06 现金流入小计 276,691.66 1,078,283.50 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 20,966,470.35 78,105,800.00 投资所支付的现金 0 0 支付的其他与投资活动有关的现金 0 0 现金流出小计 20,966,470.35 78,105,800.00 投资活动产生的现金流量净额 -20,689,778.69 -77,027,516.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 0 7,005,681.00 其中：子公司吸收少数股东 权益投资收到的现金 0 7,005,681.00 借款所收到的现金 488,500,000.00 595,780,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 0 0 现金流入小计 488,500,000.00 602,785,681.00 偿还债务所支付的现金 470,000,000.00 588,480,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,043,400.64 107,690,342.35 其中：子公司支付少数股东的股利 0 0 支付的其他与筹资活动有关的现金 0 0 现金流出小计 471,043,400.64 696,170,342.35 筹资活动产生的现金流量净额 17,456,599.36 -93,384,661.35 四、汇率变动对现金的影响 13,351.75 -215,174.60 五、现金及现金等价物净增加额 33,859,666.96 55,945,950.22 三、会计报表附注 本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年7月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《招股说明书摘要》以及刊登于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上的本公司《招股说明书》全文及其附录。 四、主要财务指标 财务指标 2003.3.31 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 资产负债率（％） 65.25 51.13 53.28 59.72 流动比率（％） 1.08 1.29 1.32 1.16 速动比率（％） 0.78 0.92 0.85 0.71 应收帐款周转率（次/年） 4.16 4.79 4.71 4.83 存货周转率（次/年） 4.63 4.88 4.34 4.70 无形资产占总资产的比例（％） 0 0 0 0 无形资产占净资产的比例（％） 0 0 0 0 每股净资产（元/股） 1.45 1.78 1.48 1.31 每股收益（元/股） 0.13 0.61 0.33 0.21 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.22 1.33 — — 注：上表无形资产不包括土地使用权 九、其他重要事项 1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化,主要业务发展目标进展状况正常,主要投入产出物供求及价格无重大变化。 2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资活动、无重大资产(股权)收购或出售行为。 3、本公司住所未发生变更。 4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。 6、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司的税收政策未发生变化。 7、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债、担保或重大债项发生变化。 8、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。 9、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。 第十节董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,承诺自本公司股票上市之日起做到： 1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理； 2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,并置备于规定场所供投资者查阅； 3、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布； 4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清； 5、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； 6、本公司没有无记录的负债。 依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。 第十一节上市推荐人及其意见 一、上市推荐人情况 上市推荐人：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 注册地址：福建省福州市湖东路99号 电话：021-68419393 传真：021-68419547 联系人：白树锋、宋涛、徐阳军、陶海华、陈飞荣、王育贵 二、上市推荐人意见 本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件；本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。 上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 浙江龙盛集团股份有限公司 二○○三年七月二十六日 |
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