证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地点：上海证券交易所
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年十月
公司声明
本报告书所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对其虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息并提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川天一科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
2
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
胡冬晨 杨茂良 刘政良
____________ ____________ ____________
尹德胜 姚庆伦 郭 涛
____________ ____________ ____________
申嫦娥 许军利 陈叔平
昊华化工科技集团股份有限公司
年 月 日
3
4
5
6
7
目录
公司声明 ............................................................................................................... 2
全体董事声明 ....................................................................................................... 3
目录 ....................................................................................................................... 8
释义 ..................................................................................................................... 10
第一节 本次交易基本情况 ............................................................................... 13
一、发行人基本情况 ...................................................................................... 13
二、本次交易的方案概述 .............................................................................. 14
三、发行股份及支付现金购买资产 .............................................................. 14
四、发行股份募集配套资金 .......................................................................... 24
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................... 27
一、本次交易决策与审批情况 ...................................................................... 27
二、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况 ...................................... 29
三、本次募集配套资金实施情况 .................................................................. 34
四、本次交易相关情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 40
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................. 40
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 41
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .................................................. 41
八、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 42
第三节 新增股份数量及上市时间 ................................................................... 43
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...................................................... 43
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................... 43
三、新增股份的限售安排 .............................................................................. 44
第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 45
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ...................................... 45
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 46
三、本次交易对公司的影响 .......................................................................... 46
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................... 50
8
五、本次交易前后上市公司控制权未发生变更 .......................................... 62
六、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ...................................... 62
第五节 持续督导 ............................................................................................... 63
一、持续督导期间 .......................................................................................... 63
二、持续督导方式 .......................................................................................... 63
三、持续督导内容 .......................................................................................... 63
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ........................................... 64
一、独立财务顾问（主承销商） .................................................................. 64
二、法律顾问 .................................................................................................. 64
三、审计机构 .................................................................................................. 64
四、资产评估机构 .......................................................................................... 65
五、验资机构 .................................................................................................. 65
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................... 66
一、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 66
二、律师结论性意见 ...................................................................................... 66
第八节 备查文件 ............................................................................................... 68
一、备查文件 .................................................................................................. 68
二、备查地点 .................................................................................................. 68
9
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、交易报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
上市公司、公司、本公司、
指 昊华化工科技集团股份有限公司
昊华科技
四川天一科技股份有限公司，已于 2019 年 6 月 10 日更名
天科股份 指
为昊华化工科技集团股份有限公司
交易对方、中国昊华 指 中国昊华化工集团股份有限公司
中国昊华持有的 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西
标的公司、标的资产、标的
指 北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西
股权、交易标的
院、株洲院和北方院 100%股权
昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11
家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙
本次重大资产重组、本次重 光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方
指
组、本次交易 院 100%股权，同时本次交易向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超
过 109,040.44 万元
昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的 11
本次发行股份及支付现金购 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙
指
买资产 光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方
院 100%股权
本次募集配套资金、本次配 昊华科技采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
指
套融资 行股份募集配套资金
中国化工 指 中国化工集团有限公司
晨光院 指 中昊晨光化工研究院有限公司
西北院 指 西北橡胶塑料研究设计院有限公司
海化院 指 海洋化工研究院有限公司
黎明院 指 黎明化工研究设计院有限责任公司
曙光院 指 中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
株洲院 指 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
大连院 指 中昊（大连）化工研究设计院有限公司
锦西院 指 锦西化工研究院有限公司
光明院 指 中昊光明化工研究设计院有限公司
北方院 指 中昊北方涂料工业研究设计院有限公司
沈阳院 指 沈阳橡胶研究设计院有限公司
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
加期评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
10
两年及一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
过渡期、过渡期间 指 割日当日）期间，即 2017 年 9 月 30 日（不包括当日）至
交割日（包括交割日当日）期间
《发行股份及支付现金购买 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
资产协议》 产协议》
《发行股份及支付现金购买 《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
资产协议之补充协议》 产协议之补充协议》
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有
《业绩承诺及补偿协议》 指 限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
偿协议》
《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
《业绩承诺及补偿协议之补
指 偿协议之补充协议》、《四川天一科技股份有限公司与中
充协议》
国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》
《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《认购邀请书》 指
买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《缴款通知书》 指
买资产并募集配套资金非公开发行股票认购缴款通知书》
《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《股份认购协议》 指
买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》
募集配套资金认购方、获配 国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国华融资产
指
对象、发行对象 管理股份有限公司、洛阳国宏投资集团有限公司
2019 年 9 月 9 日，暨募集配套资金非公开发行股票的发行
定价基准日 指
期首日
申购报价截止日 指 2019 年 9 月 20 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令（第 109 号））
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
《募集资金管理办法》 指
订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
主承销商
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
北京兴华、验资机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
11
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成
12
第一节 本次交易基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 昊华化工科技集团股份有限公司
股票代码 600378.SH
统一社会信用代码 91510100716067876D
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 83,718.5999 万元
法定代表人 胡冬晨
成立日期 1999 年 8 月 5 日
营业期限 1999 年 8 月 5 日至长期
注册地址 成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心
主要办公地址 北京市朝阳区小营路 19 号中国昊华大厦 A 座
董事会秘书 刘政良
证券事务代表 魏冬梅
主要办公地址邮政编码 100101
联系电话 010-58650108
联系传真 010-58650685
电子邮件 hhkj@haohua.chemchina.com
研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡胶
制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设分支
机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工业气体的研
制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业
园区内经营）、销售；仪器仪表销售；仓储服务（不含危险化学
品）；货运代理；货物及技术进出口；检测服务（不含民用核安全设
经营范围 备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）；会议及
展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；计
算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房屋租赁；工程
管理服务；工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动）
注：本次募集配套资金新增股份 59,438,658 股，已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，截至本报告书签署日，上市公司尚未就该等股本变动完成
工商变更
13
二、本次交易的方案概述
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包
括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。
（二）标的资产
本次交易标的资产为中国昊华持有的 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西
北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院 100%
股权。
（三）交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的 11 家
公司股权。
（四）定价原则及交易金额
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资产评估值为 648,311.92 万元，
结果已经国务院国资委备案；以 2018 年 3 月 31 日为补充评估基准日，本次标的资
产评估值为 726,433.31 万元。
本次重组标的资产的作价以 2017 年 9 月 30 日的评估结果为依据，确定为
648,311.92 万元，具体情况如下：
14
单位：万元
账面值(100% 评估值(100% 评估增值 评估增值 收购比 标的资产交
标的资产 权益） 权益） 额 率 例 易作价
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
晨光院 161,474.48 224,652.43 63,177.95 39.13% 100% 224,652.43
黎明院 90,615.93 174,253.78 83,637.85 92.30% 100% 174,253.78
西北院 32,729.41 64,149.58 31,420.17 96.00% 100% 64,149.58
光明院 15,625.11 22,098.12 6,473.01 41.43% 100% 22,098.12
曙光院 18,357.24 28,616.63 10,259.39 55.89% 100% 28,616.63
沈阳院 12,540.45 20,359.94 7,819.49 62.35% 100% 20,359.94
海化院 28,539.48 39,906.63 11,367.15 39.83% 100% 39,906.63
大连院 9,527.71 15,201.28 5,673.57 59.55% 100% 15,201.28
锦西院 22,922.69 32,285.84 9,363.15 40.85% 100% 32,285.84
株洲院 12,152.38 19,423.68 7,271.30 59.83% 100% 19,423.68
北方院 4,459.29 7,364.01 2,904.72 65.14% 100% 7,364.01
合计 408,944.17 648,311.92 239,367.75 58.53% -- 648,311.92
注：标的资产账面值为截至 2017 年 9 月 30 日的母公司经审计财务数据
本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
（五）发行股份及支付现金购买资产情况
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公
告日。
2、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
3、发行股份价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
15
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 12.72 11.45
前 60 个交易日 12.37 11.14
前 120 个交易日 12.64 11.38
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票
交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60 个交
易日昊华科技股票交易均价的 90%，确定为 11.14 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则
进行相应调整。
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定，本次发行价格将作相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均
价-每股现金红利）×90%
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.08 元/股。
4、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易
价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量
不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产交易价格为 648,311.92 万元，其
16
中现金支付 50,000.00 万元，本次购买资产发行股份数量为 537,084,308 股，均向中
国昊华发行。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数
量将以证监会核准的结果为准。
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定，发行价格调整为 11.08 元/股，本次购买资产发行股份数量调整为
539,992,707 股，均向中国昊华发行。
（六）股份锁定期
1、中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公
司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起 36 个月内不进行转让。以上限
制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由昊华科技
回购的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中
取得的上市公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。
本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因昊华科技实施
送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
2、本次交易前中国昊华及其一致行动人持有的上市公司股份在本次交易完成后
（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12 个月内不进行转
让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公
司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行
锁定。
上述锁定期届满后，中国昊华及其一致行动人减持相应股份时，将遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
17
（七）过渡期损益安排
针对本次交易标的资产收购，上市公司与中国昊华同意并确认，应聘请审计机
构对各标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的享有或承担的金
额。自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产
生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告
出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产
生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后 10 个工
作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（八）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大
股东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出
承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司和中国昊华已于 2018
年 2 月 5 日和 2018 年 8 月 2 日分别签署了《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》。
经友好协商，双方一致同意就业绩承诺及补偿事宜进行变更调整，特签署《业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。上市公司已于 2018 年 11 月 20 日召开第六
届董事会第三十次会议（通讯）审议通过了对业绩承诺及补偿方式的调整及《业绩
承诺及补偿协议之补充协议（二）》。相关安排如下：
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所指净利系扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除
标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标
的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实
际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税
率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
18
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国
人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内
按每年度分别计算）。
1、业绩承诺期及承诺方式
由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，
因此中国昊华对标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺如下：
（1）业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公
司子公司的合并净利润之和进行承诺，具体如下：
a. 最终采用收益现值法进行评估的标的公司（包括：晨光院、黎明院、西北院
和海化院），对其合并净利润进行承诺；
b. 最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结
果的子公司（无此情况），对相关子公司合并净利润进行承诺。
（2）鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产、
投资性房地产等采用未来收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，中国昊
华对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结
果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的单体营业收入之和进行承
诺，具体如下：
a. 最终采用资产基础法进行评估的标的公司（包括：北方院、光明院、大连
院、锦西院、沈阳院、株洲院和曙光院），对其单体营业收入进行承诺；
b. 以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的
子公司（包括：光明监测、海南曙光），对相关子公司单体营业收入进行承诺。
2、业绩承诺数
根据经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》确认的评估结果，中
国昊华承诺：
（1）业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用
19
资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其
2018 年、2019 年、2020 年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于 32,058.96
万元、35,187.86 万元和 36,472.75 万元，合计 103,719.57 万元；
（2）业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基
础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018
年、2019 年、2020 年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于 60,313.65 万
元、66,433.07 万元和 72,326.77 万元，合计 199,073.49 万元。
中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院
国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。
3、实际业绩的确认
本次交易完成后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由昊华科技聘请双方
均认可的具有证券从业资格的会计师事务所，以本次重组评估机构出具的经国务院
国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据，对标的公司承诺期
内各会计年度实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报
告》，确认实际业绩及业绩补偿情况。
4、业绩补偿触发条件及补偿安排
根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年
年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并
净利润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单
体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和，
则业绩承诺方应在各年收到昊华科技要求其履行补偿义务通知后的 30 个工作日内向
昊华科技补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿，
股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
（1）业绩承诺应补偿金额按如下公式计算：
a. 当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和－截至
当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×
20
对合并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权
合计最终评估值÷总评估值
b. 当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入之和－
截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收
入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益
预期方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期
方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公
司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值
若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为 0，即已经补偿的金额不回
冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为 0，即已经补偿的金额不回
冲。
综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应
补偿金额
三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上
限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标
的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。
（2）业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺应补偿股份如果因昊华科技于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产
生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给昊华科技。
（3）业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还
应当就不足部分另行进行现金补偿。
21
业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已补偿股份总数（剔除孳
息股份影响）×本次发行价格。
如果昊华科技于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向昊华科技进
行补偿时应同时按如下公式向昊华科技返还现金股利：
应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份数量
（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
5、减值测试及补偿安排
（1）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：
a. 所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
b. 所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估
结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法
进行评估的资产。
（2）合计期末减值额=对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对单体
营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评
估的资产的合计期末减值额
前述对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩
承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益
预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一
年末对应资产的评估值。
（3）如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影
响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以
股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
22
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补
偿股份数量（剔除孳息股份影响）
减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合
计不应超过中国昊华所获得的总股数。
（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的股权
的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收
益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
6、补偿实施
（1）中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购注销。如果上
市公司股东大会届时审议通过以 1 元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊
华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的 10 日内配合上市公司完成股份回购
及注销手续。
（2）如果上市公司股东大会届时未能审议通过以 1 元价格回购中国昊华补偿股
份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则
中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到上市公司
关于实施赠送股份的书面通知后 60 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部
门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜股东大会股
权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量
占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。
7、补偿限额
中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标
的股权的总对价。
23
四、发行股份募集配套资金
（一）发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金
管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次
非公开发行的股票。
（二）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次
募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息
调整后定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况予以确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
（四）募集资金金额和发行股份数量
本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 拟 不 超 过 109,040.44 万 元 ， 占 本 次 交 易 总 金 额 的
16.82%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，且本次募集配套资金非公
开发行股份数量不超过 59,438,658 股，即不超过本次交易前上市公司总股本的
20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由昊华科技董事会在股东大会授权范围
24
内根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因昊华科技出现派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市
之日起 12 个月内不得转让。
若该等股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，将根据
相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时
有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积
转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。
具体如下：
单位：万元
序 拟使用配套募 占募投资金比
用途 项目名称 项目投资金额
号 集资金金额 例
晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯
31,068.46 11,864.00 10.88%
悬浮树脂及配套工程
光明院研发产业基地项目 15,804.70 10,070.94 9.24%
黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮
14,937.68 14,215.00 13.04%
扩能改造项目
海化院先进涂料生产基地项目 18,769.00 8,960.20 8.22%
标的资产 海化院海洋涂料国家重点实验室平
1 2,495.00 2,495.00 2.29%
项目建设 台能力提升建设项目
黎明院省级企业技术中心能力提升
2,994.30 2,994.30 2.75%
建设
株洲院临近空间探空气球材料与技
2,963.00 2,963.00 2.72%
术湖南省重点实验室
锦西院XX生产能力建设项目 2,399.00 849.00 0.78%
晨光院XX研发能力建设项目 8,609.00 1,629.00 1.49%
25
序 拟使用配套募 占募投资金比
用途 项目名称 项目投资金额
号 集资金金额 例
小计 56,040.44 51.39%
2 支付本次交易对价 50,000.00 45.85%
3 支付本次交易费用 3,000.00 2.75%
合计 109,040.44 100.00%
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前
提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额
度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价
款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对
价。
上市公司将根据本次募集资金实际到位情况调整配套资金投入各项目的金额，
公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定就配套资金使
用调整情况履行相关审议程序。
26
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策与审批情况
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2018 年 2 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议
通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
2、2018 年 8 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关
于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
3、2018 年 9 月 7 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要
约；
4、2018 年 10 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）审
议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计
报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报
告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案；
5、2018 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议
通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及
《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
（二）交易对方的决策过程及批准情况
1、2018 年 1 月 23 日，中国昊华 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于将
27
中昊晨光化工研究院有限公司等 13 家子公司重组置入上市公司的议案》、《关于与
四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于
公司股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
2、2018 年 8 月 2 日，中国昊华董事会根据股东大会的授权，审议通过《关于调
整重组置入四川天一科技股份有限公司相关子公司数量的议案》、《关于与四川天
一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议之补充协议>
的议案》。
（三）已获得的政府机构审批情况
1、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国
昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下
属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18 号）；
2、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、根据 2018 年 8 月 23 日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有限公
司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568 号），本次交易方案
已获得国务院国资委的批准；
5、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总
局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初
审函[2018]第 58 号）；
6、上市公司已于 2018 年 12 月 25 日收到中国证监会核发的《关于核准四川天
一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2018]2147 号）。
28
二、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况
（一）本次交易标的资产的交割情况
截至 2018 年 12 月 25 日，本次重组 11 家标的公司已办理完毕股权过户的工商
变更登记手续，具体如下：
1、晨光院
晨光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得自贡市工商行政管理局出具的
（川工商自）登记内变核字[2018]第 5295 号《准予变更登记通知书》。晨光院
100%股权持有人已变更为昊华科技。
晨光院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，晨光院
《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协
议的内容一致。
2、黎明院
黎明院已办理完毕股权过户登记手续。洛阳市工商行政管理局已出具《备案通
知书》，并向黎明院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
914103004156240779）。黎明院 100%股权持有人已变更为昊华科技。
黎明院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，黎明院
《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协
议的内容一致。
3、西北院
西北院已办理完毕股权过户登记手续，并取得咸阳市工商行政管理局出具的咸
阳登记内变字[2018]第 000732 号《准予变更登记通知书》。西北院 100%股权持有
人已变更为昊华科技。
西北院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，西北院
《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协
议的内容一致。
29
4、光明院
光明院已办理完毕股权过户登记手续。大连市工商行政管理局已出具（大）工
商核变通内字[2018]第 2018012714 号《变更登记核准通知书》，并向光明院颁发了
新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200118561313C）。光明院 100%股
权持有人已变更为昊华科技。
光明院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，光明院
《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协
议的内容一致。
5、曙光院
曙光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得桂林国家高新技术产业开发区工
商行政管理局出具的（高新）登记企核变字[2018]第 2410 号《准予变更登记通知
书》。曙光院 100%股权持有人已变更为昊华科技。
曙光院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，曙光院
《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协
议的内容一致。
6、沈阳院
沈阳院已办理完毕股权过户登记手续。沈阳市铁西区市场监督管理局已出具
（沈 06）市监登记内变字[2018]第 2018061225 号《准予变更登记通知书》，并向沈
阳院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210106243342646G）。沈阳
院 100%股权持有人已变更为昊华科技。
沈阳院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，沈阳院
《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协
议的内容一致。
7、海化院
海化院已办理完毕股权过户登记手续。青岛市工商行政管理局已对股东名称登
30
记事项进行变更，并向海化院颁发了新的《营业执照》（统 一社会信用代码：
913702004274010060）。海化院 100%股权持有人已变更为昊华科技。
海化院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，海化院
《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协
议的内容一致。
8、大连院
大连院已办理完毕股权过户登记手续。大连高新技术产业园区市场监督管理局
已出具（大高市监）工商核变通内字[2018]第 2018018115 号的《变更登记核准通知
书》，并向大连院颁发了新的《营业执照》(统一社会信用代码：
912102312411218661)。大连院 100%股权持有人已变更为昊华科技。
大连院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，大连院
《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协
议的内容一致。
9、锦西院
锦西院已办理完毕股权过户登记手续。葫芦岛市工商行政管理局已出具（葫）
市监核变通内字[2018]第 2018000449 号《变更登记核准通知书》，并向锦西院颁发
了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91211400716427114C）。锦西院 100%
股权持有人已变更为昊华科技。
锦西院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，锦西院
《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协
议的内容一致。
10、株洲院
株洲院已办理完毕股权过户登记手续。株洲市工商行政管理局已出具（湘株）
登记内变核字[2018]第 4571 号《准予变更登记通知书》，并向株洲院颁发了新的
《营业执照》（统一社会信用代码：9143020044517517XD）。株洲院 100%股权持
有人已变更为昊华科技。
31
株洲院最新的《章程修正案》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，株洲院
《章程修正案》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
11、北方院
北方院已办理完毕股权过户登记手续，并取得甘肃省市场监督管理局出具的
《内资公司变更通知书》。北方院 100%股权持有人已变更为昊华科技。
北方院最新的《章程修正案》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，北方院
《章程修正案》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关
协议的内容一致。
综上，本次交易涉及的标的资产交割已完成，中国昊华已将本次纳入重组范围
的全部资产过户至昊华科技。
（二）验资情况
2018 年 12 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（2018 京会兴验字第 09000024 号）。根据验资报告，截至 2018 年 12 月 25
日，晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西
院、株洲院及北方院的 100%股权已完成过户至昊华科技名下，办理了工商变更登记
手续。昊华科技已收到中国昊华以其拥有的晨光院等 11 家标的公司 100%股权经评
估作价认缴的新增注册资本合计人民币 539,992,707 元，昊华科技变更后的注册资本
为人民币 837,185,999 元。
（三）过渡期损益安排
根据公司与中国昊华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，自本次交易标的资产评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产
生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告
出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
32
以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产
生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后 10 个工
作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
2019 年 4 月 18 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易 11 家
标的资产过渡期 2017 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日出具了《过渡期损益专项审
计报告》（[2019]京会兴专字第 09000048 号）。截至本报告签署日，上市公司已根
据审计结果按照上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议相关约定
和中国昊华就过渡期损益完成结算。
（四）发行股份及支付现金购买资产的证券发行登记情况
2018 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记已办理完
毕。公司本次发行股份数量为 539,992,707 股（有限售条件的流通股），已登记至中
国昊华名下，本次发行后公司的股份数量为 837,185,999 股。
（五）业绩承诺及补偿情况
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大
股东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出
承诺和补偿安排，具体参见本报告书之“第一节 本次交易基本情况”之“三、发行
股份及支付现金购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”。
根 据 北 京兴 华 会 计师 事 务 所（ 特 殊 普通 合 伙 ）出 具 的 [2019] 京 会 兴专 字 第
09000051 号《关于四川天一科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项
审核报告》：
1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资
产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其
2018 年实现的合并净利润之和为 34,977.51 万元，较原承诺业绩的 32,058.96 万元超
额完成 2,918.56 万元，业绩承诺完成率为 109.10%；
2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础
33
法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018 年
实现的单体营业收入之和为 72,895.82 万元，较原承诺业绩的 60,313.65 万元超额完
成 12,582.17 万元，业绩承诺完成率为 120.86%。
综上，上市公司本次重组涉及的标的资产 2018 年度实际实现的扣除非经常性损
益后净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺方中国昊华关于标的资
产的业绩承诺得到了有效履行，2018 年无需对昊华科技进行补偿。
（六）现金对价的支付情况
根据公司与中国昊华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，募集配套资金到位（签署完毕募集资金专户存储三方监管协议）后 10 个工作日
内，上市公司将就现金对价向中国昊华完成全部支付。
三、本次募集配套资金实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
本次配套融资采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
2、股票的类型和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 9 月 9 日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于人民币
11.89 元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵
循“价格优先、认购金额优先、时间优先”原则合理确定为 11.89 元/股，相当于发
34
行底价的 100.00%，相当于申购报价截止日（2019 年 9 月 20 日）前 20 个交易日均
价 14.90 元/股的 79.80%。
4、发行金额与发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）59,438,658 股，募集资金总额为
706,725,643.62 元，符合公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]2147 号文的
要求，具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 37,850,000 450,036,500.00
2 中国华融资产管理股份有限公司 16,820,000 199,989,800.00
3 洛阳国宏投资集团有限公司 4,768,658 56,699,343.62
合计 59,438,658 706,725,643.62
5、发行费用情况
本次募集配套资金发行费用共计 5,353,376.51 元，具体情况如下：
序号 费用类别 金额（元）
1 验资费 50,000.00
2 登记托管费 59,438.66
3 承销费 5,067,256.44
4 印花税 176,681.41
合计 5,353,376.51
6、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2019 年 9 月 6 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以电子邮件或快递等方
式共向 66 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前 20 大股东（未剔除重复机
构）20 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 11
家。
35
2019 年 9 月 20 日上午 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证
下，独立财务顾问（主承销商）共收到 3 家投资者提交的申购报价。
经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，3 家提交申购报价的投资者均
按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。本次配套融资的询价工作中，独立
财务顾问（主承销商）共收到 3 笔有效报价，有效申购金额为人民币 721,366,300.00
元。
本次配套融资共 3 家投资者的申购报价情况如下：
申购价格
序号 投资者名称 申购金额（元） 是否有效
（元/股）
12.29 199,835,400.00 是
中国华融资产管理股份有限
1 12.00 199,920,000.00 是
公司
11.89 199,989,800.00 是
国家军民融合产业投资基金
2 11.89 450,036,500.00 是
有限责任公司
3 洛阳国宏投资集团有限公司 11.89 71,340,000.00 是
合计 721,366,300.00 --
注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算
（2）股份配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本
次募集资金的用途需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次募集配套资
金 的 发 行 价 格 为 11.89 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 59,438,658 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
706,725,643.62 元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
国家军民融合产业投资
1 37,850,000 450,036,500.00 12
基金有限责任公司
中国华融资产管理股份
2 16,820,000 199,989,800.00 12
有限公司
洛阳国宏投资集团有限
3 4,768,658 56,699,343.62 12
公司
合计 59,438,658 706,725,643.62 --
（3）缴款通知书发送及缴款情况
36
2019 年 9 月 23 日，在获得中国证监会同意后，昊华科技及独立财务顾问（主承
销商）向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。根据缴款通知
书的要求，投资者需要在 2019 年 9 月 25 日 15:00 时前，补缴扣除申购定金外的全部
认购款。截至 2019 年 9 月 25 日 15:00 时，独立财务顾问（主承销商）收到所有获配
投资者的全部申购补缴款。
（二）本次募集配套资金的发行对象情况
1、发行对象情况介绍
（1）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
注册资本 5,600,000 万元人民币
法定代表人 龙红山
成立日期 2018 年 12 月 24 日
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）中国华融资产管理股份有限公司
名称 中国华融资产管理股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号
注册资本 3,907,020.8462 万元人民币
法定代表人 王占峰
成立日期 1999 年 11 月 1 日
统一社会信用代码 911100007109255774
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管
理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债
经营范围 券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目
评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算
业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业
37
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（3）洛阳国宏投资集团有限公司
名称 洛阳国宏投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 洛阳市洛龙区金城寨街 78 号 8 幢 6 层、7 层
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 符同欣
成立日期 2013 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91410300072684528E
股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产
处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产
经营范围
托管；实业投资；土地整理和开发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、发行对象与公司的关联关系
本次配套融资前，发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查
有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承
销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
38
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
国家军民融合产业投资基金有限
1 A 类投资者 是
责任公司
2 中国华融资产管理股份有限公司 B 类投资者 是
3 洛阳国宏投资集团有限公司 普通投资者 是
经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
此外，涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理
了备案手续。
（三）本次募集配套资金的到账和验资情况
2019 年 9 月 25 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券的
专用账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2019 年 9
月 25 日，会计师出具了（2019）京会兴验字第 09000009 号验资报告，根据该验资
报告，截至 2019 年 9 月 25 日 15 时止，中信证券开立的中国银行北京白家庄支行
3311-6364-6371 银行账户已收到参与非公开发行股票认购的 3 名投资者缴付的认购
资金共计 6 笔，共计认购 59,438,658 股，应缴存资金人民币 706,725,643.62 元，实际
缴存资金人民币 706,725,643.62 元。
2019 年 9 月 27 日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募
集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2019
年 9 月 27 日，会计师就昊华科技本次非公开发行募集资金到账事项出具了（2019）
京会兴验字第 09000010 号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用后）划至昊华科
技指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2019 年 9 月 27 日止，昊华科技本次非
公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 706,725,643.62 元 ， 扣 除 券 商 承 销 费 用
5,067,256.44 元，实际募集资金净额为 701,658,387.18 元，其中新增注册资本人民币
59,438,658 元 ， 扣 除 其 他 发 行 相 关 费 用 （ 不 含 税 ） 286,120.07 元 后 的 溢 价 净 额
39
641,933,609.11 元为资本公积—股本溢价。
上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金
使用的管理。本次募集配套资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户
中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用
途，配合独立财务顾问等对募集资使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）本次股份发行登记事项的办理状况
2019 年 10 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 59,438,658
股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为 896,624,657 股。
四、本次交易相关情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异
的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
为满足本次重大资产重组实施后公司实际业务经营所需，2019 年 1 月 30 日，公
司召开第六届董事会第三十三次会议（通讯），审议并通过了《关于向公司股东大
会提名第七届董事会董事候选人的议案》，同意提名胡冬晨先生、杨茂良先生、尹
德胜先生、刘政良先生、姚庆伦先生、郭涛先生为公司第七届董事会非独立董事候
选人，同意提名申嫦娥女士、许军利先生、陈叔平先生为公司第七届董事会独立董
事候选人；2019 年 1 月 30 日，公司召开第六届监事会第二十二次会议（通讯），审
议并通过了《关于向公司股东大会提名第七届监事会监事候选人的议案》，同意提
名张金晓先生、苏静祎女士、张德志先生、冉绍春先生为公司第七届监事会非职工
代表监事候选人。2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
批准了上述相关议案。2019 年 2 月 18 日，公司工会委员会组织召开公司第一届职工
40
代表大会第七次会议，选举陈新先生、李佳先生、杨涛先生为公司第七届监事会职
工代表监事，与公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生的 4 名非职工代表监事共
同组成公司第七届监事会。
2019 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任
公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于指定
董事代行董事会秘书职责、聘任证券事务代表的议案》，同意聘任杨茂良先生为公
司总经理；聘任刘政良先生、姚庆伦先生为公司副总经理；聘任何捷先生为公司财
务总监；指定刘政良董事代行公司董事会秘书的职责，公司将按照相关规定尽快聘
任董事会秘书；聘任魏冬梅女士为公司证券事务代表。
本次重大资产重组完成后，公司已按照法定程序聘请相应高级管理人员，加强
对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并保
障公司在完成本次重大资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。
截至本报告书签署日，本次重大资产重组期间，公司更换董事、监事与高级管
理人员是为了满足本次重大资产重组实施后公司实际业务经营所需，相关程序合法
有效。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018 年 2 月 5 日，上市公司与中国昊华签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《业绩承诺及补偿协议》。2018 年 8 月 2 日，上市公司与中国昊华签署了
41
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》。2018 年 11 月 20 日，上市公司与中国昊华签署了《业绩承诺及补偿协议之
补充协议（二）》。
截至本报告书签署日，上述相关协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协
议约定履行协议内容，未出现违反上述协议的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交
易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《四川天一科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中披露。
截至本报告书签署日，本次重大资产重组涉及的各承诺方均未出现违反相关承
诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
1、昊华科技需在工商行政管理机关办理募集配套资金涉及的注册资本、公司章
程等变更登记或备案手续；
2、昊华科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易履行信息披露义务；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本报告书签署日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大
资产重组相关后续事项不存在重大风险。
42
第三节 新增股份数量及上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
（一）发行股份及支付现金购买资产新增股份的数量和上市时间
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产致非公开发行股票新增股份
539,992,707 股，已于 2018 年 12 月 26 日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司已出具《证券变更登记证明》。
本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为 36 个月。本次发行新增股份在
其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起
开始计算。
（二）发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
上市公司本次募集配套资金致非公开发行股票新增股份 59,438,658 股，已于
2019 年 10 月 10 日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具
《证券变更登记证明》。
本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为 12 个月。本次发行新增股份在
其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起
开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：昊华科技
证券代码：600378
上市地点：上海证券交易所
43
三、新增股份的限售安排
（一）发行股份及支付现金购买资产的锁定安排
中国昊华在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司
股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起 36 个月内不进行转让。以上限制
转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由昊华科技回
购的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华在本次交易中
取得的上市公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。
本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因昊华科技实施
送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金的锁定安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市
之日起 12 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积
转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
44
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）本次交易新增股份到账前公司前十名股东情况
本次交易新增股份到账前，截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股
数量、持股比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国昊华化工集团股份有限公司 70,778,216 23.82%
盈投控股有限公司 70,503,800 23.72%
昊华化工有限责任公司 23,231,310 7.82%
孙惠光 10,822,276 3.64%
深圳嘉年实业股份有限公司 8,600,000 2.89%
梁志文 3,500,000 1.18%
段威任 3,187,445 1.07%
国盛证券有限责任公司 1,695,002 0.57%
底申花 1,600,000 0.54%
翁亚波 1,404,300 0.47%
合计 195,322,349 65.72%
（二）本次交易新增股份到账后公司前十名股东情况
本次交易后，考虑募集配套资金新增股份登记及后续工商变更的影响，公司的
总股本将为 896,624,657 股。截至 2019 年 10 月 10 日，公司前十大股东及其持股数
量、持股比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国昊华化工集团股份有限公司 613,770,923 68.45%
盈投控股有限公司 70,503,800 7.86%
国家军民融合产业投资基金有限责任公司 37,850,000 4.22%
昊华化工有限责任公司 23,231,310 2.59%
中国华融资产管理股份有限公司 16,820,000 1.88%
孙惠光 10,822,276 1.21%
45
股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳嘉年实业股份有限公司 8,600,000 0.96%
洛阳国宏投资集团有限公司 4,768,658 0.53%
交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基
3,999,837 0.45%
金
梁志文 3,500,000 0.39%
合计 793,866,804 88.54%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易发行对象中，不包含上市公司本次交易前的董事、监事和高级管理人
员，因此除二级市场增减持等情况外，本次交易不会导致董事、监事和高级管理人
员持股数量发生变动。
三、本次交易对公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份及支付现金购买资产致新增股份 539,992,707 股，同时发行股
份募集配套资金致新增股份 59,438,658 股，共计新增股份 599,431,365 股。本次发行
前后，上市公司股本结构变动情况如下：
本次交易前 变动数 本次交易后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
非限售流通股 297,193,292 100.00% - 297,193,292 33.15%
限售流通股 - - 599,431,365 599,431,365 66.85%
股份总数 297,193,292 100.00% 599,431,365 896,624,657 100.00%
本次重大资产重组前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工，本次交
易完成后，上市公司的控股股东为中国昊华，实际控制人仍为中国化工，本次交易
前后上市公司的控制权未发生变更。
（二）对上市公司业务结构的影响
本次交易前，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等
工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的
综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。
46
本次重组完成后，上市公司新增业务涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学
品、特种涂料以及橡胶制品等。上市公司通过有效整合并持续提高各标的公司科
研、技术转化及生产能力，建立并完善多元化、多层次、军民品协同发展的产业布
局，即通过承接国家重点科研项目，巩固技术领先优势，提高基于研产结合、产业
协同的综合竞争力，形成多领域的“高技术产品+技术服务”多维协同的业务模式，
打造以氟化工为核心业务，同时发展特种气体、特种橡塑制品等成长产业的立体化
产业结构，抗风险能力显著提升，未来市场空间广阔。
公司主营业务据此分为氟材料、特种气体、特种橡塑制品、精细化学品及技术
服务五大板块，产品服务于多个国家军、民品核心产业。本次募集配套资金支持公
司科研能力建设，同时促进氟化工、特种气体等核心业务实现进一步发展，有利于
公司优化产业结构、增强盈利能力和核心竞争力。
（三）对上市公司财务数据及盈利能力的影响
根据 2017 年度经审计上市公司财务报告、2018 年 1-6 月未经审计上市公司财务
报告，以及对应期间上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交
易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数据） （备考数据）
总资产 106,353.51 801,923.25 105,745.20 800,437.25
总负债 25,821.92 323,143.98 26,198.05 345,608.56
归属于母公司股东的权益 80,531.59 467,827.14 79,547.15 444,161.05
资产负债率 24.28% 40.30% 24.77% 43.18%
营业收入 23,831.61 192,950.28 52,685.75 364,522.09
营业利润 2,764.27 24,346.19 6,420.39 33,101.18
归属于母公司所有者净利
2,772.64 24,699.61 5,888.18 32,468.20
润
加权平均净资产收益率 3.46% 5.42% 7.40% 7.31%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.30 0.20 0.39
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）= P/（E0 +
NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0），2017 年加权平均净资产收益率（ROE）=2017 年归属于普
通股股东的当期净利润/2017 年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收益=归属于普通股
47
股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的资产规模得到较大幅提升，同时负债规模亦相应
增加，整体资产负债率水平有所提高。鉴于交易完成后上市公司将从以研发及产业
化为基础，辅以进行相关工程项目服务的企业，升级成为集化工多个细分领域研
发、生产、工程等业务于一体的综合科技型化工生产企业，资产负债结构的调整符
合公司未来发展需要，资产负债率处于合理水平。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅增长，盈利能力得到明显增强，具体
表现为 2017 年上市公司基本每股收益由重组前的 0.20 元/股增至重组后 0.39 元/股，
本次交易符合上市公司全体股东的利益。若考虑本次募集配套资金新增股份
59,438,658 的影响，2017 年上市公司基本每股收益亦由重组前的 0.20 元/股增至重组
后 0.36 元/股。
（四）对上市公司治理的影响
本次重组完成前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响
原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的
规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高级管理人结构的影响
上市公司于 2019 年 2 月 21 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关
于指定董事代行董事会秘书职责、聘任证券事务代表的议案》，同意聘任杨茂良先
生为公司总经理；聘任刘政良先生、姚庆伦先生为公司副总经理；聘任何捷先生为
公司财务总监；指定刘政良董事代行公司董事会秘书的职责，公司将按照相关规定
尽快聘任董事会秘书；聘任魏冬梅女士为公司证券事务代表。
截至本报告书签署日，本次重大资产重组期间，公司更换高级管理人员是为了
满足本次重大资产重组实施后公司实际业务经营所需，相关程序合法有效。
48
（六）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人
和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关
联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程
等规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。中国昊华作为
上市公司第一大股东，为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易中
标的资产由具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客
观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方
案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在
审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
根据标的公司经审计的财务报告及上市公司备考审阅报告，本次重组完成后，
标的资产与中国化工及其下属企业存在关联交易的情况。本次重组完成后的关联交
易具体情况详见《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司与标
的公司的关联交易将会消除，标的公司与中国化工及其下属企业在产品销售、原材
料采购等方面将新增上市公司关联交易，但对应金额占该类业务总交易金额的比例
将较交易完成前有所降低。若未来上市公司与中国化工及其下属企业发生关联交
易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章
程》等相关规定的前提下进行。上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为减少和规范在本次交易完成后与上市公司发生的关联交易事宜，中国昊华及
中国化工分别作出承诺，内容详见《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
49
（七）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，昊华科技与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。为
充分保护上市公司利益，避免同业竞争，中国昊华及中国化工分别作出承诺，内容
详见《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
昊华科技报告期内的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31
项目
月（未经审计） /2017 年度 日/2016 年度
资产总额 106,353.51 105,745.20 98,892.17
负债总额 25,821.92 26,198.05 24,304.12
所有者权益 80,531.59 79,547.15 74,588.05
归属于母公司股东
80,531.59 79,547.15 74,588.05
的所有者权益
营业收入 23,831.61 52,685.75 39,154.48
营业成本 16,954.19 37,269.57 28,302.61
营业利润 2,764.27 6,420.39 2,790.47
利润总额 2,814.93 6,469.91 3,227.21
净利润 2,772.64 5,888.18 2,584.68
归属于母公司股东
2,772.64 5,888.18 2,711.12
的净利润
每股净资产（元/
2.71 2.68 2.51
股）
每股收益（元/股） 0.09 0.20 0.09
1、本次交易前上市公司财务状况分析
（1）资产结构及变动分析
公司报告期内的资产结构情况如下：
单位：万元
50
2018 年 6 月 30 日（未经
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 审计）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 31,288.45 29.42% 33,887.70 32.05% 34,944.36 35.34%
应收票据 9,052.64 8.51% 11,432.35 10.81% 4,811.19 4.87%
应收账款 16,305.63 15.33% 14,416.12 13.63% 10,460.58 10.58%
预付款项 3,884.11 3.65% 1,895.22 1.79% 563.66 0.57%
其他应收款 781.15 0.73% 533.46 0.50% 661.02 0.67%
存货 7,156.73 6.73% 5,655.31 5.35% 8,162.10 8.25%
其他流动资产 10,000.00 9.40% 10,000.00 9.46% 10,000.00 10.11%
流动资产合计 78,468.71 73.78% 77,820.16 73.59% 69,602.90 70.38%
可供出售金融资
100.00 0.09% 100.00 0.09% 100.00 0.10%
产
固定资产 26,635.46 25.04% 26,511.23 25.07% 27,617.28 27.93%
在建工程 - - 65.12 0.06% 130.39 0.13%
无形资产 137.65 0.13% 169.75 0.16% 287.62 0.29%
长期待摊费用 294.81 0.28% 356.52 0.34% 479.93 0.49%
递延所得税资产 716.87 0.67% 722.42 0.68% 674.06 0.68%
非流动资产合计 27,884.80 26.22% 27,925.05 26.41% 29,289.27 29.62%
资产总计 106,353.51 100.00% 105,745.20 100.00% 98,892.17 100.00%
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，公司资产总额分
别为 98,892.17 万元、105,745.20 万元及 106,353.51 万元，资产规模总体保持稳定。
截至报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 70.38%、73.59%和
73.78%，非流动资产占资产总额的比例分别为 29.62%、26.41%和 26.22%，资产结
构相对稳定。
（1）流动资产
公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他流动资产构成。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 34,944.36 万元、33,887.70 万元和
31,288.45 万元，期末余额基本保持稳定。
报告期各期末，公司应收票据余额分别为 4,811.19 万元、11,432.35 万元、
9,052.64 万元。2017 年末公司应收票据余额较 2016 年末增长 137.62%主要是因为
51
2017 年以承兑汇票进行结算的工程及销售货款有所增加。
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 10,460.58 万元、14,416.12 万元
和 16,305.63 万元。2017 年及 2018 年 6 月底应收账款账面价值较 2016 年末有所增长
主要是因为相关工程应收款项按进度情况，以完工百分比法予以计量，截至 2017 年
底及 2018 年 6 月底按相关进度确认应收款项后，实际项目尚未按合同要求达到付款
时点。
报告期各期末，公司其他流动资产余额均为 10,000.00 万元，系保本型银行理财
产品。
（2）非流动资产
公司的非流动资产主要由固定资产构成。
报告期内，公司固定资产的账面价值分别为 27,617.28 万元、26,511.23 万元和
26,635.46 万元，固定资产账面价值基本保持稳定，变动主要系折旧所致。
2、负债结构及变动分析
公司报告期内的负债结构情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 （未经审计）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 16,388.79 63.47% 15,656.99 59.76% 14,975.49 61.62%
预收款项 4,543.34 17.59% 1,247.23 4.76% 3,735.62 15.37%
应付职工薪酬 2,728.14 10.57% 6,148.48 23.47% 3,761.86 15.48%
应交税费 781.25 3.03% 1,955.52 7.46% 665.16 2.74%
其他应付款 1,261.92 4.89% 1,091.16 4.17% 1,093.54 4.50%
流动负债合计 25,703.45 99.54% 26,099.38 99.62% 24,231.67 99.70%
长期应付职工薪酬 78.47 0.30% 98.67 0.38% 72.44 0.30%
递延收益 40.00 0.15% - - - -
非流动负债合计 118.47 0.46% 98.67 0.38% 72.44 0.30%
负债合计 25,821.92 100.00% 26,198.05 100.00% 24,304.12 100.00%
52
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，公司负债总额分
别为 24,304.12 万元、26,198.05 万元及 25,821.92 万元。公司负债规模总体保持稳
定。截至报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 99.70%、99.62%、
99.54%，非流动负债占负债总额的比例分别为 0.30%、0.38%及 0.46%。
（1）流动负债
公司的流动负债主要由应付账款、预收款项和应付职工薪酬构成。
报告期各期末，公司应付账款的账面价值分别为 14,975.49 万元、15,656.99 万
元、16,388.79 万元。公司应付账款余额基本保持稳定，随业务增长呈上升趋势。
报告期各期末，公司预收款项余额分别为 3,735.62 万元、1,247.23 万元、
4,543.34 万元。2017 年末公司预收款项余额较 2016 年末减少 66.61%，主要系 2017
年预收工程款按进度予以结算所致。2018 年 6 月末预收款项余额较 2017 年末增加
264.27%，主要系 2018 年新增工程项目截至 6 月底尚未达到结算阶段。
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 3,761.86 万元、6,148.48 万元、
2,728.14 万元。2017 年末公司应付职工薪酬余额较 2016 年末增加 63.44%，主要系
公司 2017 年员工工资、奖金、津贴和补贴等短期薪酬大幅增加所致。2018 年 6 月末
公司应付职工薪酬余额较 2017 年末减少 55.63%，主要系 2018 年上半年支付员工上
年度薪酬所致。
（2）非流动负债
公司的非流动负债主要由长期应付职工薪酬构成。
报告期各期末，公司长期应付职工薪酬余额分别为 72.44 万元、98.67 万元和
78.47 万元，公司长期应付职工薪酬余额基本保持稳定。
3、偿债能力分析
2018 年 6 月 30 日（未
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经审计）
流动比率（倍） 3.05 2.98 2.87
速动比率（倍） 2.77 2.77 2.54
53
2018 年 6 月 30 日（未
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经审计）
资产负债率（%） 24.28 24.77 24.58
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资
产负债率=负债合计/资产总计
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，公司流动比率分
别为 2.87 倍、2.98 倍和 3.05 倍，速动比率分别为 2.54 倍、2.77 倍和 2.77 倍。公司
流动比率、速动比率基本保持稳定，且呈上涨趋势，公司偿债能力良好。
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日，公司资产负债率
分别为 24.58%、24.77%和 24.28%，公司资产负债率基本保持稳定且保持在较低水
平。
4、营运能力分析
2018 年 6 月 30 日
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-6 月（未
/2017 年度 /2016 年度
经审计）
应收账款周转率（次/年） 1.55 4.24 3.85
存货周转率（次/年） 2.65 5.39 3.14
总资产周转率（次/年） 0.22 0.51 0.40
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（2）存货周转率=营业成本/存货平均余
额；（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 3.85 次、
4.24 次与 1.55 次，2017 年度公司应收账款周转率较 2016 年度有所增加，主要是因
为公司加强了资金回收管理，而 2018 年 1-6 月周转率大幅下降主要系结果未年化，
且根据结算政策，部分大额应收款项尚未回款。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6
月公司存货周转率分别为 3.14 次、5.39 次、2.65 次，公司总资产周转率分别为 0.40
次、0.51 次、0.22 次，相对稳定，且于报告期内有所提升。
2、本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，上市公司经营情况如下：
单位：万元
54
项目 2018 年 1-6 月（未经审计） 2017 年度 2016 年度
营业总收入 23,831.61 52,685.75 39,154.48
其中：营业收入 23,831.61 52,685.75 39,154.48
营业总成本 21,067.36 46,265.37 36,364.01
其中：营业成本 16,954.19 37,269.57 28,302.61
税金及附加 450.17 928.93 768.70
销售费用 1,090.64 2,464.95 1,743.34
管理费用 3,039.39 6,381.36 5,360.55
财务费用 -11.18 -527.92 -597.81
资产减值损失 28.28 863.00 658.72
加：投资收益（损失以“-”号填列） 208.61 333.28 -127.90
资产处置收益 2.52 323.24 -
其他收益 273.00 458.00 -
营业利润 2,764.27 6,420.39 2,790.47
加：营业外收入 60.62 89.23 498.68
减：营业外支出 9.95 39.71 61.94
利润总额 2,814.93 6,469.91 3,227.21
减：所得税费用 42.29 581.73 642.53
净利润 2,772.64 5,888.18 2,584.68
少数股东损益 - - -126.44
归属于母公司所有者的净利润 2,772.64 5,888.18 2,711.12
报告期内，公司各项业务发展势头良好，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6
月，公司营业收入分别为 39,154.48 万元、52,685.75 万元及 23,831.61 万元，净利润
分别为 2,584.68 万元、5,888.18 万元及 2,772.64 万元，归属于母公司所有者的净利润
分别为 2,711.12 万元、5,888.18 万元及 2,772.64 万元。
2017 年度公司营业收入增长 34.56%，净利润增长 127.81%，主要原因是市场在
“三去一降一补”政策的显著成效下，展现出从不确定到企稳向好的发展趋势，石
油和化学行业供需结构得到改善，公司下游甲醇等产品相关制造企业的大量装置得
以重启，并对催化剂更换提出迫切需求，基于此，公司 2017 年催化剂产品产销量、
及产品销售价格均有所增加，致盈利能力显著提高。2018 年 1-6 月市场环境相对稳
定，公司营业收入及净利润继续保持向好态势。
55
上市公司报告期内的主要财务指标如下：
项目 2018 年 1-6 月（未经审计） 2017 年度 2016 年度
总资产净利率（%） 2.61 5.75 2.61
净资产收益率（%） 3.44 7.40 3.63
综合毛利率（%） 28.86 29.26 27.72
销售净利率（%） 11.63 11.18 6.60
基本每股收益（元/股） 0.09 0.20 0.09
注：（1）总资产净利率=净利润/平均资产总额；（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利
润/归属于母公司所有者权益合计；（3）销售净利率=净利润/营业收入；（4）销售毛利率=（营
业收入-营业成本）/营业收入；（5）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发
行在外普通股的简单平均数
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，公司销售净利率分别为 6.60%、11.18%和
11.63%，综合毛利率分别为 27.72%、29.26%和 28.86%，基本每股收益分别为 0.09
元/股、0.20 元/股、0.09 元/股。随着下游市场需求向好，上市公司业务不断发展，
公司综合毛利率、销售净利率等指标得到提升。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司财务状况影响的分析
（1）交易前后资产构成比较分析
56
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
货币资金 31,288.45 29.42 137,637.05 17.16 33,887.70 32.05 157,231.69 19.64
以公允价值计量且其变动计
- - 476.41 0.06 - - 505.97 0.06
入当期损益的金融资产
应收票据 9,052.64 8.51 53,914.87 6.72 11,432.35 10.81 64,615.85 8.07
应收账款 16,305.63 15.33 100,805.21 12.57 14,416.12 13.63 72,023.38 9.00
预付款项 3,884.11 3.65 16,686.47 2.08 1,895.22 1.79 13,708.40 1.71
应收利息 - - 28.22 0.00 - - 78.66 0.01
应收股利 - - 716.99 0.09 - - - -
其他应收款 781.15 0.73 12,370.99 1.54 533.46 0.50 19,873.10 2.48
存货 7,156.73 6.73 62,531.41 7.80 5,655.31 5.35 60,118.66 7.51
其他流动资产 10,000.00 9.40 17,717.51 2.21 10,000.00 9.46 20,849.89 2.60
流动资产合计 78,468.71 73.78 402,885.13 50.24 77,820.16 73.59 409,005.61 51.10
可供出售金融资产 100.00 0.09 868.44 0.11 100.00 0.09 868.44 0.11
长期股权投资 - - 14,070.95 1.75 - - 13,784.08 1.72
投资性房地产 - - 4,847.51 0.60 - - 4,924.87 0.62
固定资产 26,635.46 25.04 255,952.42 31.92 26,511.23 25.07 260,465.04 32.54
在建工程 - - 33,172.01 4.14 65.12 0.06 24,292.97 3.03
工程物资 - - 425.68 0.05 - - 325.23 0.04
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
固定资产清理 - - - - - - 16.11 0.00
无形资产 137.65 0.13 80,911.02 10.09 169.75 0.16 79,731.66 9.96
开发支出 - - 1,660.98 0.21 - - 1,193.91 0.15
长期待摊费用 294.81 0.28 571.17 0.07 356.52 0.34 647.08 0.08
递延所得税资产 716.87 0.67 3,624.88 0.45 722.42 0.68 3,495.09 0.44
其他非流动资产 - - 2,933.05 0.37 - - 1,687.16 0.21
非流动资产合计 27,884.80 26.22 399,038.12 49.76 27,925.05 26.41 391,431.64 48.90
资产总计 106,353.51 100.00 801,923.25 100.00 105,745.20 100.00 800,437.25 100.00
交易完成后，上市公司 2017 年末的资产总额从本次交易前的 105,745.20 万元
提高到 800,437.25 万元，增加 694,692.05 万元，增幅为 656.95%。2018 年 6 月末
的 资 产 总 额 从 本 次 交 易 前 的 106,353.51 万 元 提 高 到 801,923.25 万 元 ， 增 加
695,569.74 万元，增幅为 654.02%。2017 年末流动资产占总资产比率从交易前的
73.59%降低至交易后的 51.10%；2018 年 6 月末流动资产占总资产比率从交易前的
73.78%下降至交易后的 50.24%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中流动资产占资产总额的比
例降低，系标的公司均为生产型企业，长期资产占比较高，本次重组将促使天科
股份成为集科研、生产、工程于一体的科技型化工生产企业，资产结构调整合
理，符合未来公司发展需要。
（2）交易后负债构成比较
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
比 比 比 比
金额 金额 金额 金额
例% 例% 例% 例%
短期借款 - - 32,340.00 10.01 - - 43,105.00 12.47
应付票据 - - 1,655.47 0.51 - - 2,548.18 0.74
应付账款 16,388.79 63.47 44,588.13 13.80 15,656.99 59.76 44,988.96 13.02
预收款项 4,543.34 17.59 13,931.75 4.31 1,247.23 4.76 10,357.13 3.00
应付职工薪
2,728.14 10.57 13,202.60 4.09 6,148.48 23.47 19,676.48 5.69
酬
应交税费 781.25 3.03 4,773.55 1.48 1,955.52 7.46 5,393.64 1.56
应付利息 - - 68.99 0.02 - - 88.33 0.03
应付股利 - - 11,274.19 3.49 - - 15,340.35 4.44
其他应付款 1,261.92 4.89 74,412.99 23.03 1,091.16 4.17 81,082.84 23.46
一年内到期
的非流动负 - - 4,250.00 1.32 - - 6,890.00 1.99
债
流动负债合
25,703.45 99.54 200,497.68 62.05 26,099.38 99.62 229,470.90 66.40
计
长期借款 - - 21,585.00 6.68 - - 24,490.00 7.09
长期应付款 - - 9,800.00 3.03 - - 10,000.00 2.89
长期应付职
78.47 0.30 7,296.73 2.26 98.67 0.38 7,564.91 2.19
工薪酬
59
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
比 比 比 比
金额 金额 金额 金额
例% 例% 例% 例%
专项应付款 - - 5,791.96 1.79 - - 5,562.47 1.61
递延收益 40.00 0.15 75,995.86 23.52 - - 66,332.21 19.19
递延所得税
- - 2,176.75 0.67 - - 2,188.08 0.63
负债
非流动负债
118.47 0.46 122,646.30 37.95 98.67 0.38 116,137.66 33.60
合计
负债合计 25,821.92 100.00 323,143.98 100.00 26,198.05 100 345,608.56 100.00
本次交易完成后，公司 2017 年末的负债总额从交易前的 26,198.05 万元增加
到 345,608.56 万元，增加 319,410.51 万元，增幅为 1,219.21%；2018 年 6 月末的负
债总额从交易前的 25,821.92 万元增加到 323,143.98 万元，增加 297,322.06 万元，
增幅 1,151.43%。2017 年末流动负债占总负债比率从交易前的 99.62%下降至交易
后的 66.40%；2018 年 6 月末流动负债占总负债比率从交易前的 99.54%下降至交易
后的 62.05%。
本次交易前后，上市公司负债结构有所调整，其中流动负债占负债总额的比
例降低，符合未来公司发展需要，对偿债能力不存在重大影响。
（3）资产负债结构分析
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
资产负债率（%） 24.28 40.30 24.77 43.18
流动比率（倍） 3.05 2.01 2.98 1.78
速动比率（倍） 2.77 1.70 2.77 1.52
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比
率=（流动资产-存货）/流动负债
根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月
资产负债率有所增加，流动比率和速动比率指标有所降低，指标调整符合未来公
司发展需要，鉴于上市公司将成为集科研、生产、工程于一体的科技型化工生产
企业，如上交易完成后资产负债结构处于合理水平。
2、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
60
（1）收入、利润分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上
市公司 2017 年度、2018 年 1-6 月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
营业收入 23,831.61 192,950.28 52,685.75 364,522.09
减：营业成本 16,954.19 131,962.44 37,269.57 250,236.72
税金及附加 450.17 2,951.96 928.93 5,122.00
销售费用 1,090.64 7,688.22 2,464.95 17,475.46
管理费用 3,039.39 29,232.18 6,381.36 66,152.69
财务费用 -11.18 1,339.17 -527.92 1,663.59
资产减值损失 28.28 1,167.84 863.00 4,448.04
加：公允价值变动收益 - -10.96 - 105.94
投资收益 208.61 1,192.90 333.28 2,023.31
资产处置收益 2.52 8.78 323.24 277.55
其他收益 273.00 4,547.01 458.00 11,270.79
营业利润 2,764.27 24,346.19 6,420.39 33,101.18
加：营业外收入 60.62 11,477.56 89.23 27,115.86
减：营业外支出 9.95 7,647.56 39.71 21,446.79
利润总额 2,814.93 28,176.19 6,469.91 38,770.24
减：所得税费用 42.29 3,303.65 581.73 5,069.64
净利润 2,772.64 24,872.55 5,888.18 33,700.61
归属于母公司股东的净
2,772.64 24,699.61 5,888.18 32,468.20
利润
本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利水平有显著提高，根据备考审阅
报 告， 2017 年、 2018 年 1-6 月备考合并营业收入分别为 364,522.09 万元、
192,950.28 万元，相比交易前分别增长 591.88%、709.64%，备考合并归属于母公
司所有者的净利润分别为 32,468.20 万元、24,699.61 万元，相比交易前增加了
26,580.02 万元、21,926.97 万元，增幅达 451.41%、790.83%。随着上市公司对标的
公司在业务、人员等方面实现整合，通过拓展、布局军民品业务领域，发挥协同
效应，上市公司整体盈利能力将进一步增强。
61
（2）盈利能力指标分析
本次交易前后，2017 年度及 2018 年 1-6 月，上市公司及备考盈利指标比较情
况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
上市公司 备考合并 上市公司 备考合并
销售毛利率（%） 28.86 31.61 29.26 31.35
销售净利率（%） 11.63 12.89 11.18 9.25
加权平均净资产收益率（%） 3.46 5.42 7.40 7.31
基本每股收益（元/股） 0.09 0.30 0.20 0.39
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；2、销售净利率=净利润/营业收
入*100%；3、加权平均净资产收益率（ROE）= P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷
M0），2017年加权平均净资产收益率（ROE）=2017年归属于普通股股东的当期净利润/2017年
期末归属于普通股股东的净资产；4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际
发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司 2017 年、2018
年 1-6 月每股收益均有显著提升，上市公司盈利能力得到明显改善，本次交易符合
上市公司全体股东的利益。若考虑本次募集配套资金新增股份 59,438,658 的影
响，2017 年上市公司基本每股收益亦由重组前的 0.20 元/股增至重组后 0.36 元/
股。
五、本次交易前后上市公司控制权未发生变更
本次重大资产重组前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工，本次
交易完成后，上市公司的控股股东为中国昊华，实际控制人仍为中国化工，本次
交易前后上市公司的控制权未发生变更。
六、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，昊华科技仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规
则》等法律法规的股票上市条件。
62
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾
问中信证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重大
资产重组实施完毕之日起不少于一个完整会计年度，即督导期为 2018 年 12 月 28
日至 2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合昊华科技本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的
年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
63
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限责任公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60836030
传真：010-60836029
项目主办人：刘拓、索超、高士博
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：杨开广、陈笛、刘勇
三、审计机构
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张恩军
住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
联系电话：010-82250666
传真：010-82250851
经办注册会计师：余运宁、杨建国、刘宝刚、刘鹏云、李金超、丁自鸣、刘
莉、王俊豪
64
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
联系电话：010-68081474
传真：010-68081109
经办资产评估师：董雨露、秦向红
五、验资机构
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张恩军
住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
联系电话：010-82250666
传真：010-82250851
经办注册会计师：王道仁、杨建国
65
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
本次重组的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的
批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，昊华科技已合法取得标
的资产的所有权，同时本次募集配套资金已经到账。上市公司已完成本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的验资工作，涉及的新增股份已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续；
3、本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形；
4、本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易涉及的主要协议或承诺已得到履行或正在按照相关协议或承诺的
约定履行，未出现违反协议实质性约定或违反相关承诺的情形；
6、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相
关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，相关后续事项不会对公司
构成重大法律风险。”
二、律师结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：
“（一）昊华科技就本次重组已依法取得了必要的批准和授权。
（二）本次重组已办理完毕标的资产的过户手续，相关程序合法、合规。
（三）昊华科技向交易对方、募集配套资金认购对象发行股份的过程符合
《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
66
（四）本次重组不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
况。
（五）昊华科技在本次重组期间董事、监事、高级管理人员的变化情况合法
合规。
（六）本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（七）昊华科技、交易对方、募集配套资金认购对象不存在违反本次重组相
关协议及承诺的情形。
（八）本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险。”
67
第八节 备查文件
一、备查文件
1、昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书；
2、中信证券关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、中伦律所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；
4、中信证券关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的报告；
5、中伦律所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2019）京会兴验字第
09000009 号、（2019）京会兴验字第 09000010 号验资报告；
7、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅
上述文件：
昊华化工科技集团股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区小营路 19 号中国昊华大厦 A 座
电话：010-58650108
传真：010-58650685
联系人：刘政良
68
（本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
昊华化工科技集团股份有限公司
年 月 日
69
）
下载PDF公告阅读器