太原理工天成科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-05-24 |
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太原理工天成科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人:国信证券有限责任公司 沪市股票代码：600392深市代理股票代码：003392 本次股票发行价格：9.73元/股本次上市流通股本：23,700,000股 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称：太工天成 上市日期：2003年5月29日 上市地点：上海证券交易所 总股本：72,000,000股 可流通股本：23,700,000股 第一节 重要声明与提示 太原理工天成科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂、 ＂公司＂或＂发行人 ＂)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司股票上市及有 关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2003年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》的本公司 招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的本公司招股说 明书全文。本上市公告书刊载网站：www.sse.com.cn。 第二节 概 览 一、股票简称：太工天成 二、沪市股票代码：600392 三、深市代理股票代码：003392 四、总股本：72,000,000股 五、可流通股本：23,700,000股 六、本次股票发行价格：9.73元/股 七、本次上市流通股本：23,700,000股 八、上市地点：上海证券交易所 九、上市日期：2003年5月29日 十、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、上市推荐人：国信证券有限责任公司 本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法 律、法规规定和中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗39号《关于核准太原 理工天成科技股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股、 其他法 人股暂不上市流通。 本公司首次公开发行股票前第一大股东太原理工大学承诺：自本公司股票上市 之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的本公 司股份。 第三节 绪 言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《 上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-- 股票上市公 告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗39号文核准,本公司于2003年5 月14日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行2,370 万股人民币 普通股(A股),每股面值1.00元,发行价格为每股9.73元。 经上海证券交易所上证上字〖2003〗47号文批准,本公司公开发行2,370万股社 会公众股将于2003年5月29日起在上海证券交易所挂牌交易。 股票简称＂太工天成 ＂,沪市股票代码为＂600392＂,深市代理股票代码为＂003392＂。 本公司已于2003年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上刊登了《招股说明书摘要》, 招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查 阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 (一)中文名称：太原理工天成科技股份有限公司 英文名称：TIANCHENG CO.,LTD OF TAIYUAN UNIVERSITY OF TECHNOLOGY (二)法定代表人：郭勇义 (三)设立日期：2000年7月5日 (四)注册地址：太原市迎泽西大街79号 (五)办公地址：太原市万柏林区千峰南路鸿峰花园10号-11号 电话号码：0351-6018786 传真号码：0351-6014037 互联网址：http：//www.tichn.com 电子信箱：info＠tichn.com (六)经营范围：研制、开发、生产、销售、安装智能电子设备及其网络系统； 研制、开发、生产、销售现代化教育设备及其软件、课件；承揽工业生产自动化工 程、安全技术防范工程；综合技术服务、咨询；计算机及相关设备的租赁；承接水 利水电工程的咨询及自动化系统集成项目；经营本企业自产产品及技术的出口业务, 代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务( 国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。 (七)所属行业：信息技术 (八)董事会秘书：段吉福 二、发行人历史沿革 本公司是经山西省人民政府晋政函〖2000〗166号文批准,由山西太工天成科技 实业有限公司(以下简称＂天成实业＂)整体变更设立的股份有限公司。 本公司前身--天成实业成立于1998年7月1日,注册资本为3,159万元, 五名股东 分别为太原理工大学、太原宏展计算机网络工程有限公司、山西佳成资讯有限公司、 深圳市殷图科技发展有限公司和太原德雷科技开发有限公司。为进一步建立现代企 业制度,天成实业召开股东大会,与会股东一致同意将天成实业申请整体变更为股份 有限公司。根据山西省国有资产管理局晋国资企函字(2000)第72号文批准的国有股 权管理方案,天成实业以经审计的帐面净资产按1：1的比例折为股份,公司总股本为 3,220万股,各股东按其出资占注册资本的比例持有股份有限公司的股份。五家股东 的持股比例分别为51.60%、23.34%、15.23%、4.56%和4.27%。2000年7月3日, 公司 召开了创立大会；2000年7月5日, 公司在山西省工商行政管理局办理了工商注册登 记。2001年,公司以截至2001年6月30日所实现的未分配利润送股,公司总股本增至4, 830万股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗39号文核准,本公司于2003 年 5月14 日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普 通股2,370 万股,每股面值1.00 元,每股发行价9.73 元。此次发行完成后, 本公司 的总股本增至7,200万股,注册资本为7,200 万元人民币。 三、发行人主要经营情况 本公司以核心技术- -＂传感器及测控技术＂和＂应用软件开发技术＂为支撑, 以＂智能化电子产品、应用软件与网络系统＂为公司的主营业务方向, 具体细分为 ＂企业网络及信息化建设＂、＂教育领域信息化建设＂、＂传感器及测控系统＂、 ＂技术开发服务及软件＂、＂计算机及辅助设备销售＂等五类。公司各类业务的开 展情况如下： (一)＂企业网络及信息化建设＂业务 ＂企业网络信息化建设＂是将信息技术应用于企业管理的各个环节, 用以提高 管理效率和信息资源的利用率。其任务主要是信息系统支撑平台的构建( 包括方案 规划、设计、系统集成、工程实施)及管理信息系统的设计、开发、运行及维护。 为避开竞争的焦点,充分发挥公司的技术、人才及地域优势,本公司把业务重点 放在了山西省本地网络的建设、智能终端设备和基于应用软件的综合解决方案上。 由于本公司具有较强的软件开发和网络技术优势,在山西省具有较强的竞争力,公司 的业务范围已遍及交通、教育、邮政、通信、金融等许多行业, 公司开发了以应用 软件为核心的针对企业和政府部门的多种信息化解决方案, 如：电信运营商城域网 解决方案、交通运政管理、交通征费、稽查解决方案以及电信运营商城域网解决方 案等。 (二)＂技术开发服务及软件＂业务 ＂技术开发服务及软件＂业务是公司业务中发展最快、盈利能力最强的业务。 本公司结合企业网络信息化的建设,扬长避短,重点开发了基于数据库技术、＂3S＂ 技术、计算机信息集成技术面向特定行业的系列应用软件, 主要有环保管理系列软 件、交通管理软件、国土资源管理软件、流通企业供应链系统软件、金融系列软件 等,主要运用于环保、交通、国土资源、商业等行业。 行业应用软件的竞争程度比通用软件低, 公司的系列行业应用软件在山西省具 有明显的技术、行业、服务等优势。 (三)＂教学设备及中小学信息化建设＂业务 教育领域是公司新近开辟的一个市场,是公司今后几年新的利润增长点。 公司的主要产品和服务有：教育电脑系列产品、多媒体教学设备系列产品、＂校校 通＂工程解决方案、教育软件及课件等。 公司生产的＂智林教育电脑＂是山西省首家获得国家有关部门认定并颁发生产 许可证的品牌产品。 ＂多媒体教学设备系列＂产品是运用现代多媒体技术、控制技术和数据传输技 术生产的用于各个教学环节的教学设备。 针对＂校校通＂及中小学信息化工程,公司制订了包括自有的计算机设备、 应 用软件、教学资源在内的全面解决方案。 随着中小学信息化建设工程的推进,教学管理软件、多媒体教学软件、 计算机 教室管理软件也呈现出了较大的需求,针对这一情况 ,公司组织开发了相应的软件, 这些软件已经随公司的产品和服务推广到了山西省城乡的中小学之中。在课件领域, 公司也组织了大量的开发,其中,E-learning网络课件平台通过了山西省科技厅主持 的成果鉴定,达到国内领先水平。 (四)＂传感器及测控系统＂业务 ＂传感器及测控系统＂业务是公司利用自身技术大力发展的一项业务, 是公司 业务中增长较快,利润率较高的业务。随着公司实力的不断增强,公司对＂传感器及 测控技术＂的投入不断增加,该项技术逐渐走向成熟,成为公司新的盈利增长点。围 绕该技术,公司组织开发了＂感应式数字液位传感器及测控系统＂,该系统由感应式 数字液位传感器、测控仪表及配套软件组成。＂感应式数字液位传感器及测控系统 ＂在水文实时监测、水利工程建设监控、水库调度、防汛、灌溉、水力发电及其它 水利工程监控和管理等方面具有广泛的应用前景。 目前,本公司已具备该类产品的小批量生产能力,产品已在水利水文测量、污水 处理、城市供水等许多方面得到了应用,已广泛应用在北京、河北,陕西,湖北、 河 南、山西等地,运行状况良好。 (五)＂计算机及辅助设备销售＂业务 ＂计算机及辅助设备销售＂业务是公司创立之初的一项主要业务, 随着公司实 力的不断增强,这项业务的营业额绝对数值虽然仍在保持持续增长,但占公司业务的 比重在持续下降。随着市场竞争的加剧,该项业务过去三年毛利率呈逐年下降态势。 公司此项业务主要面对山西、北京两个市场, 部分产品配套于公司的其他四类 业务。 公司各类业务收入占公司主营业务收入的比重如下表所示： 单位：万元 业务类别 2002年 2001年 销售额 比重(%) 销售额 比重(%) 企业网络及信息化建设 3,106.17 9.70 3,145.98 14.04 技术开发服务及软件 2,435.93 7.61 928.45 4.14 教学设备及中小学信息化建设 8,284.02 25.87 3,247.64 14.50 传感器及测控系统 3,048.12 9.52 1,041.76 4.65 计算机及辅助设备销售 15,148.88 47.30 14,040.46 62.67 合计 32,023.12 100.00 22,404.29 100.00 业务类别 2000年 销售额 比重(%) 企业网络及信息化建设 1,687.31 12.68 技术开发服务及软件 154.06 1.16 教学设备及中小学信息化建设 942.61 7.08 传感器及测控系统 575.31 4.32 计算机及辅助设备销售 9,949.55 74.76 合计 13,308.84 100.00 四、主要财务指标 请参阅本上市公告书＂财务会计资料＂部分的相关内容。 五、主要知识产权 本公司的控股子公司--太原理工天成智林教育科技有限公司拥有＂智林＂牌商 标,本公司另有＂太工天成＂、＂TICHN＂、＂天晨＂、＂报童＂、＂精至达＂等五 个商标正在申请之中。 本公司拥有以下2项专利：感应式数字水位传感器、 一种报纸杂志自动分离装 置。本公司拥有11项计算机软件著作权：人武动员信息管理系统、TC-302水位测控 仪软件V1.0、自动报纸销售机控制软件V1.0、多功能教室集中控制系统单片机软件 V1.0、多媒体语音教学系统单片机软件V1.0、多功能教室集中控制系统软件V1.0、 多媒体语言教学系统控制软件V1.0、多媒体网络教室软件V1.0、天成超市信息管理 系统V2.0、TC401系列感应式数字传感器软件V1.0、水位自动测报系统。 本公司的 控股子公司--太原理工天成软件科技有限公司拥有2 项计算机软件著作权：公开查 询系统V1.0、城镇地籍管理系统V3.0。 本公司拥有下列特许经营权：山西省安全技术防范工程设计施工许可证、专项 工程设计证书、自营进出口权。 有关知识产权的详细内容请查阅2003年4月 30 日刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 六、财政税收优惠政策 本公司作为在国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业, 根据财政部、 国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定, 1999年和2000年享 受免缴所得税的优惠政策,其后年度按15%缴纳所得税。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类：人民币普通股(A股) (二)每股面值：1.00元 (三)发行数量：2,370万股 发行后总股本：7,200万股 发行股数占发行后总股本的比例：32.917% (四)发行价格：9.73元/股 (五)发行市盈率：按2002年每股税后利润0.55元计算的市盈率为17.69倍 (六)发行前每股净资产：1.64元(合并报表数据) 发行后每股净资产：4.16元(扣除发行费用) (七)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 (八)发行对象：于2003年4月30 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上 市流通人民币普通股(A股)股票市值总和不少于1万元的投资者( 上海证券交易所或 深圳证券交易所流通股票单独计算其市值总和)。 两市投资者均可参加本次新股发 行的配售。配售时,投资者分别使用其所持的两市的股票市值。 (九)本次发行实收募股资金及发行费用：本次发行共募集资金23,060.10万元, 扣除发行费用(包括承销费、审计费用、律师费用、发行手续费用及审核费)1,055 .51万元,实际筹集资金22,004.59万元。每股发行费用为0.445元。 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的2,370万股社会公众股的配号总数为58,474,411个,中签率为0 .04053055%。其中二级市场投资者认购2,344.8461万股,其余25.1539万股由主承销 商国信证券有限责任公司包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验 资 报 告 晋天元变验〖2003〗02号 太原理工天成科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了贵公司截至2003年5月20日止发行社会公众股募集资金的 实收情况。按照国家相关的法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、 合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。 我们 的责任是对贵公司发行社会公众股募集资金的实收情况发表审验意见。我们的审验 是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中, 我们结合贵公司 的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 太原理工天成科技股份有限公司变更前的注册资本为人民币48,300,000.00元, 贵公司本次申请的注册资本为人民币72,000,000.00元,其中：发起人投入资本人民 币48,300,000.00元,已由我所〖2001〗天元股验字第005号验资报告予以验证； 贵 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗39号文《关于核准太原理工天 成科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准,以每股人民币9.73 元的价格向境 内投资者发行面值为人民币1.00元的A股股票2,370万股, 本次募集资金款为人民币 230,601,000.00元,扣除预计发行费人民币10,555,100.00元后为人民币 220, 045 ,900.00元,其中：股本为人民币23,700,000.00元,资本公积为人民币196,345,900 .00元。 根据我们的审验,截至2003年5月20日止贵公司已收到国信证券有限责任公司汇 入的募集资金款人民币222,884,359.35元,此款为募集资金款人民币 230,601,000 .00元扣除承销发行费和上网发行手续费人民币7,716,640.65元后的款项,该款项汇 入贵公司在中国工商银行太原市下元分理处开设的账户(账号0502126329026415980) 。贵公司向社会公众发行拟上市A股后,股本总额为人民币72,000,000.00元,资本公 积为人民币196,345,900.00元,其中：发起人为4,830万股,占67.083%, 社会公众股 为2,370万股,占32.917%。截至2003年5月20日止贵公司申请的注册资本已全部到位, 经验证属实。 本验资报告供贵公司向国家工商行政管理部门申请变更登记及据以向股东签发 出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、 偿债能力和持 续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果, 与执行本次验资业务的注册会计师 及会计师事务所无关。 附件：1、注册资本变更情况表： (1)新增注册资本实收情况明细表(表1) (2)注册资本变更前后对照表(表2) 2、验资事项说明 山西天元会计师事务所(有限公司) 中国注册会计师： 宋晓伟 中国·太原 中国注册会计师： 刘志红 二○○三年五月二十一日 四、本次募股资金入帐情况 (一)入帐时间：2003年5月20日 (二)入帐金额：222,884,359.35元 (三)入帐帐号：0502126329026415980 (四)开户银行：工行下元分理处 五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 (一)本次上市前公司的股权结构 股份类别 持股数(股) 持股比例(%) 1、尚未流通股份 48,300,000 67.083 发起人持有的股份 48,300,000 67.083 其中：国有法人持有的股份 24,922,800 34.615 境内法人持有的股份 23,377,200 32.468 2、可流通股份 23,700,000 32.917 境内上市人民币普通股 23,700,000 32.917 其中：本次公开发行股份 23,700,000 32.917 3、总股本 72,000,000 100.000 (二)本次上市前公司前十名股东的持股情况 股东 股权性质 持股数(股) 持股比例 1、太原理工大学 国有法人股 24,922,800 34.615% 2、太原宏展计算机网络工程有限公司 境内法人股 11,756,220 16.328% 3、山西佳成资讯有限公司 境内法人股 7,356,090 10.217% 4、深圳市殷图科技发展有限公司 境内法人股 2,202,480 3.059% 5、太原德雷科技开发有限公司 境内法人股 2,062,410 2.864% 6、国信证券 社会公众股 251.53 0.349% 7、久嘉基金 社会公众股 46,000 0.064% 8、天同180 社会公众股 29,000 0.040% 9、融鑫基金 社会公众股 19,000 0.026% 10、广发证券 社会公众股 18,000 0.025% 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 (一)公司董事简介 1、郭勇义先生,中华人民共和国公民,1955年生,教授。1997年7 月任太原理工 大学副校长,2003年2月至今任太原重型机械学院院长,2000年7月3 日当选为公司董 事、副董事长,2001年12月12日当选为董事长。 郭勇义先生曾被评为山西省教育系 统优秀共产党员,目前兼任中国煤炭学会理事、 中国煤炭劳动保护学会矿山通风委 员会副主任。 2、杜文广先生,中华人民共和国公民,1963年生,硕士,高级工程师。1991 年在 太原工业大学科技开发公司从事技术开发工作,1992 年参与筹建山西天元电子技术 有限公司并任副总经理,1998年7月创建山西太工天成科技实业有限公司并任董事长 兼总经理,2000年7月3日当选为公司董事、副董事长,并被公司董事会聘为总经理。 杜文广先生于1999年至2002年连续四年被太原高新技术开发区授予优秀企业家的称 号,2000年被共青团山西省委授予＂五四青年奖章＂,被共青团中央授予＂中国青年 科技创新奖章＂,2002年当选为太原市人大代表。 3、汤子强先生,中华人民共和国公民,1945年生,教授。曾任太原工业大学产业 处处长,现任太原理工大学产业处处长,2000年7月3日当选为本公司董事,2001年 12 月12日当选为公司副董事长。 4、兰旭先生,中华人民共和国公民,1963年生,硕士。曾任太原宏展装饰工程有 限公司董事长,1998年8月至今任太原宏展计算机网络工程有限公司董事长,2000年7 月3日当选为公司董事。 5、闫海琴先生,中华人民共和国公民,1957年生,博士。曾任广西北海银河股份 有限公司副总经理,1999年至今任深圳市殷图科技发展有限公司董事长,2000年7月3 日当选为公司董事。 6、胡柏彦先生,中华人民共和国公民,1954年生,教授。曾任太原理工大学水利 系党总支书记、校人事处处长,现任太原理工大学副校长,2001年12月12日当选为公 司董事。 7、冯子标先生,中华人民共和国公民,1938年生,教授,享受政府特殊津贴。 曾 任山西财经大学校长,现任中国生产力经济学会常务理事、山西经济学会会长等职 ,2000年7月3日当选为公司独立董事。 冯子标先生对企业管理及资本运营有较深的 研究,先后发表学术论文百余篇,出版专著15部。 8、孙建中先生,中华人民共和国公民,1957年生,博士,教授。1997年12 月至今 任山西财经大学常务副校长,2000年7月3日当选为公司独立董事。 孙建中先生在生 产力经济学等领域有较深的研究,先后发表学术论文30余篇,出版专著6部,1996年被 评为山西省青年学科带头人。 9、张高勇先生,中华人民共和国公民,1942年生,工程院院士, 享受政府特殊津 贴。现任中国日用化学工业研究所所长,2000年7月3日当选为公司独立董事。 张高 勇先生1990年被批准为国家级有突出贡献的中青年专家,1991 年被授予＂国家七五 重点科技攻关有突出贡献者＂称号, 2003年当选为十届全国人大代表。 (二)监事会成员 1、马福昌先生,中华人民共和国公民,1953年生,教授。1999年任太原理工大学 副校长,2001年12月12日当选为公司监事、监事会召集人。 马福昌先生主要从事测 控技术方面的研究,获国家发明专利3项,主持省级科研项目8项(已完成6项,3项达国 际领先水平),1998年获国家重点新产品1项,2000年获国家技术发明奖二等奖1 项。 本公司聘请马福昌先生在公司研究院进行传感器及测控技术方面的客座研究。 2、杨世春先生,中华人民共和国公民,1940年生,教授。曾任太原理工大学常务 副校长,现已退休,2000年7月3日当选为公司监事。 3、焦淑英女士,中华人民共和国公民,1963年生,本科,会计师。1990 年至今担 任太原宏展计算机网络工程有限公司会计,2000年7月3日当选为公司监事。 4、师卫先生,中华人民共和国公民,1956年生,硕士。 1998年始就职于本公司, 为公司核心技术人员,2000年7月3日作为公司职工代表当选为公司监事。 师卫先生 主要从事数字信号处理及智能电子产品方面的研究,已发表科研论文10余篇,主持和 参加科研项目6项,主持和参加产品开发项目7项 (通过鉴定并已投放市场的产品有5 项)。 5、苏斌先生,中华人民共和国公民,1959年生,学士。1998年7 月至今就职于本 公司,为公司核心技术人员,2000年7月3日作为公司职工代表当选为公司监事。苏斌 先生主要从事智能电子产品方面的研究,发表科研论文10余篇,完成科研项目5项 (2 项达国内领先水平),获得国家专利2项。 (三)高级管理人员简介 1、总经理：杜文广先生,略 2、财务总监：冯解放女士,中华人民共和国公民,1952年生,会计师。曾先后在 太原市水泵厂、太原工业大学科技开发公司财务部就职,1998 年始任山西太工天成 科技实业有限公司财务负责人,2000年7月3日被聘为公司财务总监。 3、技术负责人：何小刚先生,中华人民共和国公民,1960年生,副教授。1985年 任教于太原工业大学,1998年任山西太工天成科技实业有限公司总工,2000年7月3日 被聘为公司技术负责人。何小刚先生发表国际论文3篇、国内论文5篇, 研制的控制 系统仿真仪曾获山西省科技进步三等奖,获国家专利2项。何小刚先生兼任山西省电 子技术协会、山西省电机工程学会和山西省自动化协会理事。 4、副总经理：张元义先生,中华人民共和国公民,1954年生,学士,高级工程师。 1978年在太原工业大学任教,1991 年担任太原工业大学科技开发公司计算机事业部 经理,自1998年7月任山西太工天成科技实业有限公司副总经理,2000年7月3 日被聘 为公司副总经理。 5、副总经理：彭晋春先生,中华人民共和国公民,1971年生, 学士。 1998 年 -2000年7月任山西太工天成科技实业有限公司部门经理,2001年3月25日被聘为本公 司副总经理。 6、副总经理：阎志中先生,中华人民共和国公民,1971年生,硕士。1998年任山 西通泰昌集团股份有限公司副总经理,2001 年任本公司总经理助理、 证券部经理 ,2003年1月27日被聘为本公司副总经理。 7、董事会秘书：段吉福先生,中华人民共和国公民,1955年生,学士, 高级工程 师。曾任太原工业大学材料工程学院总务处长、产业处长等职,1999 年在山西太工 天成科技有限公司从事技术工作,2000年7月3日被聘为本公司董事会秘书。 (四)公司核心技术人员简介 1、何小刚先生：略 2、荣小平先生,中华人民共和国公民,1960年生,硕士,高级工程师。 1992年在 山西天元电子技术有限公司担任总工程师；1998年在山西太工天成科技实业有限公 司从事技术工作。荣小平先生主要从事计算机软件及网络方面的研究,主持、 开发 的＂山西省交通征费稽查微机管理信息系统＂,已在全省102个县市的130 多个交通 征费所推广应用。 3、苏斌先生：略 4、师卫先生：略 5、马福昌先生：略 6、余雪丽女士,中华人民共和国公民,1944年生,教授。1994年至今任太原理工 大学计算机系主任。余雪丽女士主要从事计算机软件及多媒体技术方面的研究, 在 国内外学术刊物发表论文32篇,出版国家级专著和教材7部,曾负责＂863＂重大项目 子课题＂辉光离子渗金属微机监测系统＂, 完成山西省自然科学基金和归国留学人 员基金以及省教委教育研究课题共7项、国家开放实验室课题2项,承担横向课题7项。 本公司聘请余雪丽女士在公司研究院进行教育软件和教学课件等方面的客座研究。 二、持股情况说明 本次发行前本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属均未持 有本公司的任何股权。部分人员持有公司发起人股东的股份,除此之外,不再持有公 司任何关联企业的股份。具体持股情况如下： 人员 发起股东 持股比例 杜文广 山西佳成资讯有限公司 20.0% 兰 旭 太原宏展计算机网络工程有限公司 55.0% 闫海琴 深圳市殷图科技发展有限公司 28.0% 张元义 山西佳成资讯有限公司 10.0% 彭晋春 山西佳成资讯有限公司 2.0% 冯解放 山西佳成资讯有限公司 5.0% 何小刚 山西佳成资讯有限公司 2.0% 荣小平 山西佳成资讯有限公司 2.5% 苏 斌 山西佳成资讯有限公司 2.0% 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 本公司与各股东之间不存在同业竞争。公司全体发起股东均承诺：在作为本公 司股东期间, 其及其具有实际控制权的公司保证不直接或间接从事与本公司的业务 范围相同、近似或相似的,对本公司业务将构成或可能构成竞争的任何业务。 二、关联交易情况 与本公司存在控制关系的关联方为公司的控股股东太原理工大学及本公司的四 个控股子公司, 不与本公司存在控制关系的关联方为公司的另外四家发起股东及太 原理工大学下属的其他校办企业。 本公司发生的关联交易主要为公司租赁太原理工大学的部分房屋、与其进行必 要的技术合作以及小额商品的销售和代理采购,关联交易数额小,对公司财务状况和 经营成果的影响很小。所发生的关联交易已遵循公允的市场原则定价, 并履行了必 要的决策程序,程序合法。 关联交易有关内容请查阅2003年4月30日刊载于上海证券交易所网站(www.sse .com.cn)的本公司招股说明书全文。 为减少关联交易,公司已购置自有的生产经营场所,房屋租赁类关联交易已大幅 减少；公司将尽可能依靠自主力量进行技术开发；公司将通过严格履行公司章程中 关于关联交易的条款,规范关联交易的决策以切实保护中小股东利益。 第八节 财务会计资料 本公司2000年-2002年的财务会计资料已于2003年4月30日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露, 投资者 欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com. cn) 的本公司招股说明书全文与附录。 一、注册会计师意见 山西天元会计师事务所(有限公司)对本公司2000年1月1日至2002年12月31日的 资产负债表、利润表、利润分配表以及2001年度、2002年度的现金流量表进行了审 计,并已出具了标准无保留意见的审计报告。 二、简要会计报表(见附表) 三、会计报表附注 本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年4月30日刊载于上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。 四、主要财务指标 本公司近三年主要财务指标如下表： 主要财务指标 2002年 2001年 2000年 流动比率 1.78 1.99 2.12 速动比率 1.47 1.69 1.77 资产负债率(%) 43.27 40.36 36.89 应收账款周转率(次/年) 7.85 9.10 8.17 存货周转率(次/年) 14.36 17.80 23.19 研发费用占主营业务收入的比例(%) 1.79 1.02 0.89 每股净资产(元/股) 1.64 1.09 1.23 每股经营活动的现金流量(元/股) 0.25 0.17 -0.03 按净利润计算： 每股收益(全面摊薄)(元/股) 0.55 0.38 0.32 每股收益(加权平均)(元/股) 0.55 0.57 0.47 净资产收益率(全面摊薄)(%) 33.71 34.88 26.23 净资产收益率(加权平均)(%) 40.54 37.58 38.32 按扣除非经常性损益后的净利润计算： 每股收益(全面摊薄)(元/股) 0.55 0.37 0.32 每股收益(加权平均)(元/股) 0.55 0.56 0.46 净资产收益率(全面摊薄)(%) 33.25 34.34 25.80 净资产收益率(加权平均)(%) 39.99 32.62 37.81 第九节 其他重要事项 一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司严格依 照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场 无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重 大变化。 二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司没有进 行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。 三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司重大会 计政策和会计师事务所没有发生变化。 四、根据公司2001年度和2003年度股东大会决议,公司自2002年1月1 日至股票 发行日实现的税后利润由新老股东共同享有。本次新股发行后第一个盈利年度的股 利分配方案由新股发行后召开的首次年度股东大会审议批准。 五、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。 六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司未涉及 任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件, 并且董事会认为本公司未面临任何重大影响 的诉讼和索赔要求。 七、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司董事、 监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉, 亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼 事项。 八、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 本公司住所未 变更。 九、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 未发生新的重 大负债,并且重大债项未发生变化。 十、根据《上海证券交易所股票上市规则》, 本公司第一大股东太原理工大学 承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份, 也不由本 公司回购其持有的本公司股份。 十一、本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日, 没有其他应披 露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施 细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定, 并自股 票上市之日起作到： (一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告, 披露所有对投资者 有重大影响的信息,并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所的监督管理； (二)承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中 出现的消息后,将及时予以公开澄清； (三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股 票的买卖活动； (四)本公司没有无记录的负债。 第十一节 上市推荐人及其意见 一、上市推荐人情况 上市推荐人：国信证券有限责任公司 法定代表人：胡关金 地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 联系人：王炳全、傅承 电话：010-66215566 传真：010-66211976 二、上市推荐人意见 本公司上市推荐人认为, 本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 本公司首次公开 发行的股票已具备公开上市的条件。 本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规 则及股票上市协议规定的董事的义务与责任, 并协助本公司健全了法人治理结构、 制定了严格的信息披露制度与保密制度。 本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实, 确保上市文件真实、 准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、 上市公告书没有虚假、 严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。 本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易, 并保证不 利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 太原理工天成科技股份有限公司 2003年5月24日 简要合并资产负债表 编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产： 货币资金 50,980,898.91 23,809,482.72 12,441,947.95 应收票据 350,000.00 0.00 0.00 应收账款 52,633,342.88 28,933,043.29 20,309,832.10 其他应收款 3,632,559.37 4,056,809.69 6,336,482.61 预付账款 9,970,525.33 10,262,690.97 8,789,895.22 存货 24,827,269.35 12,098,471.70 9,462,817.24 待摊费用 207,794.56 246,738.39 136,509.92 流动资产合计 142,602,390.40 79,407,236.76 57,477,485.04 固定资产： 固定资产原价 19,749,161.26 15,752,269.45 2,883,612.80 减：累计折旧 3,325,299.64 1,485,687.32 855,749.50 固定资产净值 16,423,861.62 14,266,582.13 2,027,863.30 减：固定资产减值准备 84,000.00 84,000.00 0.00 固定资产净额 16,339,861.62 14,182,582.13 2,027,863.30 在建工程 0.00 0.00 8,872,956.32 固定资产合计 16,339,861.62 14,182,582.13 10,900,819.62 无形资产及其他资产： 无形资产 4,920,978.28 1,679,601.22 706,542.62 长期待摊费用 0.00 0.00 113,323.80 无形资产及其他资产合计 4,920,978.28 1,679,601.22 819,866.42 资产总计 163,863,230.30 95,269,420.11 69,198,171.08 流动负债： 短期借款 45,800,000.00 16,800,000.00 10,290,000.00 应付票据 9,000,000.00 3,000,000.00 0.00 应付账款 2,184,517.53 1,071,977.19 9,403,045.85 预收账款 11,375,915.34 1,589,730.83 3,785,332.92 应付工资 132,744.00 24,120.00 0.00 应付福利费 662,494.91 292,069.68 128,352.32 应付股利 0.00 5,396,009.58 0.00 应交税金 912,872.37 3,339,014.13 1,223,653.88 其它未交款 46,647.86 59,990.32 70,307.27 其他应付款 9,562,810.55 7,835,249.79 2,170,126.50 预提费用 389,205.76 423,379.37 23,946.25 流动负债合计 80,067,208.32 39,831,540.89 27,094,764.99 长期负债合计 负债合计 80,067,208.32 39,831,540.89 27,094,764.99 少数股东权益 4,343,773.36 2,765,361.43 2,406,662.33 所有者权益： 股本 48,300,000.00 48,300,000.00 32,200,000.00 减：已归还投资 股本净额 48,300,000.00 48,300,000.00 32,200,000.00 资本公积 盈余公积 11,607,085.23 5,488,429.60 1,382,700.55 其中：法定公益金 3,869,028.41 1,829,476.53 460,900.18 未分配利润 19,545,163.39 -1,115,911.81 6,114,043.21 股东权益合计 79,452,248.62 52,672,517.79 39,696,743.76 负债及股东权益合计 163,863,230.30 95,269,420.11 69,198,171.08 简要合并利润及利润分配表 编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 320,231,196.36 224,042,877.39 133,088,430.14 减:主营业务成本 265,146,017.98 191,860,472.83 116,851,439.80 主营业务税金及附加 2,527,674.91 1,264,432.10 504,361.41 二、主营业务利润 52,557,503.47 30,917,972.46 15,732,628.93 加:其他业务利润 62,417.24 91,219.26 686.83 减:营业费用 7,021,776.25 3,984,189.55 1,816,459.54 管理费用 12,546,582.03 4,803,633.11 2,525,092.24 财务费用 2,468,840.76 816,602.66 564,329.22 三、营业利润 30,582,721.67 21,404,766.40 10,827,434.76 加:投资收益 补贴收入 550,000.00 340,000.00 100,000.00 营业外收入 3,580.66 50,000.20 76,329.54 减:营业外支出 168,517.73 200,671.25 63,392.28 加:以前年度损益调整 0.00 0.00 四、利润总额 30,967,784.60 21,594,095.35 10,940,372.02 减:所得税 2,580,724.78 2,527,612.64 230,352.82 少数股东损益 1,607,328.99 694,699.10 299,306.27 五、净利润 26,779,730.83 18,371,783.61 10,410,712.93 加:年初未分配利润 -1,115,911.81 6,114,043.21 -607,333.83 其他转入 六、可分配的利润 25,663,819.02 24,485,826.82 9,803,379.10 减:提取法定盈余公积 4,079,103.75 2,737,152.70 968,383.47 提取法定公益金 2,039,551.88 1,368,576.35 484,191.73 七、可供股东分配的利润 19,545,163.39 20,380,097.77 8,350,803.90 减:应付普通股股利 0.00 5,396,009.58 1,326,363.91 转作股本的普通股股利 0.00 16,100,000.00 910,396.78 八、未分配利润 19,545,163.39 -1,115,911.81 6,114,043.21 简要合并现金流量表 编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 2002年度 2001年度 经营活动产生的现金流量净额 12,221,351.47 8,302,499.05 投资活动产生的现金流量净额 -7,003,347.74 -3,737,747.60 筹资活动产生的现金流量净额 21,953,412.46 6,802,783.32 现金及现金等价物净增加额 27,171,416.19 11,367,534.77 |
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