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北京动力源科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市推荐人： 国信证券有限责任公司
重要声明与提示
北京动力源科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年3月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

第一节 重要声明与提示

北京动力源科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年3月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

第二节 概 览

(一)股票简称：动力源
(二)沪市股票代码：600405
(三)深市代理股票代码：003405
(四)总股本：86,953,000股
(五)可流通股本：30,000,000股
(六)本次上市流通股本：30,000,000股
(七)上市地点：上海证券交易所
(八)上市日期：2004年4月1日
(九)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十)主承销商、上市推荐人：国信证券有限责任公司
本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］27号《关于核准北京动力源科技股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
本公司首次公开发行股票前第一大股东何振亚先生承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的股份。

第三节 绪 言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号？？？股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］27号文核准,本公司于2004年3月17日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行3,000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价为每股8.29元。
经上海证券交易所上证上字［2004］ 28号文批准,本公司公开发行3,000万股社会公众股将于2004年4月1日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“动力源”,沪市股票代码为“600405”,深市代理股票代码为“003405”。
本公司已于2004年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况
(一)中文名称：北京动力源科技股份有限公司
英文名称：Beijing Dynamic Power Co., Ltd
(二)注册资本：8,695.30万元
(三)法定代表人：何振亚
(四)设立日期：2000年12月23日
(五)注册地址：北京市海淀区学院南路68号
(六)办公地址：北京市丰台科学城星火路8号
电话号码：010？83681321
传真号码：010？63783054
互联网址：http：//www.dpc.com.cn
电子信箱：zsc＠dpc.com.cn
(七)经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品。现主要从事通信开关电源等电力电子设备的研发、制造和销售。
(八)所属行业：电子设备制造业
(九)董事会秘书：张守才
二、发行人历史沿革
2000年12月19日,经北京市人民政府京政函［2000］191号文批复同意,北京动力源有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。
本公司前身---北京动力源有限责任公司系由何振亚等10名自然人于1995年1月21日共同出资设立,注册资本200万元。1996年11月9日,公司为了进一步扩大资本规模,经公司第二届股东会会议决议,决定以1995年和1996年1-10月的盈余公积金和未分配利润转增股本,公司注册资本变更为500万元,并于1996年12月6日办理了变更登记手续。1999年3月14日,本公司因自有资金增加、经营规模扩大和业务发展的需要,经公司第四次股东会决议,以截止1999年3月31日的盈余公积金和未分配利润转增股本,公司注册资本变更为1,500万元,并于1999年8月17日办理了变更登记手续。2000年12月19日,经北京市人民政府京政函［2000］191号文批复同意,本公司依法变更为股份有限公司,以2000年10月31日作为基准日经中瑞华审计的净资产5,695.30万元为基数,按1：1的比例折为股本,注册资本5,695.30万元,并于2000年12月23日办理了变更登记手续。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］27号文核准,本公司于2004 年3月17日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功地发行了人民币普通股3,000 万股,每股面值1.00 元,每股发行价8.29 元。此次发行完成后,本公司的总股本8,695.30万股,注册资本8,695.30 万元。
三、发行人主要经营情况
本公司所处行业为电力电子设备制造业的电源分支。目前世界发电量的30%以上都要经过电力电子设备变换后使用,其中电源在广电通信、仪器仪表、医疗设备、海港码头、气象设备、安全照明、自动化设备等场所有广泛的应用,国内电源行业市场规模约200亿(不包括化学电源如电池)。由于通信行业的先进性,电源中的先进技术产品开关电源首先在通信行业得到普及应用。本公司现有主要产品是通信开关电源和通信动力环境集中监控系统。其中,通信开关电源系统产品约占总业务量的91%左右。
通信开关电源是为通信主设备(如程控交换机、光传输设备、微波传输设备、无线移动基站等)供电的电源设备,它将交流市电转换成稳定、无污染的直流电。通信开关电源是信息网络的基础设备和安全保障设备,它的质量直接关系到通信网络的安危,被誉为通信网络的“心脏”。
本公司的通信开关电源系统是国内最早应用有源功率因数校正AC/DC变换技术、边沿谐振DC/DC变换技术、民主均流技术等世界先进技术开发出的产品。本公司的通信开关电源系列产品于1997年通过了北京市人民政府组织的专家级设计、生产定型鉴定,1998年获北京市人民政府科技进步奖,1999年列入北京市重大科技成果推广计划,2000年列入国家级火炬计划,是2000年国家级中小企业创新基金项目,2001年获得科技部、国家税务总局、对外经济合作部、国家质量监督检验检疫总局、国家环保总局五部委联合颁发的“国家重点新产品证书”,2002年产品通过北京市科委鉴定,鉴定意见认为,本公司主要产品技术水平及性能价格比等方面达到了国际同类产品的先进水平,处于国内领先地位。本公司目前的生产规模及市场的行业排名居国内前列。
四、主要财务指标
请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。
五、公司资产权属及特许经营情况
本公司目前拥有“DPC”标志的注册商标、1宗面积为9,308.05平方米的土地使用权及建筑面积14,662.85平方米的楼房房产权、11项专利及多项专有技术,并取得了自营进出口权。
有关产权、专利及专有技术、特许经营权的详细内容请查阅2004年3月12日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
六、财政税收优惠政策
本公司属于北京市新技术产业开发实验区的新技术企业,根据国家税务总局的批复,自1999年1月1日起,执行减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。同时,根据北京市海淀区地方税务局(1998)海地税所字第3247号文件批准,公司自1998年2月1日至2001年1月31日享受减征50%(即实际执行7.5%)的所得税优惠政策。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的基本情况
(一)股票种类：人民币普通股(A股)
(二)每股面值：1.00元
(三)发行数量：3,000万股
发行后总股本：8,695.30万股
发行股数占发行后总股本的比例：34.50%
(四)发行价格：8.29元/股
(五)发行市盈率：按2003年每股税后利润0.42元计算的市盈率为19.74倍
(六)募股资金总额： 24,870万元
(七)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
(八)发行对象：于2004年3月12日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票市值总和不少于1万元的投资者(上交所或深交所流通股票单独计算其市值总和)。两市投资者均可参加本次新股发行的配售。配售时,投资者分别使用其所持的两市的股票市值。
(九)发行费用：发行费用(包括承销费、会计师费用、律师费用、发行手续费用及审核费等)1,858.21万元,每股发行费用为0.62元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的3,000万股社会公众股的配号总数为75,480,091个,中签率为0.03974558%。其中,二级市场投资者认购29,720,734股,其余279,266股由承销团包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
验 资 报 告
中瑞华恒信验字(2004)第2005号
北京动力源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年3月24日新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本和实收股本均为人民币伍仟陆佰玖拾伍万叁仟元整(RMB56,953,000元),业经中瑞华会计师事务所出具中瑞华(2000)验字第2057号验资报告予以审验。根据贵公司股东大会决议和修改后章程的规定,贵公司申请向社会发行人民币普通股股票增加注册资本人民币叁仟万元(RMB30,000,000.00元)。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］27号文核准,贵公司于2004年3月17日向社会发行人民币普通股股票3,000万股。经我们审验,截至2004年3月24日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币叁仟万元(RMB30,000,000.00元),变更后注册资本和实收股本均为人民币捌仟陆佰玖拾伍万叁仟元整(RMB86,953,000元)。社会公众股股东均以货币资金出资。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记、向股东签发出资证明及向交易所办理相关手续时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、注册资本变更情况明细表
(1) 新增注册资本实收情况明细表(表1)
(2) 注册资本变更前后对照表(表2)
2、验资事项说明
中瑞华恒信会计师事务所有限公司 主任(副主任)会计师：杨力强
中国-北京
2004年3月24日 中国注册会计师：史 锋
地址：北京西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
四、本次募股资金入帐情况
入帐时间：2004年3月24日
入帐金额：235,837,563.10元(募集资金扣除承销费和发行手续费后的余额)
入帐帐号：304082106
开户银行：中国光大银行北京亚运村支行
五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
(一)本次上市前股权结构

股份类别 持股数（股） 持股比例（%）
1、尚未流通股份
发起人持有的股份 5,695.30 65.50
2、可流通股份
社会公众股 3,000.00 34.50
3、总股本 8,695.30 100

(二)本次上市前十大股东情况

序号 姓名 持股数（股） 占总股本比例（%）
1 何振亚 13,839,579 15.92
2 周卫军 5,125,770 5.89
3 李林 5,125,770 5.89
4 台林 5,125,770 5.89
5 吴琼 5,125,770 5.89
6 张守才 5,125,770 5.89
7 段辉国 2,562,885 2.95
8 赵金堂 2,562,885 2.95
9 曲春红 2,050,308 2.36
10 黄海 1,537,731 1.77
合计 48,182,238 55.41


第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
(一)公司董事简介
何振亚先生,公司董事长兼总经理,现年50岁,中共党员,北京大学EMBA,北京海淀区工商联常委。何先生曾主持设计国内最早的全固态中长波导航机,并曾获得民航系统新长征突击手、民航局机关优秀共产党员等多项荣誉称号,曾任第六届全国青联特约委员。
台林先生,公司副董事长兼总工程师,现年49岁,工学硕士,高级工程师,北京电源行业协会副理事长。台先生长期从事电子技术的教学和研究工作,曾获北京市科技进步三等奖。
张守才先生,兼公司董事会秘书,现年40岁,工学硕士,助理研究员。张先生曾获兵器工业总公司科技进步三等奖,北京市科技进步三等奖。
周卫军先生,兼副总工程师,现年37岁,硕士。周先生曾主持设计了多个型号的通信开关电源系统产品,曾获北京市科技进步三等奖。
曲春红女士,兼财务总监,现年42岁,硕士。
吴琼先生,现年37岁,大专学历。
段辉国先生,现年43岁。
王正元先生,公司独立董事,现年61岁,工学硕士,高级工程师。王先生1990年9月至2003年3月任北京电力电子技术研究发展中心主任。
王鹏程先生,公司独立董事,现年34岁,会计学博士,中国独立审计准则组成员、中国中青年财务成本研究会理事。王先生1998年8月至今任天健会计师事务所合伙人。
王瑞华先生,公司独立董事,现年42岁,博士、注册会计师。王先生现任中央财经大学研究生部副主任、教授。王瑞华先生同时还担任北京清华紫光软件股份有限公司、内蒙古蒙西高新材料股份有限公司独立董事。
何继兵先生,公司独立董事,现年32岁,硕士。何先生现任华夏证券股份有限公司投资银行总部业务董事。
(二)监事会成员
黄海先生,公司监事会主席,现年41岁,大学本科学历,工程师。
李荫峰先生,营销中心副主任,现年42岁,大专学历。
殷国森先生,职工代表出任的监事,现年51岁,中共党员,中专学历,助理会计师。
(三)高级管理人员简介
由公司董事兼任的高级管理人员有何振亚、张守才、曲春红,其简历见前述。
黄国雄先生,公司常务副总经理,现年47岁,硕士,工程师。
刘兵先生,公司副总经理,现年42岁,本科学历,工程师。刘先生曾获船舶工业总公司科技进步奖。
张冬生先生,公司副总经理,现年39岁,工学学士,中国人民大学EMBA,高级工程师。
张弛龙先生,公司副总经理,现年36 岁,中共党员,清华大学经济管理学院MBA。
(四)公司核心技术人员简介
董事台林先生和周卫军先生也是本公司的核心技术人员,其简历见前述。
占景辉先生,现年36岁,工学硕士,高级工程师,北京电源行业协会理事。
刘瑞东先生,现年53岁,工学硕士,高级工程师。
杨正义先生,现年 43岁,本科学历,工程师。
二、持股情况说明
本公司上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍,无境外永久居留权,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。截至本上市公司书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及要核心技术人员折父母、配偶或子女未持有公司股份,上述人员亦不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司股份的情形,上述人员持有发起人股份情况如下：

任职 姓名 股票数量（股） 比例（%）
董 何振亚 13,839,579 15.92
事 台林 5,125,770 5.89
张守才 5,125,770 5.89
吴琼 5,125,770 5.89
周卫军 5,125,770 5.89
段辉国 2,562,885 2.95
曲春红 2,050,308 2.36
监 黄海 1,537,731 1.77
事 李荫峰 1,025,154 1.18
合计 41,518,737 47.75


第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况
本公司的全体股东与本公司之间不存在同业竞争,并出具了避免同业竞争的承诺函,发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见。
二、关联交易情况
公司与关联方之间存在少量关联交易,主要内容包括数额较小的货物销售。
关联交易有关内容请查阅2004年3月12日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
公司将通过严格履行公司章程中关于关联交易的条款,规范关联交易的决策以切实保护中小股东利益。

第八节 财务会计资料

本公司2001年至2003年的财务会计资料已于2004年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、注册会计师意见
本公司财务审计机构中瑞华对本公司2001年度、2002年度、2003年度的财务报告出具了中瑞华恒信审字(2004)第10058号标准无保留意见的审计报告。本节数据如无特别说明,均引自经中瑞华审计的财务报表。
二、简要会计报表

(一)简要利润表 单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 177,501,913.4 176,871,560.41 194,002,858.08
减：主营业务成本 93,265,205.46 92,225,129.14 102,236,759.00
主营业务税金及附加 1,637,021.32 2,258,729.40 1,234,812.33
二、主营业务利润 82,599,686.62 82,387,701.87 90,531,286.75
加：其他业务利润 1,888,656.34 1,241,170.64 939,612.97
减: 营业费用 34,513,456.31 39,822,827.34 40,617,556.48
管理费用 18,522,742.99 17,376,323.14 20,166,244.86
财务费用 2,839,398.34 2,086,243.76 1,813,769.27
三、营业利润 28,612,745.32 24,343,487.25 28,873,329.11
加：投资收益 79,670.78 431,441.47 24,754.99
营业外收入 - 60,844.42 101,451.31
减：营业外支出 244,657.22 - 75,627.23
四、利润总额 28,447,758.88 24,835,764.14 28,923,908.18
五、净利润 23,940,925.28 20,458,121.68 22,724,979.93
加：年初未分配利润 17,389,208.98 21,448,614.35 2,132,381.40
六、可供分配的利润 41,330,134.26 41,906,736.03 24,857,361.33
减：提取法定盈余公积 2,394,092.53 2,045,941.80 2,272,497.99
提取法定公益金 1,197,046.26 1,022,970.90 1,136,248.99
七、可供投资者分配的利润 37,738,995.47 38,837,823.33 21,448,614.35
减：应付普通股股利 - 21,448,614.35 -
转作股本普通股股利 - - -
八、未分配利润 37,738,995.47 17,389,208.98 21,448,614.35
(二)简要资产负债表 单位：元
项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
货币资金 83,525,486.09 55,637,741.63 38,739,600.80
短期投资 1,000,000.00 974,153.00 -
应收账款 67,066,196.38 71,090,219.14 54,058,677.69
其他应收款 7,541,024.22 5,175,722.13 7,417,095.06
预付账款 190,994.30 - 670,168.03
存货 43,155,143.03 38,204,592.44 66,398,670.66
待摊费用 236,134.52 - 144,191.19
流动资产合计 202,714,978.54 171,082,478.34 167,428,403.43
长期股权投资 2,034,707.03 2,032,373.50 2,025,085.03
长期投资合计 2,034,707.03 2,032,373.50 2,025,085.03
固定资产原价 45,085,336.83 42,452,327.56 38,758,813.46
减：累计折旧 9,087,842.02 6,313,029.45 3,856,627.91
固定资产净值 35,997,494.81 36,139,298.11 34,902,185.55
在建工程 - - 1,124,670.00
固定资产合计 35,997,494.81 36,139,298.11 36,026,855.55
无形资产 4,846,231.03 5,127,719.88 5,200,723.08
无形资产及
其他资产合计 4,846,231.03 5,127,719.88 5,200,723.08
资产总计 245,593,411.41 214,381,869.83 210,681,067.09
短期借款 30,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
应付票据 27,236,689.74 - -
应付账款 36,673,843.86 43,748,048.66 41,407,589.13
预收账款 18,465,550.26 15,932,951.69 29,056,952.84
应付福利费 1,844,374.66 3,657,343.23 3,485,404.87
应付股利 10,721,984.05 21,454,709.25 31,094.90
应交税金 8,402,155.87 4,232,481.44 10,098,029.40
其他应交款 184,887.65 78,103.71 80,967.93
其他应付款 2,397,681.94 1,887,213.75 2,139,517.25
流动负债合计 135,927,168.03 130,990,851.73 126,299,556.32
专项应付款 700,000.00 700,000.00 1,400,000.00
长期负债合计 700,000.00 700,000.00 1,400,000.00
负债合计 136,627,168.03 131,690,851.73 127,699,556.32
股本 56,953,000.00 56,953,000.00 56,953,000.00
股本净额 56,953,000.00 56,953,000.00 56,953,000.00
资本公积 3,034,333.48 700,033.48 33.48
盈余公积 11,239,914.43 7,648,755.64 4,579,862.94
其中：法定公益金 3,462,534.92 2,265,488.66 1,242,517.76
未分配利润 37,738,995.47 17,389,208.98 21,448,614.35
股东权益合计 108,966,243.38 82,691,018.10 82,981,510.77
(三)简要现金流量表 单位：元
项目 2003年
经营活动产生的现金流量净额 48,899,131.55
投资活动产生的现金流量净额 -1,737,275.32
筹资活动产生的现金流量净额 -19,274,111.77
现金及现金等价物净增加额： 27,887,744.46

三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2004年3月12日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。
四、主要财务指标
本公司近三年主要财务指标如下表：

项目 2003年 2002年2001年
1、流动比率 1.49 1.31 1.33
2、速动比率 1.17 1.01 0.80
3、应收账款周转率(次) 2.57 2.83 5.53
4、存货周转率(次) 2.29 1.76 1.50
5、无形资产
（土地使用权除外）
占总资产的比例（%） 0.07 0.16 0.14
6、无形资产
（土地使用权除外）
占净资产的比例（%） 0.16 0.41 0.36
7、资产负债率（%） 55.63 61.43 60.61
8、每股净资产（元） 1.91 1.45 1.46
9、每股经营活动的
现金流量（元） 0.86 0.39 0.25
10、营运资金(万元) 6,678.78 4,009.16 4,112.88
11、净资产收益率
（全面摊薄；%） 22.13 24.12 30.61
12、每股收益
（全面摊薄；元） 0.42 0.36 0.40


第九节 其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、根据2004年2月12日召开的临时股东大会的决议,公司利润共享安排如下：发行前的滚存利润由新老股东共享。本次新股发行后第一个盈利年度的股利分配方案由新股发行后召开的首次年度股东大会审议批准。
五、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求。
七、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
八、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更。
九、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
十、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东何振亚先生承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份；
十一、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到：
(一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
(二)承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
(三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
(四)本公司没有无记录的负债。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况
上市推荐人：国信证券有限责任公司
法定代表人：胡关金
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
联系人：廖家东、李震、李绍武
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为,本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司首次公开发行的股票已具备公开上市的条件。
本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助本公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。
本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

北京动力源科技股份有限公司
2004年3月27