股票代码：600409 股票简称：三友化工
唐山三友化工股份有限公司
（住所：河北省唐山市南堡开发区）
公开发行 2015 年公司债券
上市公告书
证券简称： 15 三友 01、15 三友 02
证券代码： 136105、136106
发行总额： 人民币 10 亿元
上市时间： 2016 年 01 月 14 日
上 市 地： 上海证券交易所
主承销商（债券受托管理人）
（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）
签署日期： 2016 年 01 月 11 日
第一节 绪言
重要提示
唐山三友化工股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“三友
化工”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
唐山三友化工股份有限公司 2015 年公司债券（以下简称“本期债券”）信用
等级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 67.50 亿元（截至
2015 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发
行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.46 亿元（2012-2014 年度经审
计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利
息的 1.5 倍。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
注册名称：唐山三友化工股份有限公司
法定代表人：马连明
注册资本：1,850,385,487.00 元人民币
设立日期：1999 年 12 月 28 日
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
联系地址：河北省唐山市南堡开发区
统一社会信用代码：91130200721620963C
联系电话：0315-8519078、0315-8511642
邮政编码：063305
经营范围：纯碱、氯化钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷、石灰石、
粘胶短纤维等系列产品的生产、销售，拥有自营进出口权。本公司属基础原材料
行业，本公司的主要产品包括：纯碱、氯化钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅
氧烷、粘胶短纤维等，主要应用于玻璃、有色金属、合成洗涤剂、化学建材、纺
织等行业。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
发行人作为国内主要的化工、化纤上市企业之一，目前的业务以纯碱、粘胶
短纤维、烧碱及 PVC、有机硅四大类三十多个产品生产为主，已初步构建起了
纯碱、粘胶短纤维、氯碱、有机硅为主体的综合性化工化纤产业。从主营业务收
入结构看，2014 年纯碱业务收入占 28.20%，粘胶纤维业务收入占 40.47%，氯碱
业务收入占 21.70%，有机硅业务占 4.48%，以上四项业务合计占营业收入的
94.85%；2015 年上半年纯碱业务收入占 30.56%，粘胶纤维业务收入占 40%，氯
碱业务收入占 20.28%，有机硅业务占 4%，以上四项业务合计占营业收入的
94.84%。
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的业务架构如下表所示：
业务类别 经营主体 产品类别
三友化工、
纯碱业务 纯碱
青海五彩碱业
兴达化纤、 粘胶短纤维（有光纤维、洁净高白度纤维、气流纺用纤维、变性
粘胶纤维业务
远达纤维 竹浆纤维、阻燃纤维、着色纤维、莫代尔纤维、特种纤维）
氯碱业务 氯碱公司 烧碱、聚氯乙烯树脂（PVC）
有机硅业务 硅业公司 硅橡胶（高温胶、室温胶）、环体（DMC、水解物）、含氢硅油
从行业分类来看，发行人收入构成主要来源于三方面：化工、化纤行业产品
销售收入；电及蒸汽销售收入；采矿业收入。从产品分类来看，发行人收入构成
主要来源于十四个方面：一是纯碱产品销售收入；二是粘胶短纤维销售收入；三
是电销售收入；四是蒸汽销售收入；五是烧碱销售收入；六是聚氯乙烯树脂销售
收入；七是氯化钙销售收入；八是二甲基硅氧烷混合环体；九是高聚合度级二甲
基硅氧烷混合环体销售收入；十是高温胶销售收入；十一是室温胶销售收入；十
二是石灰石销售收入；十三是低挥发分室温硫化甲基硅橡胶；十四是其他产品销
售收入。
2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月主营业务收入构成及占比
单位：亿元
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
粘胶短纤维 37.41 35.68 50.61 42.77 51.37 40.47 26.03 40.00
纯碱 26.94 25.70 25.77 21.78 35.80 28.20 19.88 30.56
聚氯乙烯树脂 18.61 17.75 20.76 17.54 20.06 15.80 9.67 14.86
烧碱 8.44 8.05 7.72 6.52 7.49 5.90 3.53 5.42
二甲基硅氧烷混合
3.52 3.36 2.69 2.27 3.00 2.36 1.57 2.41
环体
氯化钙 1.47 1.40 1.83 1.54 1.96 1.55 0.79 1.21
室温胶 1.10 1.05 1.52 1.28 1.35 1.06 0.56 0.87
高温胶 - - 1.78 1.50 1.27 1.00 0.47 0.72
电 4.49 4.29 4.85 4.10 4.52 3.56 2.17 3.34
蒸汽 2.21 2.10 2.96 2.50 2.53 1.99 1.77 2.72
石灰石 3.04 2.90 3.08 2.60 3.39 2.67 1.19 1.82
高聚合度级二甲基
- - 0.60 0.50 0.08 0.06 - -
硅氧烷混合环体
低挥发分室温硫化
0.41 0.39 0.12 0.10 - - - -
甲基硅橡胶
其他产品 10.00 9.53 6.78 5.73 7.33 5.77 3.82 5.87
内部抵销 -15.59 -14.87 -15.88 -13.42 -16.26 -12.81 -7.77 -11.94
（二）发行人历史沿革情况
1、发行人设立情况
三友化工是经河北省人民政府冀股办（1999）48 号文批准，以碱业集团作
为主发起人，联合国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投
资公司、唐山投资有限公司，共同发起设立。公司已于 1999 年 12 月 28 日在河
北省工商行政管理局注册，工商注册登记号为 1300001001528（现已变更为统一
社会信用代码：91130200721620963C）。本公司成立时注册资本为 25,000 万元。
公司经中国证监会证监发行字[2003]48 号文批准，于 2003 年 6 月 4 日发行
人民币普通股 10,000 万股，每股发行价 6.00 元，股票发行后公司总股本为 35,000
万股，其中国有法人股为 25,000 万股，占总股本的 71.43%，社会公众股 10,000
万股，占总股本的 28.57%。
2、发行人公开发行股票及上市情况
经上海证券交易所[2003]59 号文批准，本公司的 10,000 万股 A 股于 2003 年
6 月 18 日在上海证券交易所上市交易。股票简称“三友化工”，股票代码“600409”。
公司于 2003 年 11 月 5 日在河北省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更
为人民币 35,000 万元。
3、发行人主要股本变动情况
本公司于 2005 年 7 月 1 日实施 2004 年度股东大会审议通过的用资本公积金
每 10 股转增 2 股的方案，注册资本增加 7,000 万元，公司已于 2006 年 3 月 6 日
完成工商登记变更手续。本公司于 2005 年 12 月 7 日实施股权分置改革对价方案，
流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.4 股股份对价，股票
简称变为“G 唐三友”。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司总股本 42,000 万股，
其中：有限售条件股份 25,920 万股，占总股本的 61.71%；无限售条件股份 16,080
万股，占总股本的 38.29%。
本公司于 2006 年 5 月 30 日实施了 2005 年度股东大会决议通过的资本公积
转增股本方案，以 2005 年 12 月 31 日总股本 42,000 万股为基数，每 10 股转增 3
股，转增后总股本 54,600 万股。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人
民币 546,000,000 元，股本总数为 54,600 万股，其中：有限售条件股份 24,504
万股，占总股本的 44.88%；无限售条件股份 30,096 万股，占总股本的 55.12%。
本公司经中国证监会“证监许可[2008]3 号”文件核准，于 2008 年 1 月 18
日公开增发人民币普通股 4,096.00 万股，截至 2008 年 1 月 24 日，本公司注册资
本为人民币 586,960,000 元，股本总数为 58,696 万股。
2008 年 6 月 11 日实施了 2007 年度股东大会决议通过的利润分配及资本公
积转增股本方案，以公开增发后的总股本 58,696 万股为基数，每 10 股送 3 股转
增 3 股，转增后总股本为 93,913.60 万股。
经中国证监会证监许可[2011]171 号文件核准，公司以 6.29 元/股的价格，向
三友集团、碱业集团定向发行股份购买三友集团持有的兴达化纤 53.97%股权、
碱业集团持有的兴达化纤 6.16%股权和远达纤维 13.33%股权，总发行数量为
120,444,325 股，发行后总股本为 105,958.03 万股。公司于 2011 年 3 月 3 日在河
北省工商行政管理局完成变更注册登记，注册资本变更为人民币 1,059,580,325
元。
经中国证监会证监许可[2011]1418 号文核准，公司以 7.95 元/股的价格，非
公开发行人民币普通股 17,401 万股。公司于 2012 年 4 月 9 日在唐山市工商行政
管理局完成变更注册登记，注册资本变更为人民币 1,233,590,325 元。
经 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，以 2012
年 6 月 30 日的总股本 1,233,590,325 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，共计转增 616,795,162 股，转增后公司总股本为 1,850,385,487 股。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司注册资本为人民币 1,850,385,487 元，股本
总数为 185,038.55 万股。
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 唐山三友碱业(集团)有限公司 720,325,319 38.93
2 唐山三友集团有限公司 167,257,721 9.04
3 熊牡菊 30,418,492 1.64
4 唐山投资有限公司 19,958,816 1.08
5 熊丹丹 13,655,900 0.74
6 王兰香 8,805,948 0.48
7 文细棠 8,167,400 0.44
8 董敏 6,498,000 0.35
9 王晓燕 6,458,500 0.35
10 杨冬云 6,358,194 0.34
合 计 987,904,290 53.39
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、未来资本性支出较大的风险
化工行业是资本密集型行业，大规模的项目建设和技术改造需要投入大量资
金。2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，发行人在建工程分别为 29.77 亿元、23.63
亿元、14.13 亿元和 14.49 亿元，占总资产的比重分别为 18.28%、12.35%、7.05%
和 7.14%。近年来，虽然发行人在建工程规模有所下降，但若未来发生较大规模
的项目投资，可能会导致发行人融资规模增加、资产负债率上升。此外，如果所
投资的项目不能产生预期的效益，将会对发行人未来的生产经营产生不利影响。
2、汇率波动的风险
发行人出口业务大多以美元结算，近三年及一期，公司出口额分别为 14.58
亿元、15.26 亿元、20.04 亿元和 9.09 亿元，占主营业务收入的比例分别为 13.91%、
12.90%、15.79%和 13.97%。由于发行人目前大部分进出口贸易业务采用外币结
算，而我国目前外币对人民币采取有管理的浮动汇率制度，外币对人民币的汇率
存在一定的波动，对发行人的经营可能存在一定影响。一方面，若未来人民币进
一步升值，则将直接影响到发行人出口产品的销售定价，从而影响到发行人产品
的价格竞争力，给发行人的经营带来一定风险；另一方面，发行人出口合同大多
以美元订约，若美元兑人民币发生贬值，公司将面临更大的外汇交易风险。
3、应收账款增加及回收的风险
2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，发行人应收账款分别为 2.99 亿元、3.60
亿元、4.58 亿元和 6.54 亿元。在公司总资产中占比分别为 1.84%、1.88%、2.28%
和 3.22%。可以看出近三年及一期，发行人应收账款占总资产的比重较为稳定，
但近一年来增幅加大，主要是由于随着产销量的不断增加，公司对部分下游优质
客户或经销商适当延长信用周期。这对发行人资金使用效率产生了一定的影响。
此外，截至 2015 年 6 月末，发行人应收账款前五大客户的欠款余额占应收账款
总额的 17.13%，应收账款集中度较高。随着公司经营规模的不断扩大，如果公
司的催收工作不顺利或客户信用发生变化，将导致应收账款的坏账增加，使公司
蒙受损失。
4、存货减值及变现风险
2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，发行人存货分别为 9.23 亿元、12.14 亿元、
13.30 亿元和 11.46 亿元，以原材料和库存商品为主，占总资产的比重分别为 5.67%、
6.35%、6.64 和 5.64%，比重呈不断上涨趋势。发行人库存商品主要为纯碱、粘
胶短纤维、氯化钙、烧碱、PVC、二甲基硅氧烷混合环体和室温胶等。近年来，
随着远达纤维 16 万吨差别化粘胶纤维项目和青海五彩碱业 110 万吨纯碱以及有
机硅二期扩建等项目的投产运营，发行人原材料、库存商品的储备相应增加，受
行业下行和行业产能过剩影响，发行人可能在未来面临存货变现困难的风险。
5、关联交易风险
由于历史、地域限制等原因，发行人与其控股股东碱业集团存在关联交易。
2012-2015 年 6 月，发行人向关联方采购商品、接受劳务的规模分别为 9.84 亿元、
11.39 亿元、10.88 亿元和 5.17 亿元，占营业成本比例保持在 10%左右；发行人
向关联方销售商品、提供劳务的规模分别为 0.77 亿元、2.45 亿元、0.75 亿元以
及 0.34 亿元，占营业收入比重较小。发行人主要向碱业集团购买生产经营所需
的电、蒸汽等能源供应，向碱业集团及其下属的三友实业销售烧碱、盐酸、纯碱
等产品。发行人已经设立了全资子公司热电公司，为发行人及其下属其他子公司
提供生产用电及蒸汽等，但是热电公司现有的发电和供汽能力不足以满足发行人
及其子公司的需求，而在南堡开发区仅有碱业集团热电分厂一家热电厂，因此不
足部分目前只能由碱业集团的热电分厂提供。
尽管发行人受关联交易的影响较小，并且这些关联交易为公司提供了稳定的、
有市场竞争力的能源供应来源和销售渠道，但发行人仍存在一定的关联交易风险。
6、盈利能力波动的风险
发行人主营业务为纯碱、粘胶纤维、氯碱及有机硅等产品的生产和销售，
2012-2014 年及 2015 年 1-6 月发行人营业收入及营业利润分别为 104.84 亿元、
118.34 亿元、126.95 亿元、65.07 亿元和 1.39 亿元、5.04 亿元、6.32 亿元、2.05
亿元。2012-2014 年发行人收入规模呈逐年稳步增长的态势，但是营业利润波动
较大，其中 2013 年较 2012 年增加了 263%，其主要原因是随着两条 8 万吨/年粘
胶短纤生产线投产,公司粘胶短纤总产能大幅提升到 48 万吨/年左右，产能的增加
带动了成本的降低和市场份额的扩大，为利润增长提供了支撑；2014 年公司青
海五彩碱业 110 万吨纯碱项目顺利完工投产，进一步扩大了自身业务规模，营业
利润较 2013 年增加 25.40%。此外，随着市场对高端差别化粘胶短纤需求的不断
增加，公司高附加值、差别化产品销量大幅增加，盈利能力显著增强。
如果未来经济环境出现异常波动，市场需求下降，则由此引发的产品价格波
动所造成的盈利能力波动可能对公司业绩造成一定影响。
7、经营活动净现金流波动的风险
2012-2014 年及 2015 年 1-6 月，发行人经营活动现金净流量分别为-10.70 亿
元、-4.29 亿元、7.10 亿元和 4.39 亿元，经营活动现金净流量波动较大。尤其是
2012 年以及 2013 年，因受到下游需求低迷影响，公司货款票据结算比例进一步
提升，公司经营性净现金流呈现负值。2014 年以来，公司提升了自身现汇结算
的比重，同时，进一步扩大了销售规模，因此，公司当期经营性净现金流呈现正
值。
如果未来市场环境发生变化，经营活动净现金流的波动将在一定程度上影响
公司债务的还本付息能力。
8、部分产品毛利率波动的风险
发行人主要产品粘胶短纤维、聚氯乙烯树脂、纯碱等系基础性材料，盈利能
力受宏观经济波动影响较大。受宏观经济环境影响，发行人粘胶短纤维、聚氯乙
烯树脂、纯碱等产品近三年一期毛利率的波动较大。2012-2014 年以及 2015 年
1-6 月，粘胶短纤维的毛利率分别为 9.20%、14.37%、11.99%和 11.70%；聚氯乙
烯树脂的毛利率分别为-7.81%、1.91%、4.29%和-1.41%；纯碱的毛利率分别为
15.34%、15.19%、25.53%和 27.82%；其他产品如烧碱、氯化钙和二甲基硅氧烷
混合环体等产品的毛利率也有一定程度的波动。如果未来经济环境出现异常波动，
部分产品毛利率波动造成的盈利能力波动可能对公司业绩造成一定影响。
9、债务规模增长较快，短期偿债压力增大的风险
发行人近年来投产项目增加和经营规模增大，融资规模也随之增长，
2012-2014 年末及 2015 年 6 月末发行人的银行借款合计分别为 66.08 亿元、76.35
亿元、80.56 亿元和 76.98 亿元，其中短期借款分别为 31.35 亿元、43.95 亿元、
49.61 亿元和 47.54 亿元，短期借款余额在两年半时间内增长 51.64%，增速较快。
另一方面，发行人的流动比率则呈现逐年下降趋势，分别为 0.67、0.63、0.57 和
0.58，流动资产对流动负债覆盖率不足。较高的短期借款余额为发行人带来了较
大的短期偿债压力。
10、关联担保风险
2012-2014 年末及 2015 年 6 月末 ，公司提供的对外担保金额分别为
284,600.00 万元、320,866.90 万元、292,322.60 万元和 293,128.31 万元，担保金
额占公司总资产的比例分别为 17.47%、16.78%、14.60%和 14.44%，其中对外担
保主要为对子公司的担保，担保金额占公司总资产的比例整体呈下降趋势。虽然
被担保方的经营状况、盈利能力和资产质量较好，并且报告期内公司未出现因被
担保方到期未偿还债务而承担连带责任的情况，但在本期债券存续期内，公司无
法保证被担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上
述负面变化，公司将必须履行担保责任，届时公司需承担额外负债，进而对公司
对本期债券履行其应承担的偿付责任带来风险。
11、资产负债率较高风险
2012-2014 年末以及 2015 年 6 月末，发行人的资产负债率分别为 64.70%、
67.88%、67.13%和 66.72%，处于较高水平。发行人所处的化工行业与经济发展
息息相关，受经济周期性波动影响较大，在宏观经济下行时，将可能面临下游需
求不足、产品价格下降的风险，因此在该情况下，发行人如仍然保持较高的资产
负债率可能带来资本成本过高、经营效率下降等风险，进而将会面临一定的偿债
风险。
（二） 经营风险
1、原材料、能源价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料是原盐、电石、石灰石、金属硅粉和木浆等，
主要能源动力是蒸汽和电，生产蒸汽和电的主要原材料为原煤。在发行人主要产
品的生产成本构成中，原材料和能源合计占总成本的比重均超过 80%。
发行人对原盐的采购价格近几年稳中有降，平均采购价格由 2012 年的
280.72 元/吨跌至 2015 年上半年的 143.93 元/吨；受国家宏观调控、市场供求变
化等因素影响，发行人对电石的采购价格自从 2012 年的 3104.60 元/吨降至 2015
年上半年的 2342.68 元/吨。近年来受原煤价格持续下跌影响，电、蒸汽生产成本
大幅下降，使公司电、蒸汽的采购价格也同步有所下降，电价由 0.47 元降到 0.46
元/千瓦时，蒸汽价格由 135 元降到 110 元/吨。
由于原盐、电石、石灰石等原材料及电、蒸汽等能源在发行人生产成本中所
占的比重较高，因此，上述原材料及能源的价格波动将对公司的经营业绩产生一
定影响。
2、产能过剩风险
化工行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关，受经济周期
性波动、固定资产投资波动、产品供给和需求波动等因素的影响较大，具有较为
明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断
向前推进，带动了化工产品需求的快速增长，同时也刺激了化工产能的高速扩张，
目前我国化工行业呈现出结构性过剩、周期性波动明显的特征。如果未来我国经
济增长持续低迷，尤其是固定资产投资增长明显放慢或出现衰退，将导致化工产
品市场需求量及价格维持在较低水平，从而对发行人的库存水平、盈利能力产生
不利影响。
3、安全生产风险
发行人属于化工企业，其中氯碱业务和有机硅业务属于危险化学品生产行业，
烧碱、液氯等产品具有腐蚀性和毒性，部分生产工序在高温、高压的环境中进行，
生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。尽管公司配备有比较完备的
安全设施及装置，制定了较为完善的事故预警和处理机制，发生安全事故的可能
性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性，从
而影响公司生产经营的正常进行。
4、项目未来不能达到预期收益的风险
近年来发行人营业收入、生产规模不断增加，热电联产项目、有机硅二期扩
建等重点项目建设推进。较大规模的项目投资可能会引起发行人融资规模增加、
资产负债率上升，同时如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来
的生产经营产生不利影响。
5、市场竞争风险
发行人主要产品纯碱、PVC 等行业集中度均较低，属于完全竞争市场。由
于产品差异不大，因此生产企业之间的竞争主要体现在成本控制方面。如未来竞
争持续加剧，公司的利润空间将受到压缩。
6、下游行业不景气的风险
受宏观经济环境的影响，发行人主要产品纯碱下游的玻璃行业、粘胶纤维下
游的纺织轻工行业不景气，导致发行人相关的纯碱、粘胶短纤维等产品需求不旺，
对发行人盈利水平造成不利影响。尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条
件，但如果未来宏观经济环境出现异常变化，仍有可能导致发行人相关产品需求
出现波动，从而对公司的业绩增长造成一定影响。
7、环保风险
发行人在生产过程中会产生废水、废渣和废气等污染物，将对周围环境造成
不同程度的影响。自成立以来，发行人非常重视生产过程中的环保问题。对于生
产过程中存在的废渣、废水和废气，发行人一方面通过实施循环经济，发挥协同
经济效用，将公司生产过程中产生的多种废弃物加以利用，减少污染物的排放，
大幅度降低公司生产对环境污染。另一方面发行人通过技术改造、购置各种环保
设施等方式加强“三废”的处理，减少各种废弃物对环境的污染。目前发行人的
生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。但如国家进一步提高相关标准，
公司可能需要进一步加大设备投入以满足标准的要求。
（三）管理风险
发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但近年
来发行人资产规模增长较快，下属子公司较多且涉及行业较为广泛，随着经营规
模的进一步扩大，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。
因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，将可能对公司的
持续发展产生一定影响。
（四）政策风险
“十二五”期间，我国开始进入工业化中期，经济将实现从外需向内需、从
高碳向低碳、从强国向富民三大转型。而在实现这三大转型的过程中，注重提高
经济增长的质量和效益，注重资源的节约和环境保护是经济发展中的重中之重。
在国务院发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出，“坚持
把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。
深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发
展循环经济。”纯碱、烧碱是最重要的基础化工原料之一，同时也是能源消耗较
大、环境影响较大的行业之一。
2007 年 11 月，国家发改委制定并颁布了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准
入条件》，对氯碱生产企业的装置规模、生产技术、设备等方面进行了详细规定；
2010 年 4 月，工信部制定了《粘胶纤维行业准入条件》对粘胶纤维生产企业的
规模、生产技术、资源消耗和能源消耗，环境保护等方面做出了规定；2010 年 5
月，工信部制定了《纯碱行业准入条件》，对生产规模较小、生产工艺技术落后，
节能减排不达标的生产企业进行了严格的限制。上述法规、规定的制定和实施，
有利于相关行业的健康稳定发展，可以促进行业内优秀企业的进一步发展。
2009 年 5 月，国务院发布《石化产业调整和振兴规划》，要求严格控制甲醇、
烧碱、纯碱等产能过剩行业项目建设和炼油乙烯项目新布点。
2010 年 12 月，河北省人民政府印发了《关于加快沿海经济发展促进工业向
沿海转移实施意见的通知》，对河北省十一个滨海市县进行了产业定位，打造沿
滨海公路的经济带。结合资源禀赋、产业基础等条件，积极推进工业向沿海转移，
重点发展港口物流、精品钢铁、石油化工、装备制造、能源、旅游等特色优势产
业和战略性新兴产业。
2011 年 4 月，国家发改委制定了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，
规定新建纯碱、烧碱属于限制发展类。
2011 年 7 月 15 日，中国纯碱工业协会发布《纯碱行业“十二五”发展规划》，
我国将控制纯碱产品总量（到 2015 年控制纯碱生产能力在 3,000 万吨）；增加纯
碱出口，以满足市场需求平衡（到 2015 年，力争纯碱出口达到 250 万吨）；支持
技术水平高、市场前景好、对产业升级有重大作用的大型企业，通过技改项目、
重组等方式做大做强。
虽然发行人已经建立了“两碱一化”的循环经济发展模式，在粘胶短纤维等
生产领域具有先进的生产工艺和技术，在生产规模、工艺技术、环保排放、能耗
和资源消耗等方面均符合国家有关政策的规定和要求，若未来国家进一步出台更
严厉的行业准入政策，可能对发行人的生产经营产生影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
唐山三友化工股份有限公司 2015 年公司债券（品种一简称为：15 三友 01”，
品种二简称为：“15 三友 02”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2015]2733 号文核准。
三、发行总额
本期债券发行总额为人民币 10 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格
投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排
将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（二）发行对象
网下发行：符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合
国家有关规定。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券分为两个品种，品种一债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票
面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为 7 年，附第 5 年末发行人
上调票面利率选择权及投资者回售选择权。其中品种一的发行规模为人民币 5
亿元，品种二的发行规模为人民币 5 亿元。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券品种一票面利率为 4.20%，品种二票面利率为 5.30%，均采用单利
按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑
付一起支付。
本期债券的起息日为 2015 年 12 月 17 日。
本期债券品种一的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 17 日，若投资者
行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 17
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款
项不另计利息）。
品种二的付息日为 2016 年至 2022 年每年的 12 月 17 日，若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 17 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计
利息）。
本期债券品种一的到期兑付日为 2020 年 12 月 17 日，若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的兑付日期为 2018 年 12 月 17 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
品种二的到期兑付日为 2022 年 12 月 17 日，若投资者行使回售选择权，则
回售部分债券的兑付日期为 2020 年 12 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、本期债券发行的主承销商
本期债券由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）负责组建承销
团，以承销团余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商、债券受托管理人为招商证券。
九、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券
信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用
和本期债券进行一次跟踪评级。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、募集资金的资金到位确认
本期债券实际发行总额为人民币 10 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金
已于 2015 年 12 月 18 日汇入发行人指定的银行账户。发行人已出具《关于唐
山三友化工股份有限公司 2015 年公司债券实际募集资金数额的说明》，对本期债
券募集资金到位情况进行了说明。
十二、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于 2016 年 1 月 14 日起在上证所挂牌交易。本期
债券品种一简称为“15 三友 01”，证券代码为 136105，品种二简称为“15 三友
02”，证券代码为 136106。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，
发行人主体评级为 AA。债券上市后可进行质押式回购，品种一质押券申报和转
回代码为“134105”，品种二质押券申报和转回代码为“134106”。上市折扣系数
和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算
率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本募集说明书中的财务数据均来源于本公司 2012-2014 年度经审计的财务报
表及未经审计的 2015 年半年度财务报表。
本公司提供的 2012-2014 年度的合并财务报表已经中喜会计师事务所有限责
任公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计报告文号为中喜审
字（2013）第 01083 号、中喜审字（2014）第 0140 号、中喜审字〔2015〕第 0738
号。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 1,586,189,151.90 1,647,260,856.33 1,411,485,287.56 1,178,221,017.28
应收票据 1,419,207,193.61 1,291,125,294.25 1,540,082,419.02 743,915,365.13
应收账款 653,610,243.08 457,525,306.36 360,234,458.00 299,495,721.01
预付款项 277,926,782.82 176,326,857.27 195,236,339.49 988,211,298.27
其他应收款 23,325,722.68 32,795,516.71 31,357,297.00 13,024,640.32
存货 1,146,142,842.46 1,330,056,307.30 1,213,966,185.22 923,104,534.94
其他流动资产 22,675,068.00 84,431,147.49 262,552,455.45
流动资产合计 5,129,077,004.55 5,019,521,285.71 5,014,914,441.74 4,145,972,576.95
非流动资产：
投资性房地产 49,125,747.79 58,151,553.80 60,536,393.14 50,001,594.55
固定资产 12,475,656,993.14 12,377,918,724.74 10,531,239,149.08 8,044,698,208.77
在建工程 1,449,243,115.15 1,412,671,300.67 2,363,469,876.47 2,976,513,467.79
工程物资 13,022,943.50 51,488,062.12 50,244,807.94 252,160,845.41
无形资产 792,460,446.45 800,969,965.03 770,910,876.35 717,464,323.24
开发支出 763,373.06 87,952.46 1,803,241.80 499,429.29
商誉 2,391,911.11 2,391,911.11 2,391,911.11 2,391,911.11
递延所得税资产 158,265,545.38 142,150,065.51 150,230,053.37 96,672,850.60
其他非流动资产 235,118,385.53 160,590,897.89 179,866,170.09
非流动资产合计 15,176,048,461.11 15,006,420,433.33 14,110,692,479.35 12,140,402,630.76
资产总计 20,305,125,465.66 20,025,941,719.04 19,125,606,921.09 16,286,375,207.71
流动负债：
短期借款 4,754,265,174.81 4,961,134,819.87 4,395,322,852.46 3,135,287,848.07
应付票据 295,211,272.00 244,434,533.75 99,715,043.68 444,975,164.68
应付账款 2,375,966,943.07 2,190,299,367.89 2,186,957,733.62 1,920,345,427.87
预收款项 250,169,692.97 256,967,082.35 288,348,977.76 242,544,116.65
应付职工薪酬 147,866,230.17 126,171,936.24 120,904,159.35 47,511,916.20
应交税费 73,388,384.64 88,246,071.31 49,690,155.85 -239,363,745.82
应付利息 18,527,341.12 21,823,569.90 16,713,254.15 14,249,177.73
应付股利 1,273,322.41 29,741,242.22 24,187,244.27
其他应付款 203,844,860.42 174,188,215.65 200,421,024.37 243,135,113.64
一年内到期的非
699,800,000.00 804,900,000.00 572,518,180.27 348,200,000.00
流动负债
流动负债合计 8,820,313,221.61 8,868,165,596.96 7,960,332,623.73 6,181,072,263.29
非流动负债：
长期借款 2,244,068,000.00 2,289,800,000.00 2,667,100,000.00 3,124,479,931.46
应付债券 2,002,266,469.13 1,994,540,670.79 1,997,069,922.36 959,605,335.65
长期应付款 236,302,976.45 46,074,622.80 146,074,622.80 146,074,622.80
长期应付职工薪
93,184,733.64 90,247,945.77 83,571,817.64
酬
递延所得税负债 15,605,674.66 16,177,848.44 486,104.40
递延收益-非流
136,772,557.60 137,897,618.20 128,363,796.51
动负债
其他非流动负债 126,832,839.79
非流动负债合计 4,728,200,411.48 4,574,738,706.00 5,022,666,263.71 4,356,992,729.70
负债合计 13,548,513,633.09 13,442,904,302.96 12,982,998,887.44 10,538,064,992.99
所有者权益(或
股东权益)：
实收资本(或股
1,850,385,487.00 1,850,385,487.00 1,850,385,487.00 1,850,385,487.00
本)
资本公积金 2,365,411,231.07 2,365,411,231.07 2,250,482,503.20 2,229,498,877.91
其它综合收益 -1,308,036.07 -1,310,862.77 -1,540,403.30
专项储备 37,933,933.02 38,634,685.30 46,647,228.52 43,234,998.75
盈余公积金 233,915,822.52 233,915,822.52 211,007,405.72 211,007,405.72
未分配利润 1,791,479,930.94 1,601,943,437.96 1,295,731,661.17 950,168,992.99
外币报表折算差
-393,643.69
额
归属于母公司所
6,277,818,368.48 6,088,979,801.08 5,652,713,882.31 5,283,902,118.68
有者权益合计
少数股东权益 478,793,464.09 494,057,615.00 489,894,151.34 464,408,096.04
所有者权益合计 6,756,611,832.57 6,583,037,416.08 6,142,608,033.65 5,748,310,214.72
负债和所有者权
20,305,125,465.66 20,025,941,719.04 19,125,606,921.09 16,286,375,207.71
益总计
合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 6,507,275,526.76 12,695,350,653.90 11,834,179,270.09 10,484,089,854.06
营业收入 6,507,275,526.76 12,695,350,653.90 11,834,179,270.09 10,484,089,854.06
营业总成本 6,303,072,462.04 12,065,337,222.00 11,330,701,993.38 10,374,815,234.14
营业成本 5,204,912,193.90 10,138,371,995.95 9,699,095,134.88 8,972,981,282.13
营业税金及
46,410,381.56 71,004,651.94 58,988,764.66 61,500,948.93
附加
销售费用 300,036,822.21 460,534,647.63 388,182,769.05 331,737,814.65
管理费用 460,106,553.02 856,659,638.50 771,731,554.87 658,419,399.21
财务费用 279,985,960.22 530,348,892.27 414,392,030.16 345,979,186.21
资产减值损
11,620,551.13 8,417,395.71 -1,688,260.24 4,196,603.01
失
其他经营收
1,145,776.13 1,984,974.52 385,666.42 29,784,986.27
益
投资净收益 1,145,776.13 1,984,974.52 385,666.42 29,784,986.27
汇兑净收益
营业利润 205,348,840.85 631,998,406.42 503,862,943.13 139,059,606.19
加：营业外收
42,160,184.70 27,946,824.17 38,222,594.14 31,336,553.88
入
减：营业外支
9,751,770.05 17,520,100.58 8,409,511.75 10,881,833.41
出
其中：非流动
资产处置净 9,166,604.64 15,883,005.96 8,208,487.60 9,177,824.68
损失
利润总额 237,757,255.50 642,425,130.01 533,676,025.52 159,514,326.66
减：所得税 62,023,742.18 157,376,473.34 82,431,749.68 50,205,102.27
净利润 175,733,513.32 485,048,656.67 451,244,275.84 109,309,224.39
减：少数股东
-13,802,979.66 7,897,624.12 4,916,971.27 -4,305,825.98
损益
归属于母公
司所有者的 189,536,492.98 477,151,032.55 446,327,304.57 113,615,050.37
净利润
加：其他综合
2,826.70 229,540.53 -1,146,759.61 -393,643.69
收益
综合收益总
175,736,340.02 485,278,197.20 450,097,516.23 108,915,580.70
额
减：归属于少
数股东的综 -13,802,979.66 7,897,624.12 4,916,971.27 -4,305,825.98
合收益总额
归属于母公
司普通股东
189,539,319.68 477,380,573.08 445,180,544.96 113,221,406.68
综合收益总
额
每股收益：
基本每股收
0.1024 0.2579 0.2412 0.0624
益
稀释每股收
0.1024 0.2579 0.2412 0.0624
益
合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳
3,547,802,497.77 6,563,389,750.09 4,605,723,752.80 4,310,874,133.16
务收到的现金
收到的税费返还 37,070,003.52 102,421,044.57 109,312,469.62 8,698,885.52
收到其他与经营
52,727,073.85 56,619,159.25 52,848,030.02 45,417,666.89
活动有关的现金
经营活动现金流
3,637,599,575.14 6,722,429,953.91 4,767,884,252.44 4,364,990,685.57
入小计
购买商品、接受劳
2,014,122,083.16 3,967,701,945.59 3,514,503,269.68 3,794,564,103.80
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 722,550,335.83 1,310,489,022.23 1,044,683,086.18 957,865,801.62
金
支付的各项税费 373,126,114.79 531,073,640.26 403,603,538.04 404,100,726.26
支付其他与经营
88,724,655.06 203,509,292.22 234,410,940.01 278,002,757.30
活动有关的现金
经营活动现金流
3,198,523,188.84 6,012,773,900.30 5,197,200,833.91 5,434,533,388.98
出小计
经营活动产生的
439,076,386.30 709,656,053.61 -429,316,581.47 -1,069,542,703.41
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
112,001,000.00 352,001,000.00 65,000,000.00
现金
取得投资收益收
1,145,776.13 1,985,497.21 385,892.66 50,020.00
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
181,176.05 1,318,050.24 1,629,510.31 751,994.75
期资产收回的现
金净额
收到其他与投资
564,690.00 19,280,000.00 8,050,000.00 55,350,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流
113,892,642.18 374,584,547.45 75,065,402.97 56,152,014.75
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
47,909,255.95 224,682,036.38 811,439,339.05 1,870,177,057.69
期资产支付的现
金
投资支付的现金 112,001,000.00 378,703,646.68 118,632,932.57
支付其他与投资
630,671.87 2,325,749.52 1,850,439.65 59,197,076.19
活动有关的现金
投资活动现金流
160,540,927.82 605,711,432.58 931,922,711.27 1,929,374,133.88
出小计
投资活动产生的
-46,648,285.64 -231,126,885.13 -856,857,308.30 -1,873,222,119.13
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
109,905,000.00 1,339,829,500.00
现金
取得借款收到的
3,202,676,111.38 6,661,829,763.65 7,248,590,748.01 5,865,297,955.18
现金
筹资活动现金流
3,202,676,111.38 6,771,734,763.65 7,248,590,748.01 7,205,127,455.18
入小计
偿还债务支付的
3,360,393,756.44 6,247,645,976.52 5,319,922,439.47 3,728,916,069.64
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 282,309,591.27 652,448,406.12 411,405,730.46 478,627,621.98
现金
其中：子公司支付
给少数股东的股 1,433,488.52
利、利润
支付其他与筹资
12,175,000.00 108,640,000.00 10,500,000.00 19,949,810.55
活动有关的现金
筹资活动现金流
3,654,878,347.71 7,008,734,382.64 5,741,828,169.93 4,227,493,502.17
出小计
筹资活动产生的
-452,202,236.33 -236,999,618.99 1,506,762,578.08 2,977,633,953.01
现金流量净额
汇率变动对现金
-1,297,568.76 -5,753,980.72 3,455,206.00 -730,827.99
的影响
现金及现金等价
-61,071,704.43 235,775,568.77 224,043,894.31 34,138,302.48
物净增加额
期初现金及现金
1,647,260,856.33 1,411,485,287.56 1,187,441,393.25 1,144,082,714.80
等价物余额
期末现金及现金
1,586,189,151.90 1,647,260,856.33 1,411,485,287.56 1,178,221,017.28
等价物余额
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 394,237,358.54 453,958,868.70 480,376,777.02 328,897,764.93
应收票据 394,295,358.68 430,381,925.15 365,056,616.53 261,608,824.77
应收账款 298,653,861.25 201,598,635.75 186,164,128.49 167,505,998.57
预付款项 136,429,611.71 129,936,150.92 132,448,575.68 182,642,940.37
应收利息 1,137,194.44 1,346,125.00 1,352,083.33 513,333.33
其他应收款 10,193,065.24 4,149,692.99 1,813,163.89 3,660,277.62
应收股利 48,655,536.26
存货 123,877,303.00 168,127,891.29 209,873,587.97 172,628,954.45
其他流动资
685,000,000.00 685,000,000.00 715,000,000.00
产
流动资产合
2,092,479,289.12 2,074,499,289.80 2,092,084,932.91 1,117,458,094.04
计
非流动资产：
持有至到期
280,000,000.00
投资
长期股权投
4,363,466,596.84 4,363,466,596.84 4,363,466,596.84 4,347,486,818.94
资
投资性房地
41,130,690.20 41,808,542.24 43,164,246.32 44,519,950.40
产
固定资产 1,920,324,490.55 1,902,604,608.01 1,730,963,977.54 1,711,109,241.12
在建工程 230,160,066.27 257,802,113.21 375,046,979.30 292,008,063.43
无形资产 58,913,961.63 59,654,172.93 31,159,829.17 30,256,865.60
递延所得税
56,853,414.76 56,703,841.88 78,848,906.94 36,296,902.78
资产
其他非流动
13,923,356.44 6,184,392.03 5,734,999.20
资产
非流动资产
6,684,772,576.69 6,688,224,267.14 6,628,385,535.31 6,741,677,842.27
合计
资产总计 8,777,251,865.81 8,762,723,556.94 8,720,470,468.22 7,859,135,936.31
流动负债：
短期借款 743,000,000.00 838,000,000.00 928,000,000.00 978,000,000.00
应付票据 47,120,000.00 56,000,000.00 52,834,396.00 128,444,180.68
应付账款 542,055,879.32 539,292,825.65 645,991,699.96 584,803,620.95
预收款项 19,984,134.33 29,759,724.13 44,381,380.61 30,956,087.92
应付职工薪
64,551,454.93 79,208,389.01 65,656,613.06 26,035,419.99
酬
应交税费 21,203,889.35 30,947,231.86 -7,796,847.53 -7,240,554.99
应付利息 1,360,674.17 1,710,508.25 1,935,342.38 2,390,175.88
应付股利 29,741,242.22 22,668,671.80
其他应付款 78,351,570.14 102,184,917.39 155,936,763.96 64,210,560.59
一年内到期
的非流动负 81,869,931.46 1,000,000.00
债
流动负债合
1,517,627,602.24 1,677,103,596.29 1,998,550,522.12 1,831,268,162.82
计
非流动负债：
长期借款 67,600,000.00 67,600,000.00 270,679,931.46
应付债券 2,002,266,469.13 1,994,540,670.79 1,997,069,922.36 959,605,335.65
长期应付职
41,002,040.32 42,940,636.01 41,955,457.53
工薪酬
递延收益-非
7,815,476.65 8,211,905.17 8,154,762.21
流动负债
其他非流动
8,947,619.25
负债
非流动负债
2,118,683,986.10 2,113,293,211.97 2,047,180,142.10 1,239,232,886.36
合计
负债合计 3,636,311,588.34 3,790,396,808.26 4,045,730,664.22 3,070,501,049.18
所有者权益
(或股东权
益)：
实收资本(或
1,850,385,487.00 1,850,385,487.00 1,850,385,487.00 1,850,385,487.00
股本)
资本公积金 2,303,748,152.94 2,303,748,152.94 2,164,101,910.72 2,164,101,910.72
盈余公积金 218,381,298.15 218,381,298.15 195,472,881.35 195,472,881.35
未分配利润 768,425,339.38 599,811,810.59 464,779,524.93 578,674,608.06
归属于母公
司所有者权 5,140,940,277.47 4,972,326,748.68 4,674,739,804.00 4,788,634,887.13
益合计
所有者权益
5,140,940,277.47 4,972,326,748.68 4,674,739,804.00 4,788,634,887.13
合计
负债和所有
8,777,251,865.81 8,762,723,556.94 8,720,470,468.22 7,859,135,936.31
者权益总计
母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收
1,484,446,123.06 3,111,495,663.46 2,808,130,933.72 2,837,806,938.54
入
营业收入 1,484,446,123.06 3,111,495,663.46 2,808,130,933.72 2,837,806,938.54
营业总成
1,360,408,880.07 2,911,190,337.77 2,924,696,485.85 2,864,560,130.26
本
营业成本 1,077,330,568.49 2,360,510,163.44 2,404,780,101.19 2,400,626,775.55
营业税金
13,110,612.80 19,808,296.76 13,296,117.23 11,829,162.13
及附加
销售费用 95,222,542.92 160,926,094.93 145,975,261.56 163,293,967.05
管理费用 86,313,256.16 185,199,267.65 187,394,469.66 154,510,435.88
财务费用 81,600,231.03 180,493,488.15 174,891,778.68 134,124,357.74
资产减值
6,831,668.67 4,253,026.84 -1,641,242.47 175,431.91
损失
其他经营
80,261,160.48 167,795,818.08 37,174,065.46 60,912,821.54
收益
投资净收
80,261,160.48 167,795,818.08 37,174,065.46 60,912,821.54
益
营业利润 204,298,403.47 368,101,143.77 -79,391,486.67 34,159,629.82
加：营业
7,104,720.48 1,531,178.82 2,922,679.58 5,067,606.47
外收入
减：营业
5,547,994.05 2,628,243.25 1,015,112.93 3,540,836.30
外支出
其中：非
流动资产
5,244,688.31 2,594,428.42 1,013,004.93 3,392,537.86
处置净损
失
利润总额 205,855,129.90 367,004,079.34 -77,483,920.02 35,686,399.99
减：所得
37,241,601.11 61,032,537.92 -32,063,139.78 12,657,323.31
税
净利润 168,613,528.79 305,971,541.42 -45,420,780.24 23,029,076.68
归属于母
公司所有
168,613,528.79 305,971,541.42 -45,420,780.24 23,029,076.68
者的净利
润
综合收益
168,613,528.79 305,971,541.42 -45,420,780.24 23,029,076.68
总额
归属于母
公司普通
168,613,528.79 305,971,541.42 -45,420,780.24 23,029,076.68
股东综合
收益总额
母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现 708,997,471.81 1,262,169,234.87 916,343,447.51 948,371,515.83
金
收到其他与经
营活动有关的 12,406,287.07 10,598,719.98 7,310,460.59 59,464,926.79
现金
经营活动现金
721,403,758.88 1,272,767,954.85 923,653,908.10 1,007,836,442.62
流入小计
购买商品、接受
劳务支付的现 283,735,017.56 586,511,478.10 480,158,798.21 749,635,603.69
金
支付给职工以
及为职工支付 180,422,836.94 294,062,936.67 261,342,579.01 262,102,969.70
的现金
支付的各项税
146,633,519.35 158,974,472.52 80,608,307.70 159,114,541.83
费
支付其他与经
营活动有关的 10,739,658.44 26,767,121.86 34,498,168.57 65,099,796.08
现金
经营活动现金
621,531,032.29 1,066,316,009.15 856,607,853.49 1,235,952,911.30
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 99,872,726.59 206,451,945.70 67,046,054.61 -228,116,468.68
额
投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到
445,000,000.00 775,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00
的现金
取得投资收益
21,503,488.76 105,578,108.56 36,205,430.80 47,156,695.53
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其
144,500.00 43,311.47 208,223.20
他长期资产收
回的现金净额
收到其他与投
资活动有关的 564,690.00 850,000.00 5,470,000.00
现金
投资活动现金
467,068,178.76 881,572,608.56 316,248,742.27 332,834,918.73
流入小计
购建固定资产、
无形资产和其
7,624,841.36 41,543,199.15 14,997,154.22 85,175,967.70
他长期资产支
付的现金
投资支付的现
445,000,000.00 745,000,000.00 824,632,932.57 1,329,471,100.00
金
投资活动现金
452,624,841.36 786,543,199.15 839,630,086.79 1,414,647,067.70
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 14,443,337.40 95,029,409.41 -523,381,344.52 -1,081,812,148.97
额
筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到
109,905,000.00 1,339,829,500.00
的现金
取得借款收到
195,000,000.00 905,600,000.00 2,528,000,000.00 1,085,600,000.00
的现金
筹资活动现金
195,000,000.00 1,015,505,000.00 2,528,000,000.00 2,425,429,500.00
流入小计
偿还债务支付
290,000,000.00 1,009,869,931.46 1,767,810,000.00 870,600,000.00
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支 79,037,574.15 324,894,331.97 143,375,698.00 222,400,795.73
付的现金
支付其他与筹
资活动有关的 8,640,000.00 9,000,000.00 16,034,010.00
现金
筹资活动现金
369,037,574.15 1,343,404,263.43 1,920,185,698.00 1,109,034,805.73
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 -174,037,574.15 -327,899,263.43 607,814,302.00 1,316,394,694.27
额
现金及现金等
-59,721,510.16 -26,417,908.32 151,479,012.09 6,466,076.62
价物净增加额
期初现金及现
453,958,868.70 480,376,777.02 328,897,764.93 322,431,688.31
金等价物余额
期末现金及现
394,237,358.54 453,958,868.70 480,376,777.02 328,897,764.93
金等价物余额
三、最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 0.58 0.57 0.63 0.67
速动比率 0.45 0.42 0.48 0.52
资产负债率 66.72% 67.13% 67.88% 64.70%
每股净资产（元） 3.39 3.29 3.08 2.86
主要财务指标 2015 年 1~6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数 1.85 2.12 1.98 1.35
应收账款周转率(次) 10.52 27.48 31.09 32.20
存货周转率(次) 4.20 7.97 9.07 9.55
每股经营活动产生现金流量净额(元/股) 0.24 0.38 -0.23 -0.58
每股净现金流量(元/股) -0.03 0.13 0.12 0.02
2、母公司报表口径
主要财务指标 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.38 1.24 1.05 0.61
速动比率 1.30 1.14 0.94 0.52
资产负债率 41.43% 43.26% 46.39% 39.07%
主要财务指标 2015 年 1~6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率(次) 4.97 13.11 12.76 14.31
存货周转率(次) 7.38 12.49 12.57 12.80
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、每股净资产=期末净资产/期末股份总数
5、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（其中利息费用含资本化利息费用）
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。本期债券品种一的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 17 日，若投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 12
月 17 日；品种二的付息日期为 2016 年至 2022 年每年的 12 月 17 日，若投资者
行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 17
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以
说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由
投资者自行承担。
2、本金的偿付
（1）本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为 2020 年 12 月 17
日，若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2018 年 12 月 17 日；品
种二的兑付日为 2022 年 12 月 17 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分的
兑付日为 2020 年 12 月 17 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（2）本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中
予以说明。
三、偿债资金来源
公司将凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时亦将以
良好的经营业绩、规范的运作，保证按期支付到期利息和本金。
1、逐步提高的盈利能力带来公司营业收入和净利润稳步增长，保证本期债
券的本息偿付
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月发行人合并口径营业总收
入分别为 104.84 亿元、118.34 亿元、126.95 亿元、65.07 亿元，净利润分别为 1.09
亿元、4.51 亿元、4.85 亿元、1.76 亿元。最近三年，发行人的营业总收入呈现逐
年增长趋势，净利润稳定增长，盈利能力良好。随着本公司业务的不断发展，本
公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
2、账面货币资金充裕
近几年公司主营业务收入连续增长，货币资金充裕，具有较强的偿债能力。
2012-2014 年末及 2014 年 6 月末货币资金分别达到 11.78 亿元、14.11 亿元、16.47
亿元和 15.86 亿元，对本期公司债券的按时还本付息具有较强的保证。
3、较高的银行授信额度为债券偿付提供额外保证
多年来公司与国内主要金融机构已经建立了长期、稳固的合作关系，截至
2015 年 6 月末，公司拥有中国银行、交通银行等银行的授信总额为 1,630,697.00
万元，其中已使用授信额度 837,131.00 万元，未使用的授信额度为 793,566.00
万元，公司较高的银行授信额度可以对本期公司债券的偿付提供额外保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，三友化工合并报表货
币资金分别为 11.78 亿元、14.11 亿元、16.47 亿元和 15.86 亿元；应收账款为 2.99
亿元、3.60 亿元、4.58 亿元 6.54 亿元；存货为 9.23 亿元、12.14 亿元、13.30 亿
元、11.46 亿元，应收票据为 7.44 亿元、15.40 亿元、12.91 亿元、14.19 亿元，
该等可变现资产在必要时可作为偿债的补充手段。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部负责协调本期债券偿付工作，并通过发行人其他相关部门
在财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证本期债券持
有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作。组成
人员包括发行人财务部等相关部门，保证本息偿付。
（二）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，使发行人偿债能力、
募集资金使用等情况受到本期债券投资人的监督，防范偿债风险。
（三）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了公司债券的《债券持有人
会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他
重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）加强本期债券募集资金使用的监控
公司将根据内部管理制度及本期债券的相关条款，加强对本次募集资金的使
用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况
及本次票据各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿
付本期债券本息。
（五）发行人承诺
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会同意授权董事会
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公
司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件
1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种
违约持续超过 30 天仍未解除；
2、未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种
违约持续超过 30 天仍未解除；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
到（2）项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有本期未偿还债券
总额百分之二十五以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 天；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以
及
5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）加速清偿及措施
如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续 30 天仍未解除，
单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券
持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相
应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定
的前提下采取了以下救济措施：
1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（2）所
有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的复利；或
2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
3、债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券总额
百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁
免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（三）其他救济方式
如果发生《债券受托管理协议》第 10.2 条约定的违约事件且一直持续，债
券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收
债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义
务。
（四）争议解决
本次债券违约和救济的争议解决机制受中国法律管辖并按照中国法律解释；
发行人、受托管理人及债券持有人对因本次债券违约和救济引起的或与违约和救
济有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任
一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）提请仲裁，并适用申请仲裁
时该会现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本次债券相关各方均具有法
律约束力。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存
续期内，在每年三友化工年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本
次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
三友化工应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其
他相关资料。三友化工如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的
重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注三友化工的相关状况，如发现三友化工或本次债券相关
要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事
件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认
或调整本次债券的信用等级。
如三友化工不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至三友化工
提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公
布时间不晚于联合评级公司网站），并同时报送三友化工、监管部门等。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次债券发行总额 10 亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后 7
亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金。该资金使用计划将有
利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资
金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
1、偿还银行贷款
在选择拟以募集资金偿还的银行贷款时，公司考虑的基本原则如下：1）以
募集资金偿还该笔银行贷款不存在法律上的障碍；2）以募集资金偿还银行贷款
在实际上具有可操作性；3）以募集资金偿还银行贷款可以最大程度的优化本公
司债务结构、降低本公司财务成本。按上述原则，根据预计募集资金到位时间，
本期债券拟偿还银行贷款情况如下：
借款银行 借款方 金额（万元） 借款日 到期日
氯碱公司 6000 2015.04.28 2016.04.28
工商银行南堡支行
硅业公司 1500 2014.10.01 2015.12.30
三友化工 10000 2015.07.16 2016.07.16
中国银行丰南支行
远达纤维 5000 2015.03.24 2016.03.24
交通银行银河支行 三友化工 10000 2015.07.07 2016.03.18
三友化工 500 2015.03.26 2016.03.25
兴达化纤 5000 2015.01.01 2015.12.30
远达纤维 1000 2015.03.24 2016.03.24
河北银行建北支行 氯碱公司 5000 2015.02.10 2016.02.10
硅业公司 3000 2015.03.17 2016.03.17
硅业公司 5000 2015.03.19 2016.03.18
热电公司 3000 2015.02.12 2016.02.12
三友化工 4500 2015.02.28 2016.02.27
农业银行南堡支行
氯碱公司 4000 2015.01.26 2016.01.25
华夏银行唐山分行 热电公司 2700 2015.06.19 2019.12.21
建设银行南堡支行 热电公司 2300 2011.01.05 2015.12.28
星展银行北京分行 硅业公司 1500 2015.07.08 2016.01.08
总计 70000 - -
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债
务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。
2、补充流动资金
本期债券募集资金除用于偿还部分银行贷款外，剩余募集资金将用于补充发
行人流动资金，改善发行人资金状况。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）优化公司债务结构
2015 年 6 月 30 日，公司合并口径的财务报表中流动负债占负债总额的比例
为 65.10%，非流动负债占负债总额的比例为 34.90%。本次债券发行完成且根据
上述募集资金运用计划予以执行后，公司长、短期债务结构将逐步得到改善，短
期债务融资比例将降低，公司债务结构将得到优化。
以截至 2015 年 6 月 30 日财务数据为基础，并假设不发生其他资产、负债和
权益变化的情况下，本次募集资金按规定用途使用后，公司流动负债占负债总额
的比例将下降至 55.81%，非流动负债占负债总额的比例将上升至 39.37%。
（二）增强公司短期偿债能力
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司流动比率
将由 2015 年 6 月 30 日的 0.58 增加至 0.67，速动比例将由 0.45 增至 0.52，
短期偿债能力将得到增强。
（三）降低公司财务成本
与银行借款融资方式相比，公司债券具有一定的成本优势，本期债券发行将
有利于节约公司财务成本，改善公司整体盈利状况。
（四）减少利率变动对公司财务状况的影响
近年来，伴随我国利率管制的逐步放松，以及债券发行市场规模的持续扩大，
国内市场利率波动水平将呈现逐步放大的趋势。通过发行固定利率的公司债券，
公司可以锁定财务成本，避免利率波动带来的风险。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人：唐山三友化工股份有限公司
住所：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：马连明
联系人：刘印江、王习文
电话：0315-8519078、0315-8511642、0315-8511078
传真：0315-8519109
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
联系人：李海宁、林木
电话：010-57601767
传真：010-57601770
（三）发行人律师事务所：北京市高朋律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层
负责人：王磊
联系人：韩冰、范超、肖芳涌、金文昭
电话：010-59241087
传真：010-59241199
（四）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
负责人：张增刚
联系人：孟从敏、滕惠琴
电话：010-67091851
传真：010-67084147
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号中国人保财险大厦 17 层
法定代表人：王少波
联系人：周晓辉、刘薇、闫欣、支亚梅
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）募集资金专项账户：
1、开户银行：工商银行唐山南堡开发区支行
账户户名：唐山三友化工股份有限公司
收款账号：0403 0132 1900 0005 227
联系电话：0315-8511103
2、开户银行：交通银行唐山银河支行
账户户名：唐山三友化工股份有限公司
收款账号：1320 6070 0018 0006 0585 7
联系电话：0315-8511103
（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（九）簿记管理人收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行
账户户名：招商证券股份有限公司
收款账号：4420 1518 3000 5250 4417
联系电话：010-57601920
第十二节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本期债券募集说
明书及上述备查文件，或访问上证所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募
集说明书及摘要。
（本页无正文，为《唐山三友化工股份有限公司公开发行 2015 年公司债券上市
公告书》之盖章页）
发行人：唐山三友化工股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《唐山三友化工股份有限公司公开发行 2015 年公司债券上市
公告书》之盖章页）
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
年 月 日
）
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