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股票简称：青松建化 证券代码：600425 编号：临2012-056


新疆青松建材化工（集团）股份有限公司XIN JIANG QINGSONG BUILDING MATERIALS

AND CHEMICALS (GROUP)CO.,LTD

（住所：新疆阿克苏林园）


2012年公司债券

上市公告书


证券简称： 12松建化

证券代码： 122213

发行总额： 人民币22亿元

上市时间： 2012年12月17日

上 市 地： 上海证券交易所


保荐机构、主承销商、上市推荐机构、债券受托管理人


（广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层）

二零一二年十二月

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书


第一节 绪言

重要提示

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券评级为 AA 级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为589,249.91万元（截至2012年6月30日合并财务报表所有者权益数合计），合并报表口径资产负债率为39.18%，母公司口径资产负债率为27.90%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为32,489.39万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。


第二节 发行人简介

一、发行基本信息

中文名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

英文名称：XINJIANG QINGSONG BUILDING MATERIALS AND

CHEMICALS (GROUP) CO., LTD

法定代表人：甘军

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：青松建化

股票代码：600425

注册资本：689,395,043.00元

住 所：新疆阿克苏林园

公司网址：www.xjqscc.com


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

二、发行人基本情况

（一）公司主营业务概况

发行人所属行业为水泥制造业，主营业务为水泥及水泥制品的生产与销售。目前，发行人拥有水泥产能共约1,470万吨/年，是南疆地区的龙头水泥企业，在整个新疆地区位于第二位。公司在多年的生产经营中形成了符合行业发展特点、与自身经营特色、特有区域优势相结合的经营模式，充分发挥了青松品牌优势。

1、发行人主要水泥产品

发行人主要水泥产品性能、用途、技术标准如下：

产品种类 性能 用途 技术标准

该产品具有强度适宜，细 22.5砌筑水泥，主要用于工

22.5砌筑水泥 度细，凝结时间适中，和 业与民用建筑的砌筑砂浆和 GB/T3183--2003

易性、流动性、保水性、 抹面砂浆等工程

亲水性好等特点

广泛用于工业、农业、交通、

32.5、42.5R、52.5R 该产品早期强度高，具有 水利、国防、民用建筑工程，

普通硅酸盐水泥 吸水性小、保水性好等特 应用于各种砼构件工程。 GB175--1999

点 42.5R普通硅酸盐水泥还具

有抗渗、抗冻的性能

该产品早期强度适宜，具 适用于工业、农业、交通、

32.5缓凝普通硅酸 有凝结时间长、和易性好、 水利、国防、民用建筑工程 GB175--1999盐水泥 吸水性小、保水性好等特 和各种砼构件工程，特别适

点 用等级公路垫层施工工程

42.5R、52.5R硅酸 该产品早期强度高，具有 广泛用于工业、农业、水利、

盐水泥 吸水性小、保水性和易性 国防、桥梁和民用建筑工程， GB175--1999

好等特点 应用于大型砼构件工程

该产品早起强度适中，后 适用于海港、水利、地下隧

42.5R、52.5R硅酸 期强度高，不溶物，氧化 道、饮水工程、道路、机场

盐低碱水泥 镁、铝酸三钙含量低，吸 跑道、桥涵基础盐碱地区工 GB175--1999

水性和易性好，并具有较 业、农业、民用建筑工程，

好的抗硫盐侵蚀能力 应用于各种大型砼构件工程

32.5、42.5高抗硫酸 该产品能抵御硫酸根离子

浓度不超过8000mg/L的 主要用于受硫酸腐蚀的海

盐硅酸盐水泥 硫酸盐的腐蚀 港、水利、地下、隧道、引

该产品能抵御硫酸根离子 水渠道和桥梁基础等盐碱地 GB748--200532.5、42.5中抗硫酸 浓度不超过2500mg/L纯 区的工业、农业、民用建筑

盐硅酸盐水泥 硫酸的腐蚀，早起强度适 等大型工程

中，后期强度高

42.5中热硅酸盐水 该产品具有早起强度适 适用要求水化热较低的大坝 GB200--2003泥 中，后期强度高的特点 和大体积混凝土水利工程及

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

防渗渠工程

32.5、42.5道路硅酸 该产品具有中期强度适 适用于道路路面，对耐磨、

盐水泥 中，后期强度高，体积收 抗干缩性能要求较高的工程 GB13693--2005

缩率小，耐磨性好的特点 及一般民用工程

该产品品质纯净，能低于 适用于自地至2440m井深的

G级（HSR）、H级 高浓度硫酸根离子的侵 注水泥。发行人生产的该产

（HSR）油井水泥 蚀，早起强度高，初始纯 品与促凝剂或缓凝剂一起使 GB10238---1998

度低，流动性好，与外掺 用能适应较大的井深和温度

料和外加剂的配物性好 范围。

2、最近三年及一期发行人主营业务构成情况

发行人主营业务主要为水泥及水泥制品。最近三年及一期，发行人主营业务构

成情况如下：

单位：万元主营业务 2012年1-6月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比水泥 79,743.57 87.15% 186,776.81 86.94% 146,536.08 85.96% 102,337.42 85.72%水泥制品 8,867.56 9.69% 16,792.77 7.82% 13,231.01 7.76% 9,418.84 7.89%化工 2,373.51 2.59% 8,314.19 3.87% 8,438.77 4.95% 6,850.98 5.74%其他 513.78 0.56% 2,957.40 1.38% 2,266.24 1.33% 783.76 0.66%合计 91,498.42 100.00% 214,841.17 100.00% 170,472.10 100.00% 119,391.00 100.00%


（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

1、发行人的设立情况

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司系经2000年9月22日新疆维吾尔自治

区人民政府“新政函[2000]193号”《关于同意设立新疆青松建材化工股份有限公司

的批复》批准，以发起设立的方式，由主发起人新疆阿克苏青松建材化工总厂以其

所属水泥厂、磷肥厂、烧碱厂、塑化厂、机械厂、运输公司、建筑公司、供应公司、

电站、供电所的全部资产和管理机构中与主营业务相关的经营性资产以资产评估确

认后的净资产折为12,186.08万股，其它四家发起人以现金出资折为306.67万股设立。

立信对公司设立时的股东出资情况进行了验证，并出具了“信长会师报字（2000）

第20438号”《验资报告》。青松建化于2000年11月17日在新疆维吾尔自治区工商行

政管理局办理了工商注册登记，注册资本为12,492.75万元。

公司设立时的股东及出资情况如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书新疆阿克苏青松建材化工总厂 12,186.08 97.55新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司 133.33 1.07新疆阿拉尔水利水电工程总公司 66.67 0.53刘功大 66.67 0.53新疆塔里木建筑安装工程总公司 40.00 0.32

合计 12,492.75 100.00

发行人设立时公司名称为新疆青松建材化工股份有限公司，经发行人2004年年度股东大会决议通过，发行人公司名称于2005年5月23日变更为新疆青松建材化工（集团）股份有限公司。

2、发行人的上市及历次股本变化情况

（1）2003年7月9日，发行人经中国证监会证监发行字[2003]74号文批准，向社会公开发行人民币普通股6,000万股。发行完成后，公司股本总额18,492.75万股，其中控股股东建化总厂持有12,186.08万股，占股份总数的65.90%。经上海证券交易所上证上字[2003]85号文批准，公司首次公开发行的6,000万股社会公众股于2003年7月24日在上证所挂牌交易。

（2）2006年1月5日，发行人实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.5股股份对价。方案实施后，发行人股份总数不变，股权结构发生变化，其中，有限售条件股份为103,927,500股，占股份总数的56.20%，无限售条件股份为81,000,000股，占股份总数的43.80%。控股股东建化总厂持有有限售条件股份为101,376,305股，占股份总数的54.70%。

（3）2007年11月8日，经中国证监会证监发行字[2007]363号文核准，发行人以网上、网下定价发行相结合的方式在境内公开发行6,100万股，发行价11.63元/股，并于2007年11月21日在上证所上市交易。本次公开发行后，公司总股本增加至245,927,500股，其中控股股东建化总厂持有101,152,181股，占总股本的41.13%。

（4）经2007年年度股东大会审议通过，2008年7月，发行人实施以2007年12月31日总股本245,927,500股为基数，向全体股东每10股转增5股的资本公积转增股本方案。转增后公司总股本增加至368,891,250股，其中控股股东建化总厂持有151,728,271股，占总股本的41.13%。

（5）2010年8月27日，经中国证监会证监许可[2010]1085号文核准，发行人以刊


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书登配股说明书及发行公告前一交易日（即2010年8月17日）总股本368,891,250股为基数，每10股配3股，配股价格为6.40元/股，总计实际配股数量为109,803,793股。配股完成后，公司总股本增加至478,695,043股，其中控股股东统众国资公司持有197,683,794股，占总股本的41.30%。

（6）2012年6月14日，经中国证监会证监许可[2012]124号文件核准，发行人非公开发行21,070万股，发行价13.53元/股。非公开发行完成后，公司总股本增加至689,395,043股，其中控股股东统众国资公司持有200,683,823股，占总股本的29.11%。

3、发行人重大股权变动情况

2007年8月22日，国务院国资委以《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司国有股东所持股份划转等有关问题的批复》（国资产权［2007］899号），同意建化总厂将其持有的101,152,181股股份以及农一师电力公司向建化总厂偿还股权分置改革中代为支付对价的224,124股股份（共计101,376,305股，占发行人总股本比例为41.22%）划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司。阿拉尔塔河投资有限责任公司是农一师国资委下属的国有独资公司，在农一师国资委授权范围内履行农一师国有资产管理职能。

2008年6月6日，中国证监会以证监许可[2008]772号《关于核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告青松建化收购报告书并豁免其要约收购义务。

2008年7月，在此次股权划转执行前，发行人实施了每10股转增5股派现1.20元（含税）的利润分配方案，公司总股本增加至368,891,250股，其中待划转给阿拉尔塔河投资有限责任公司的股份增加至152,064,457股。

2008年9月2日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书确认，本次股权划转完成，发行人总股本为368,891,250股，其中，阿拉尔塔河投资有限责任公司直接持有152,064,457股股份，占总股本的41.22%；阿拉尔塔河投资有限责任公司全资子公司农一师电力公司持有1,663,764股，占总股本的0.45%，阿拉尔塔河投资有限责任公司直接和间接持有公司的股份总数为153,728,221股，占总股本的41.67%，为公司控股股东。股权划转前后，农一师国资委作为公司实际控制人未发生变化。根据农一师阿拉尔市人民政府下发的师发[2008]24号文《关于阿拉尔塔河投资有限责任公司更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司的通知》，2008

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书年10月13日，阿拉尔塔河投资有限责任公司更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。

经2009年4月10日新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会“师国资发[2009]6号文”批准，新疆阿克苏青松建材化工总厂更名为阿克苏塔河矿业有限责任公司。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至2012年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

股份类型 股份数量(股） 占总股本比例

（%）

1、有限售条件的流通股合计 210,700,000 30.56

其中：国有法人股 133,800,000 19.41

其他内资持股 76,900,000 11.15

2、无限售条件的流通股份合计 478,695,043 69.44

3、股份总数 689,395,043 100.00

截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 股份性质号 （股） （%）

1 阿拉尔统众国有资产经营有限责 国有法人 200,683,823 29.11 无限售流通股

任公司

2 安徽海螺水泥股份有限公司 国有法人 107,800,000 15.64 限售流通股3 中新建招商股权投资有限公司 其他境内法人 36,900,000 5.35 限售流通股4 芜湖海螺水泥有限公司 其他境内法人 30,000,000 4.35 限售流通股5 新疆阿拉尔水利水电工程总公司 国有法人 21,081,526 3.06 限售流通股6 长城证券有限责任公司 其他境内法人 10,000,000 1.45 限售流通股7 新疆生产建设兵团投资有限责任 国有法人 9,210,064 1.34 限售流通股

公司

8 光大证券股份有限公司 其他境内法人 7,828,022 1.14 无限售流通股9 中国工商银行-广发大盘成长混合 其他境内法人 6,999,812 1.02 无限售流通股

型证券投资基金

10 全国社保基金六零三组合 其他境内法人 4,699,914 0.68 无限售流通股

三、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、资本支出压力较大的风险

水泥行业是资本密集型行业，水泥生产线的建设需要大量的技术设备和资金。在未来经营中，随着本公司水泥生产线、化工项目的陆续建设，以及向能源领域的

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书拓展，公司资金需求量较大，可能存在未来现金流不足以应付公司资本性支出的财务风险。

2、财务费用增加的风险

近年来，由于业务的扩张，本公司借贷规模呈现上升趋势，为实现战略目标，未来公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金。尽管考虑到公司的负债水平保持在健康可控的范围内，偿债能力很强，随着未来有息债务规模增加，财务成本将面临较大的上升压力。

（二）经营风险

1、供需格局变化、产能过剩、盈利和现金流下降的风险

新疆目前共有80余家水泥生产企业，除本公司、天山股份等规模较大的企业外，多数企业生产规模小、工艺落后。公司目前凭借在规模、品牌、资金实力、技术水平、环保、质量控制等方面的领先地位，水泥产销量位居南疆第一、新疆第二，具有稳固的区域市场领先地位。但报告期新疆地区水泥产能增加较快，2012年新增水泥产能集中释放，短期内水泥企业存在一定的产能消化压力。固定资产投资、基础设施建设是渐进的过程，如果新疆地区经济发展规划不能如期实施，或水泥需求增长与产能释放不能保持同步，则可能导致新疆地区水泥产能过剩、竞争加剧的风险，从而影响公司的盈利和现金流。发行人2009年—2011年、2012年上半年净利润分别为22,059.65 万元、31,856.06万元、49,178.86万元和10,320.43万元，2010年、2011年、2012年上半年同比分别增长44.41%、54.38%和-47.77%，经营活动产生的现金流量净额分别为33,184.80万元、51,432.36万元、58,676.15万元和2,546.68万元，2010年、2011年、2012年上半年同比分别增长54.99%、14.08%和-94.30%。新疆地区2012年水泥产能的集中释放，供需格局的变化对发行人2012年上半年业绩已经产生较大影响，未来发行人产品存在供大于求从而导致发行人盈利和现金流出现下降的风险。

2、销售价格波动风险

公司主要产品为水泥，水泥产品价格的波动直接影响公司的盈利水平。在新疆地区旺盛的市场需求带动下，2009年至2011年公司水泥销售价格不断上升，2011年水泥价格创历史最高水平，公司盈利能力不断增强。2012年以来，新疆地区水泥价格呈波动下跌趋势。水泥市场供求状况的不断变化，可能导致水泥产品价格继续波动，从而影响公司的盈利水平。

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

3、安全生产的风险

本公司一贯重视安全生产工作，报告期内未发生重大安全生产事故，但由于石灰石采矿作业、危险化学品生产对安全生产的要求十分严格，一旦发生安全事故，有可能对公司业务产生重大影响。近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，未来相关安全生产法规会更加严格，为遵守法规要求，公司可能投入更多财力和其他资源，亦可能对公司业务产生影响。

4、季节性经营风险

由于公司主要客户集中在新疆地区，季节性因素影响较为明显。新疆冬季漫长，北疆近四个月不能施工，南疆近三个月不能施工。该时期水泥行业进入季节性淡季，基建活动和工地建设基本停工，水泥市场需求大幅减少，销量大幅度降低，售价也随之下调，造成公司全年销售量的不均衡。

5、能源价格上升风险

水泥生产的主要能源消耗为煤和电力，在公司水泥生产成本中的比重达到60%左右。目前公司部分生产线配套纯低温余热发电系统，但生产线总用电的2/3仍需外购。从长期看，我国煤炭及电力价格将处于高位，并仍可能存在上升空间，不利于公司控制生产成本，从而可能对盈利水平产生影响。

（三）管理风险

1、对分、子公司控制的风险

由于公司分、子公司较多，区域跨度较大，产能迅速扩张，给公司的控制带来一定的难度，公司面临着对分、子公司的控制和管理风险。公司虽然建立了有效的组织机构和管理模式，但如管理人员不能跟上规模和业务的发展变化，将给公司的生产经营带来不利影响，在一定程度上制约公司的发展。

2、营业规模扩大的管理风险

随着公司资产规模和生产能力的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及水平不能适应公司规模扩大的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

（四）政策风险

1、国家宏观调控政策变化风险

近年来，国家出台多项政策支持新疆经济发展，但如果国家调整目前的宏观经

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书济政策，改变新疆地区经济发展计划，将可能导致固定资产投资增速减缓，从而影响水泥市场需求量和销售价格，对公司未来发展带来不利影响。

2、产业政策变化风险

近年来，为遏制水泥行业的盲目发展、加快推进产业结构调整、转变经济增长方式，国家出台了一系列调控政策和监管措施，公司也获得不少政策支持。如果国家相关产业政策发生变化或者公司不能及时根据产业政策鼓励的方式扩大优质水泥生产能力、加快技术改造和产品结构调整，未来可能难以继续享受产业政策对公司发展提供的支持，进而丧失已经获得的发展优势和竞争先机。

3、环保政策的风险

水泥行业为高耗能、环境负荷较重的行业，水泥企业在生产过程中烟气排放的主要成分为二氧化碳和氮氧化合物，如果处理不当，将对周围环境造成污染。公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求。但随着循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，对污染物的排放提出更高要求，从而增加公司环保支出，并对公司经营业绩造成不利影响。


第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为22亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1560号文核准发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

（二）发行对象

1、网上发行：网上发行的对象为持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

2、网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由主承销商长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为长城证券；分销商为宏源证券股份有限公司。

五、债券面额

本次债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本次债券期限为7年（附第5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为6.2%，在债券存续期限前5年固定不变。发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本次债券起息日为2012年12月5日。本次债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为2013年至2019年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的12月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。）

本次债券的本金兑付日为2019年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2017年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。


八、债券信用等级

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。

九、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币220,000万元，网上公开发行11,000万元，网下发行209,000万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年12月10日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况、分别出具了编号为信会师报字【2012】第310434、310435号的验资报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字【2012】第114258号验资报告。

十、回购交易安排

经上海证券交易所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。


第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经上交所同意，本次债券将于2012年12月17日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“12松建化”，上市代码为“122213”。本次债券仅在上交所上市交易，不在除上交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。


第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制，其中2009年度、2010年度和2011年度财务报表业经审计，2012年1-6月财务报表未经审计。负责本公司审计的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告进行了审计，


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书并分别出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字[2010]第10058号、信会师报字[2011]第10608号和信会师报字[2012]第110449号。

由于本公司于2012年5月收购阿拉尔三五九化工有限公司100%股权，本公司和阿拉尔三五九化工有限公司在资产交割日前后均受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。阿拉尔三五九化工有限公司成立于2011年2月，自成立之日起受阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自阿拉尔三五九化工有限公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，原本公司即拥有阿拉尔三五九化工有限公司的业务和资产。因此，本公司追溯调整了2011年12月31日的合并资产负债表、2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。本公司对 2011年合并报表的追溯调整是以经立信会计师事务所审计的原本公司 2011年度财务报表（信会师报字[2012]第110449号）为基础编制。

如无特别说明，本公司最近三年的合并财务会计信息及截至2012年6月30日止的未经审计的合并财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日流动资产：

货币资金 3,204,614,077.83 352,120,000.29 842,202,052.45 245,199,825.41应收票据 144,932,319.93 86,930,088.00 44,547,074.10 66,037,640.44应收账款 305,254,099.78 111,367,552.46 75,560,883.37 74,729,311.67预付款项 393,692,635.85 401,709,146.88 324,771,953.24 120,570,467.22应收股利 - 5,600,000.00 - -其他应收款 43,380,288.07 19,057,137.63 10,301,627.29 7,117,667.42存货 803,037,741.37 586,093,432.63 358,897,266.42 293,813,824.88其它流动资产 -5,912.24 - - -流动资产合计 4,894,905,250.59 1,562,877,357.89 1,656,280,856.87 807,468,737.04非流动资产：

长期股权投资 332,915,652.85 306,823,061.73 220,707,178.53 171,028,994.72投资性房地产 - - - -

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书固定资产 2,624,883,892.93 2,746,076,976.25 2,127,159,924.31 1,584,438,866.24在建工程 1,613,101,216.18 1,348,181,008.23 347,940,506.22 434,014,152.10工程物资 55,276,895.00 127,027,381.19 9,004,506.85 11,789,219.05固定资产清理 396,726.30 - - -无形资产 164,089,819.25 148,288,168.97 76,247,793.81 52,903,331.78开发支出 - - - -商誉 - - - -长期待摊费用 - 5,561.60 25,561.60 45,561.60递延所得税资产 3,135,161.13 2,287,652.61 5,411,620.93 3,521,831.04其它非流动资产 366,258.72 586,014.00 1,025,524.54 1,465,035.08非流动资产合计 4,794,165,622.36 4,679,275,824.58 2,787,522,616.79 2,259,206,991.61资产总计 9,689,070,872.95 6,242,153,182.47 4,443,803,473.66 3,066,675,728.65

合并资产负债表（续）

单位：元

项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日流动负债：

短期借款 938,500,000.00 550,000,000.00 120,000,000.00 110,000,000.00应付票据 6,980,000.00 - 39,496,690.00 13,050,000.00应付账款 404,150,126.18 742,430,715.05 413,906,877.28 390,540,446.95预收款项 130,578,699.30 94,725,339.25 35,083,416.75 30,897,746.05应付职工薪酬 25,303,898.40 22,728,284.47 47,795,039.38 36,692,590.66应交税费 -75,795,360.66 -112,105,764.02 -35,432,829.23 -19,112,723.08应付股利 - - - -其他应付款 191,136,804.95 242,343,896.56 68,465,749.86 80,984,334.27一年内到期的非流动 155,000,000.00 320,000,000.00 187,000,000.00 12,000,000.00负债

其它流动负债 - - - -流动负债合计 1,775,854,168.17 1,860,122,471.31 876,314,944.04 655,052,394.85非流动负债：

长期借款 1,962,500,000.00 1,225,850,000.00 903,750,000.00 803,683,989.00应付债券 - - - -长期应付款 - - - -专项应付款 250,000.00 250,000.00 850,000.00 2,700,000.00预计负债 - - - -递延所得税负债 297,747.22 297,747.22 - -其它非流动负债 57,669,864.44 60,985,231.58 27,697,530.00 -非流动负债合计 2,020,717,611.66 1,287,382,978.80 932,297,530.00 806,383,989.00负债合计 3,796,571,779.83 3,147,505,450.11 1,808,612,474.04 1,461,436,383.85所有者权益（或股东权


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书益）：

实收资本（或股本） 689,395,043.00 478,695,043.00 478,695,043.00 368,891,250.00资本公积 3,889,069,204.27 1,381,776,729.51 1,303,776,729.51 734,965,407.77减：库存股 - - - -专项储备 15,797,831.85 13,896,041.00 10,935,652.91 7,671,998.98盈余公积 91,610,904.70 91,610,904.70 65,202,167.75 43,392,593.21一般风险准备 - - - -未分配利润 900,262,824.86 804,098,683.39 558,996,333.85 349,774,165.29归属于母公司所有者 5,586,135,808.68 2,770,077,401.60 2,417,605,927.02 1,504,695,415.25权益合计

少数股东权益 306,363,284.44 324,570,330.76 217,585,072.60 100,543,929.55所有者权益（或股东权 5,892,499,093.12 3,094,647,732.36

益）合计 2,635,190,999.62 1,605,239,344.80负债和所有者权益（或 9,689,070,872.95 6,242,153,182.47

股东权益）总计 4,443,803,473.66 3,066,675,728.65

合并利润表

单位：元

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度一、营业总收入 967,922,891.12 2,219,874,038.06 1,753,956,938.51 1,250,425,233.23其中：营业收入 967,922,891.12 2,219,874,038.06 1,753,956,938.51 1,250,425,233.23二、营业总成本 867,386,224.17 1,789,145,255.70 1,509,141,765.70 1,066,645,076.89其中：营业成本 712,814,595.10 1,517,932,835.39 1,248,820,227.59 893,352,923.40

营业税金及附加 4,615,890.76 15,413,751.77 16,496,790.96 12,048,480.72

销售费用 19,233,987.26 46,850,344.23 42,107,124.50 31,150,699.54

管理费用 74,208,563.89 147,097,827.31 148,107,602.66 102,525,008.79

财务费用 42,496,600.47 58,518,686.32 49,034,599.85 27,876,737.30

资产减值损失 14,016,586.69 3,331,810.68 4,575,420.14 -308,772.86

加：公允价值变动收益 - - - -

（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以 11,290,335.84 22,369,100.56 18,252,273.27 9,385,810.69

“-”号填列）

其中：对联营企业和合 11,510,091.12 22,835,883.20 18,691,783.81 13,149,475.68

营企业的投资收益

汇兑收益（损失以 - - - -

“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-” 111,827,002.79 453,097,882.92 263,067,446.08 193,165,967.03号填列）

加：营业外收入 12,564,667.02 125,837,291.54 113,852,940.78 80,250,771.13

减：营业外支出 1,398,267.58 4,551,050.51 11,641,911.97 5,797,828.25

其中：非流动资产处置 40,257.54 957,297.01 5,914,979.95 3,835,410.79

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

损失

四、利润总额（亏损总额 122,993,402.23 574,384,123.95 365,278,474.89 267,618,909.91

以“-”号填列）

减：所得税费用 19,789,107.08 82,595,513.30 46,717,901.80 47,022,448.74

五、净利润（净亏损以“-” 103,204,295.15 491,788,610.65 318,560,573.09 220,596,461.17

号填列）

其中：被合并方在合并前 -5,691,547.13 -2,174,776.66 - -

实现的净利润

归属于母公司所有者的净 96,164,141.47 462,989,103.69 304,809,993.10 206,882,561.00

利润

少数股东损益 7,040,153.68 28,799,506.96 13,750,579.99 13,713,900.17

六、每股收益：

（一）基本每股收益（元/ 0.20 0.97 0.75 0.56

股）

（二）稀释每股收益（元/ 0.20 0.97 0.75 0.56

股）

七、其他综合收益 - - - -

八、综合收益总额 103,204,295.15 491,788,610.65 318,560,573.09 220,596,461.17

归属于母公司所有者的综 96,164,141.47 462,989,103.69 304,809,993.10 206,882,561.00

合收益总额

归属少数股东的综合收益 7,040,153.68 28,799,506.96 13,750,579.99 13,713,900.17

总额

合并现金流量表

单位：元

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 941,412,933.01 2,567,007,822.04 2,063,695,231.44 1,403,770,955.78收到的税费返还 5,661,269.88 109,814,767.39 107,455,354.08 78,244,926.20收到其它与经营活动有关的现金 23,358,240.27 112,999,481.17 106,839,309.32 203,708,626.98经营活动现金流入小计 970,432,443.16 2,789,822,070.60 2,277,989,894.84 1,685,724,508.96购买商品、接受劳务支付的现金 687,947,557.19 1,534,531,069.80 1,136,069,623.75 770,728,309.37支付给职工以及为职工支付的现金 155,591,265.87 294,956,396.59 219,864,145.24 176,965,758.22支付的各项税费 55,896,387.67 264,904,188.35 221,855,753.83 180,743,970.09支付其它与经营活动有关的现金 45,530,399.33 108,668,890.80 185,876,733.18 225,438,465.15经营活动现金流出小计 944,965,610.06 2,203,060,545.54 1,763,666,256.00 1,353,876,502.83经营活动产生的现金流量净额 25,466,833.11 586,761,525.06 514,323,638.84 331,848,006.13二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 7,000,000.00 - 6,716,586.45取得投资收益收到的现金 1,500,000.00 9,153,600.00 4,477,200.00处置固定资产、无形资产和其它长期资产 13,086,723.42 2,502,628.46 3,101,988.37

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书收回的现金净额

处置子公司及其它营业单位收到的现金 - - - -3,767,955.15净额

收到其它与投资活动有关的现金 - 42,178,500.00 14,080,000.00 24,555.43投资活动现金流入小计 - 63,765,223.42 25,736,228.46 10,552,375.10购建固定资产、无形资产和其它长期资产 867,475,592.20 1,789,096,220.68 834,653,544.74 755,089,060.76支付的现金

投资支付的现金 14,582,500.00 96,266,500.00 47,140,000.00 29,112,500.00取得子公司及其它营业单位支付的现金 - - - -净额

支付其它与投资活动有关的现金 - - - -投资活动现金流出小计 882,058,092.20 1,885,362,720.68 881,793,544.74 784,201,560.76投资活动产生的现金流量净额 -882,058,092.20 -1,821,597,497.26 -856,057,316.28 -773,649,185.66三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 2,812,312,353.30 166,606,500.00 786,070,596.09 42,400,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 - 88,606,500.00 109,640,660.00 42,400,000.00金

取得借款收到的现金 1,679,000,000.00 1,230,900,000.00 580,000,000.00 884,933,989.00发行债券收到的现金 - - - -收到其它与筹资活动有关的现金 - 36,241,024.47 550,000.00 5,080,563.79筹资活动现金流入小计 4,491,312,353.30 1,433,747,524.47 1,366,620,596.09 932,414,552.79偿还债务支付的现金 718,850,000.00 345,800,000.00 294,933,989.00 446,250,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56,221,738.13 294,577,324.22 132,757,961.29 107,297,659.90其中：子公司支付给少数股东的股利、利 - 8,638,020.00 6,667,020.00 3,044,790.00润

支付其它与筹资活动有关的现金 7,155,278.54 19,800,000.00 21,283,923.28 -筹资活动现金流出小计 782,227,016.67 660,177,324.22 448,975,873.57 553,547,659.90筹资活动产生的现金流量净额 3,709,085,336.63 773,570,200.25 917,644,722.52 378,866,892.89四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -2,509.21 -192,741.32 -1,669.65五、现金及现金等价物净增加额 2,852,494,077.54 -461,268,281.16 575,718,303.76 -62,935,956.29加：期初现金及现金等价物余额 352,120,000.29 813,388,281.45 237,669,977.69 300,605,933.98六、期末现金及现金等价物余额 3,204,614,077.83 352,120,000.29 813,388,281.45 237,669,977.69

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流动资产：

货币资金 2,986,405,263.19 99,351,683.23 596,835,909.41 50,570,749.96

应收票据 4,700,000.00 - 6,127,074.10 9,330,744.38

应收账款 83,474,963.09 44,444,264.05 30,048,033.92 19,039,741.67

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书预付款项 63,949,141.08 78,981,087.79 88,533,807.69 28,865,389.18应收利息 - - - -应收股利 - 5,600,000.00 - -其他应收款 244,837,081.57 286,287,473.73 193,756,048.47 197,901,000.93存货 210,829,320.17 140,835,217.33 105,510,015.68 103,311,666.20一年内到期的非流动资 - - - -产

其它流动资产 - - - -流动资产合计 3,594,195,769.10 655,499,726.13 1,020,810,889.27 409,019,292.32非流动资产：

长期股权投资 2,611,492,613.85 2,306,485,422.73 1,488,425,439.53 1,032,339,205.72固定资产 750,887,190.13 788,713,144.61 641,347,714.66 635,343,632.15在建工程 86,432,281.45 41,579,413.36 14,308,767.41 9,551,338.13工程物资 71,991.52 78,311.52 3,393,023.50 275,416.78固定资产清理 - - - -无形资产 13,949,357.27 14,480,408.99 13,744,892.57 11,497,362.34开发支出 - - - -商誉 - - - -长期待摊费用 - 5,561.60 25,561.60 45,561.60递延所得税资产 3,486,672.16 3,526,808.30 6,227,123.29 3,869,008.49其它非流动资产 - - - -非流动资产合计 3,466,320,106.38 3,154,869,071.11 2,167,472,522.56 1,692,921,525.21资产总计 7,060,515,875.48 3,810,368,797.24 3,188,283,411.83 2,101,940,817.53

母公司资产负债表（续）

单位：元

项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流动负债：

短期借款 616,000,000.00 290,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

应付票据 - - - -

应付账款 153,064,738.32 129,647,052.90 69,594,012.79 122,507,466.59

预收款项 30,593,190.48 18,154,597.55 13,549,738.10 7,079,383.29

应付职工薪酬 10,465,071.44 17,879,186.61 38,928,891.70 23,480,593.62

应交税费 4,650,950.87 -3,018,240.48 5,369,668.23 -3,517,340.09

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 478,738,627.88 418,715,713.80 146,959,032.76 71,596,450.28

一年内到期的非流动负 105,000,000.00 240,000,000.00 117,000,000.00 12,000,000.00

债

其它流动负债 - - - -

流动负债合计 1,398,512,578.99 1,111,378,310.38 431,401,343.58 273,146,553.69


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书非流动负债：

长期借款 566,800,000.00 545,400,000.00 680,000,000.00 577,000,000.00应付债券 - - - -长期应付款 - - - -专项应付款 250,000.00 250,000.00 250,000.00 -预计负债 - - - -递延所得税负债 297,747.22 297,747.22 - -其它非流动负债 4,350,214.46 4,588,782.92 2,344,613.33 -非流动负债合计 571,697,961.68 550,536,530.14 682,594,613.33 577,000,000.00负债合计 1,970,210,540.67 1,661,914,840.52 1,113,995,956.91 850,146,553.69所有者权益（或股东权

益）：

实收资本（或股本） 689,395,043.00 478,695,043.00 478,695,043.00 368,891,250.00资本公积 3,874,762,025.62 1,296,304,950.86 1,296,304,950.86 729,678,807.77减：库存股 - - - -专项储备 7,173,276.58 6,455,691.66 4,898,542.15 3,152,782.53盈余公积 91,610,904.70 91,610,904.70 65,202,167.75 43,392,593.21一般风险准备 - - - -未分配利润 427,364,084.91 275,387,366.50 229,186,751.16 106,678,830.33所有者权益（或股东权益） 5,090,305,334.81 2,148,453,956.72 2,074,287,454.92 1,251,794,263.84合计

负债和所有者权益（或股 7,060,515,875.48 3,810,368,797.24 3,188,283,411.83 2,101,940,817.53东权益）总计

母公司利润表

单位：元

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度一、营业收入 254,219,211.42 711,580,781.57 667,620,120.40 507,166,900.54减：营业成本 184,354,895.01 460,656,684.18 439,984,528.47 371,276,180.88

营业税金及附加 1,573,513.51 7,055,629.70 6,962,574.91 4,962,097.92

销售费用 7,890,067.79 21,445,542.08 16,770,431.22 14,047,998.40

管理费用 21,232,768.69 63,815,673.19 81,135,611.13 60,581,111.69

财务费用 23,250,834.54 39,545,100.50 28,086,744.94 19,368,213.87

资产减值损失 -267,574.28 7,054,015.92 1,400,248.21 10,407,241.92加：公允价值变动收益（损 - - - -失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-” 138,012,891.12 129,452,704.55 111,524,763.81 46,254,747.69号填列）

二、营业利润（亏损以“-” 154,197,597.28 241,460,840.55 204,804,745.33 72,778,803.55

18

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

号填列）

加：营业外收入 1,227,831.95 44,382,849.27 38,616,677.48 15,957,887.30

减：营业外支出 936,574.68 1,209,047.74 6,037,808.54 4,280,847.05

其中：非流动资产处置 - 27,229.20 4,889,419.26 3,739,725.71

损失

三、利润总额（亏损总额 154,488,854.55 284,634,642.08 237,383,614.27 84,455,843.80

以“-”号填列）

减：所得税费用 2,512,136.14 20,547,272.59 19,287,868.90 5,647,202.14

四、净利润（净亏损以“-” 151,976,718.41 264,087,369.49 218,095,745.37 78,808,641.66

号填列）

五、每股收益：

（一）基本每股收益（元/ 0.32 0.55 0.54 0.21

股）

（二）稀释每股收益（元/ 0.32 0.55 0.54 0.21

股）

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 151,976,718.41 264,087,369.49 218,095,745.37 78,808,641.66

母公司现金流量表

单位：元

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 266,144,371.25 804,420,883.15 760,234,335.11 573,390,141.36收到的税费返还 238,568.46 33,811,280.00 34,288,006.34 14,826,041.48收到其它与经营活动有关的现金 46,920,628.09 71,490,500.94 139,617,807.74 160,637,045.86经营活动现金流入小计 313,303,567.80 909,722,664.09 934,140,149.19 748,853,228.70购买商品、接受劳务支付的现金 141,443,439.83 376,177,548.80 356,818,121.75 274,677,814.63支付给职工以及为职工支付的现金 62,762,183.55 132,215,342.09 109,451,498.70 88,302,599.89支付的各项税费 13,765,524.17 102,773,131.28 80,482,862.82 56,397,793.48支付其它与经营活动有关的现金 22,967,456.59 52,293,712.21 68,819,462.33 172,034,151.92经营活动现金流出小计 240,938,604.14 663,459,734.38 615,571,945.60 591,412,359.92经营活动产生的现金流量净额 72,364,963.66 246,262,929.71 318,568,203.59 157,440,868.78二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 7,000,000.00 - 6,716,586.45取得投资收益收到的现金 126,502,800.00 108,116,821.35 101,986,580.00 40,117,410.00处置固定资产、无形资产和其它长 - 1,481,613.65 3,977,240.74 2,013,288.37期资产收回的现金净额

处置子公司及其它营业单位收到的 - - - -现金净额

收到其它与投资活动有关的现金 327,912,525.27 435,997,310.62 - -

19

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书投资活动现金流入小计 454,415,325.27 552,595,745.62 105,963,820.74 48,847,284.82购建固定资产、无形资产和其它长 48,426,915.42 237,144,298.87 182,485,649.82 127,464,795.89期资产支付的现金

投资支付的现金 293,497,100.00 826,324,100.00 453,548,050.00 225,612,500.00取得子公司及其它营业单位支付的 - - - -现金净额

支付其它与投资活动有关的现金 263,329,752.86 231,913,010.92 24,444,929.83 154,286,758.34投资活动现金流出小计 605,253,768.28 1,295,381,409.79 660,478,629.65 507,364,054.23投资活动产生的现金流量净额 -150,838,443.01 -742,785,664.17 -554,514,808.91 -458,516,769.41三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 2,796,312,353.30 - 676,429,936.09 -取得借款收到的现金 646,000,000.00 420,000,000.00 320,000,000.00 587,000,000.00发行债券收到的现金 - - - -收到其它与筹资活动有关的现金 - - 250,000.00 -筹资活动现金流入小计 3,442,312,353.30 420,000,000.00 996,679,936.09 587,000,000.00偿还债务支付的现金 433,600,000.00 181,600,000.00 112,000,000.00 313,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的 36,030,015.45 239,361,491.72 102,468,171.32 95,180,988.72现金

支付其它与筹资活动有关的现金 7,155,278.54 - - 300,000.00筹资活动现金流出小计 476,785,293.99 420,961,491.72 214,468,171.32 408,480,988.72筹资活动产生的现金流量净额 2,965,527,059.31 -961,491.72 782,211,764.77 178,519,011.28四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - - -影响

五、现金及现金等价物净增加额 2,887,053,579.96 -497,484,226.18 546,265,159.45 -122,556,889.35加：期初现金及现金等价物余额 99,351,683.23 596,835,909.41 50,570,749.96 173,127,639.31六、期末现金及现金等价物余额 2,986,405,263.19 99,351,683.23 596,835,909.41 50,570,749.96


三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

项目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年

/2012.06.30

流动比率（倍） 2.76 0.84 1.89 1.23

速动比率（倍） 2.30 0.53 1.48 0.78

应收账款周转率（次） 4.65 23.75 23.34 18.02

存货周转率（次） 1.03 3.21 3.83 3.26

资产负债率（母公司） 27.90% 43.62% 34.94% 40.45%

资产负债率（合并报表） 39.18% 50.42% 40.70% 47.66%

归属于上市公司股东的每股 8.10 5.79 5.05 4.08

20

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书净资产（元/股）

每股经营活动现金净流量 0.04 1.23 1.07 0.90（元/股）

每股净现金流量（元/股） 4.14 -0.96 1.20 -0.17

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

资产负债率＝总负债/总资产

归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2009年、2010年、2011年和2012年1-6月的净资产收益率、每股收益如下：

1、每股收益

单位：元/股

项目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年归属于公司 基本每股收益 0.20 0.97 0.75 0.56普通股东的 稀释每股收益 0.20 0.97 0.75 0.56扣除非经常 基本每股收益 0.21 0.95 0.76 0.58性损益的 稀释每股收益 0.21 0.95 0.76 0.58

其中：

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

2、净资产收益率

项目 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年扣除非经常 全面摊薄净 1.72% 16.71% 12.61% 13.75%

21

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

性损益前 资产收益率

加权平均净 3.51% 17.78% 16.63% 14.54%

资产收益率

全面摊薄净 1.77% 16.39% 12.76% 14.14%扣除非经常 资产收益率

性损益后 加权平均净

资产收益率 3.61% 17.89% 16.83% 14.95%注：根据中国证监会于2011 年1 月11 日发布的证监会公告【2010】2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》加权平均净资产收益率以被合并方的净资产从报告期期初起进行加权平均计算；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益以被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权平均计算。比较期间的加权平均净资产收益率以被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权平均计算；比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率以被合并方的净资产不予加权计算。

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司目前的经营和财务状况良好，为本次债券本息的偿付提供了较强的保障。在本次债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化可能会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，从而导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，使债券持有人面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

1、本次债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。

2、本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年12月5日。

3、本次债券的付息日为2013年至2019年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）;若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

4、本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2019年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息）;若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2017年12月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1交易日，顺延期间付息款项不

22

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书另计利息）。

5、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

6、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金来源

本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。按合并报表口径，2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月，发行人的营业收入分别为125,042.52万元、175,395.69万元、221,987.40万元和96,792.29万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 20,688.26 万元、30,481.00 万元、46,298.91 万元和9,616.41 万元；经营活动现金流量净额分别为 33,184.80 万元、51,432.36 万元、58,676.15万元和2,546.68万元。

2012年上半年，主要受新疆区域内新增水泥产能的集中释放，水泥价格总体呈现下降态势，导致公司营业收入增速下滑，毛利率下降，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降。为应对区域产能集中投放带来的市场竞争压力，增强竞争实力，2012年上半年，公司调整销售策略，应收账款增幅较大，当期经营性净现金流为2,546.68万元，降幅明显。但由于本公司产品主要用于基础性项目建设，绝大多数客户为国有企业或政府投资主体，其信誉和抗风险能力较强。随着款项的清理回收，本公司的经营活动现金流将增加。

从长期来看，新疆地区的基础建设及固定资产投资的增长仍将保证水泥需求的旺盛，有利于公司营业收入的持续提高。随着国家对水泥行业的结构调整，新型干法水泥产能迅速扩张，水泥产业结构进一步优化，行业龙头企业将在行业整合和淘汰落后产能的过程中受益。本公司将直接受益于新疆地区的快速发展和水泥行业的产业整合。未来随着公司业务的不断发展，产业集中度的提高，本公司主营业务盈利水平有望进一步提升，经营性现金流有望更加充裕，从而为偿还本期债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

（一）外部融资渠道


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发行人与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2012年6月30日，本公司尚未使用的银行授信额度为34.85亿元。若在本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以向银行申请临时资金，通过银行的资金支持予以解决。

（二）流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来偿还到期债务。截至2012年6月30日，发行人合并报表口径的流动资产余额为489,490.53万元，其中货币资金41,545.70万元（剔除2012年非公开发行用于特定项目建设资金），应收账款为30,525.41万元，应收票据为14,493.23万元，存货为80,303.77万元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。此外，未来发行人资产规模的不断提升，将为本次债券本息的偿付提供更多的保障。

五、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《试点办法》的规定与债券受托管理人制定了本次公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人按照《试点办法》的规定聘请了长城证券为本次公司债券的受托管理人，并与长城证券签订了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将指定财务部专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格执行资金管理计划

本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生可能对发行人还本付息能力产生重大影响的仲裁、诉讼；（6）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的债务重组；（7）未能履行募集说明书中有关本次公司债券还本付息的约定；（8）担保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；（10）中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人承诺

根据发行人 2012年第四次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

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1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为每日万分之二。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书（http://www.sse.com.cn）和中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据本公司与长城证券于2012年9月签署的《债券受托管理协议》，长城证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

名称：长城证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层

法定代表人：黄耀华

联系人：吴昊、郑侠

电话：010-88366060

传真：010-88366650

邮政编码：100044

长城证券是1995年11月在原深圳长城证券部和海南汇通国际信托投资公司所属证券机构合并基础上设立的一家全国性证券公司，是我国最早成立的证券公司之一。现长城证券的控股股东为华能资本服务有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。2011年末长城证券总资产144.25亿元，净资产62.63亿元。

（二）债券受托管理人与发行人利害关系情况

截至2012年6月30日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

2012年6月19日，长城证券作为公司非公开发行对象认购公司股份1,000万股，限售期至2013年6月19日。截至2012年6月30日，长城证券共持有发行人股票1,000万股，占总股本的1.45%。

二、债券受托管理协议主要事项

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

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发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次公司债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本次公司债券条款的规定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次公司债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次公司债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午 11点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押；或（5）发行人正常经营活动需要。

6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且（1）至少75%的对价系由现金支付；或（2）出售资产的对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人正常经营活动需要。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取的建议措施的详细说明。

9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供证明文件，（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事件；或（2）详细说明已发生任何本协议所述的违约事件，并确认发行人在其他重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。

10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生可能对发行人还本付息能力产生重大影响的仲裁、诉讼；（6）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的债务重组；（7）未能履行募集说明书中有关本次公司债券还本付息的约定；（8）担保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；（10）中国证监会规定的其他情形。

11、信息披露。发行人应依法履行与本次公司债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

12、上市维持。在本次公司债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

14、报酬。同时作为发行人本次发行债券的保荐机构和主承销商，长城证券不再向发行人收取本次公司债券的受托管理费用。


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15、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成本协议项下的违约事件：

（1）除本协议另有约定外，在本次公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）除本协议另有约定外，发行人未能偿付本次公司债券的到期本息，且该违约持续超过30个工作日仍未解除；

（3）除本协议另有约定外，发行人不履行或违反本协议规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）除本协议另有约定外，发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次公司债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有30%以上有表决权的本次公司债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；

（5）除本协议另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（6）除本协议另有约定外，其他对本次公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在该行为发生之日的下一个工作日以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本次公司债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次公司债券本息；


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（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施。

（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本次公司债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次公司债券本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次公司债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有 50%以上有表决权的本次公司债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次公司债券本金和利息。

（三）债券受托管理人

1、债券受托管理人的职责和义务

（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次公司债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书等）或其他有关文件（若有），保管期限不少于债券存续期满后5年。

（2）募集资金使用监督。在本次公司债券存续期间对发行人发行本次公司债券所募集资金的使用进行监督。

（3）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次公司债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照本协议的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

（4）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 30日内召集债券持有人会议：①发行人拟变更本次公司债券募集说明书的约定；②发行人未能按期支付本次公司债券的本金和/或利息；③发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；④拟变更本次公司债券受托管理人；⑤保证人发生影响保证责任能力的重大变化；⑥变更本次公司债券的债券持有人会议规则；⑦其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项；⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次公司债券上市交易的证券交易所，以及本次公司债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（5）会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

①按照本次公司债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；

②负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

③主持债券持有人会议；

④负责债券持有人会议的记录；

⑤负责在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将该决议公告通知债券持有人。

（6）会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（7）争议处理。在本次公司债券存续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

（8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将根据债券持有人会议之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（9）有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本次公司债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：

①自营买卖发行人发行的证券；

②为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

③为发行人提供保荐、承销服务；

④为发行人提供收购兼并服务；

⑤证券的代理买卖；

⑥开展与发行人相关的股权投资；

⑦为发行人提供资产管理服务；

⑧为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

（10）其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，必要时有权聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。上述专业机构的聘任费用由发行人承担。

2、债券受托管理人报告

（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的两个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。

（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

①发行人的基本情况；

②本次公司债券募集资金使用情况；

③债券持有人会议召开的情况；

④本次公司债券本息偿付情况；

⑤本次公司债券跟踪评级情况；

⑥发行人指定的代表发行人负责本次公司债券事务的专人的变动情况；

⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

（3）债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

①发行人拟变更债券募集说明书的约定；

②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

④发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

⑤债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

⑥出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次公司债券的债券持有人会议规则或本协议规定的其他情形。

（4）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在相关证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

3、赔偿

（1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

若出现本协议约定的债券受托管理人变更或解聘的情形，发行人或债券持有人可以按照本次公司债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人。

（2）免责声明。债券受托管理人不对本次公司债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次公司债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次公司债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次公司债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次公司债券主承销商应承担的责任。

（3）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次公司债券条款或本协议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

（四）债券受托管理人的变更、解聘、辞职

1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次公司债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；

（4）法律、法规规定或本协议约定的其他情形。

2、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任（即债券持有人会议作出


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订受托管理协议）后方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。

3、辞职。债券受托管理人可在任何时间提出辞任申请，但应至少提前90日书面通知发行人。债券持有人会议以及发行人同意债券受托管理人的辞任申请，并且在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。

4、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、解聘或者辞任生效之日起5个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

（一）总则

1、为规范新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，特制定本规则。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书过后受让本次公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、当发行人提出变更本次公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

2、当发行人未能按期支付本次公司债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4、对更换债券受托管理人作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本次公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

（2）发行人未能按期支付本次公司债券利息和/或本金；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟变更本次公司债券受托管理人；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。

2、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。

3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码。

5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）债券持有人会议的出席人员及其权利

1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次公司债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）持有本次公司债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；

（3）债券受托管理人；

（4）其他重要关联方。

2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。


第十节 募集资金的运用

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司 2012年度第四次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币22亿元（含22亿元）的公司债券。

根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司银行贷款，补充流动资金，调整负债结构。其中，偿还银行贷款金额为15亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

第十一节 其他重要事项


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。


第十二节 有关当事人

一、发行人：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

法定代表人：甘军

住所：新疆阿克苏林园

联系人：尹华军

联系电话：0997-2811282

传真：0997-2811675

二、保荐机构（主承销商）、债券受托管理人：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

住所：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层

项目主办人：吴昊、郑侠

项目组人员：王晓莹、王宇、徐佳、邓雅丹

联系电话：010-88366060

传真：010-88366650

三、发行人律师：北京市中伦律师事务所

事务所负责人：张学兵

住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

联系人：李在军

联系电话：021-60613678

传真：021-60613555

四、会计师事务所：立信会计事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

联系人：朱瑛、倪晓滨

联系电话：0991-8856669

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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书

传真：0991-8856669

五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系人：邵津宏、苏尚才、蔡汤冬

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030


第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

（一）新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书及其摘要；

（二）新疆青松建材化工（集团）股份有限公司最近三年（2009年、2010年和2011年）的财务报告及审计报告、2012年中期财务报告；

（三）长城证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

（四）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

（五）中诚信证券资信评估有限公司出具的资信评级报告；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐机构（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书（此页无正文，为《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2012年公司债券上市公告书》之盖章页）


新疆青松建材化工（集团）股份有限公司


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新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 上市公告书（此页无正文，为《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2012年公司债券上市公告书》之盖章页）


长城证券有限责任公司


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