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注册地址：杭州市黄姑山路4号
上市推荐人
华龙证券有限责任公司光大证券有限责任公司
股票简称：士兰微
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2003年3月11日
总股本：10102万股
可流通股本：2600万股
沪市股票代码：600460
深市代理股票代码：003460
本次上市流通股本：2600万股
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年2月19 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要,以及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、释 义
除非特别说明,在本上市公告书中,下列词汇具有如下特定含义：
公司、本公司、士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司
公司章程 指 杭州士兰微电子股份有限公司章程
本次股票发行 指 公司本次公开发行 2600 万股人民普通股的行为。
本次上市 指 本公司公开发行的 2600 万股人民普通股在上海证券
交易所上市交易的行为。
发起人境内自然人股 指 本次股票发行前陈向东、范伟宏、郑少波、江忠勇、罗华
兵、宋卫权、陈国华持有的本公司股份。
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
芯片或集成电路 指 集合多个电子装置(电阻、电容、晶体管等),利用半导体
技术生产的电路。
芯片制造 指 在圆形硅片上按设计要求制造出完成一定功能的集成
电路芯片的过程
芯片封装 指 用塑料或陶瓷将集成电路芯片封装起来
圆片 指 制造时在其上面生成集成电路的圆形硅片
双极型集成电路 指 集成电路的一种,其基本单元是双极晶体管,特点是精
度高、线性好、驱动能力强。
CMOS集成电路 指 集成电路的一种,其基本单元是互补金属氧化物半导体
晶体管,具有集成度高、功耗低等特点
BiCMOS 指 将MOS晶体管和双极型晶体管集成到同一芯片上,这样
同时具有CMOS集成电路和双极电路的优点。
MCU(Micro-Control Unit) 指 微控制单元,广泛应用于各种电器的控制。
LCD(Liquid Crystal Display) 指 液晶显示屏,具有体积小、重量 轻、能耗少、无辐射等优点。
掩膜板 指 一套(一般在10-15块)已按芯片设计的要求制作好的,
在集成电路生产过程中用于在硅片上生成图形的玻璃
或石英板,作用类似于照相底片。
二、 概 览
股票简称：士兰微
沪市股票代码：600460
深市代理股票代码：003460
总股本：10102万股
可流通股本：2600万股
本次上市流通股本：2600万股
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2003年 3 月11 日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市推荐人：华龙证券有限责任公司 光大证券有限责任公司
对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2003〗12号《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司本次股票发行前7位境内自然人股东所持有的未流通股暂不上市流通。
本公司首次公开发行股票前7位自然人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠勇、罗华兵、宋卫权、陈国华作出承诺：＂在《公司法》规定的对股份有限公司股东转让限制的期限内自有关部门允许股票流通前,不转让其持有的杭州士兰微电子股份有限公司股份＂。
三、 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字〖2003〗12 号文核准,本公司已于2003年2月19日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了2600万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,发行价为每股人民币11.60元。
经上海证券交易所上证上字〖2003〗 17号文批准,本公司公开发行的2600万股社会公众股将于2003年 3 月11 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂士兰微 ＂,沪市股票代码为＂ 600460 ＂,深市代理股票代码为＂ 003460 ＂。
本公司已于2003年2月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登了《杭州士兰微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,招股说明书正文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述资料。
四、 发行人概况
(一)、本公司基本情况
公司中文名称：杭州士兰微电子股份有限公司
公司英文名称： Hangzhou Silan Microelectronics CO., LTD.
法定代表人：陈向东
设立日期：2000年10月28日
注册资本：本次股票发行前公司注册资本为7502万元,发行后将增至10102万元。
公司住所：杭州市黄姑山路4号
邮政编码：310012
经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售,经营进出口业务。
主营业务：CMOS、BiCMOS和双极型等消费类整机用集成电路产品的开发、生产与销售。业务重点是产品设计、芯片测试、封装后电路成品的测试以及产品销售。2002年12月随着其子公司杭州士兰集成电路有限公司6英寸芯片生产线的投产,公司已进入芯片制造业。
所属行业：集成电路。
电话号码：0571-88212980
传真号码：0571-88210763
公司网址： www.silan.com.cn
电子信箱： silan＠silan.com.cn
董事会秘书：陈向明
(二)、本公司历史沿革
1994年,陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等7位自然人在友顺科技股份有限公司(在台湾注册,以下简称＂友顺科技＂)在杭州投资的台资企业---杭州友旺电子有限公司(以下简称＂友旺电子＂)任职,全面负责友旺电子的产品设计、生产管理、市场营销工作。
1997年9月25日,陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华7人,以现金方式共同出资创立了杭州士兰电子有限公司(以下简称＂士兰电子＂),注册地为杭州市西湖区教三路九号,注册机关是杭州市工商行政管理局,注册号为25393397-6号,注册资本为350万元,其中陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵各持有士兰电子17%的出资权,宋卫权、陈国华各持有士兰电子7.5%的出资权。
1997年10月,士兰电子与友顺科技签定了《关于杭州友旺电子股份与资产转让的协议》,友顺科技将其持有的友旺电子40%的权益即324.05272万元无偿赠送给士兰电子。
1998年10月6日,士兰电子注册地由杭州市西湖区教三路九号迁至杭州市西斗门路22号西斗门科技工业园16号；1999年6月30日,注册地迁至杭州市西湖区教工路48-1号保亭工业园A座第二层。2000年4月10日,士兰电子1999年度股东会通过决议以未分配利润转增注册资本,士兰电子的注册资本由350万元增至1500万元,同时范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等四位股东向另一股东陈向东无偿转让各自持有的士兰电子0.1%的股权。该项增资及股权转让后,陈向东持有士兰电子17.4%的股权,范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等四位股东各持有士兰电子16.9%的股权,宋卫权、陈国华等两位股东仍各持有士兰电子7.5%的股权。
2000年6月26日召开的士兰电子董事会2000年第二次会议和2000年7月12日召开的士兰电子2000年度第一次临时股东会做出决议,并报经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市〖2000〗21号文批准,以2000年7月31日为基准日,以经审计的净资产值按1：1的比例折为等额股份,士兰电子整体变更设立＂杭州士兰微电子股份有限公司＂,于2000年10月28日完成工商登记手续并领取企业法人营业执照,注册号为3300001007312(1/1)号,注册资本为7502万元。各股东持股情况如下：
股 东 持股数量(万股) 持股比例(%)
陈向东 1305.348 17.40
范伟宏 1267.838 16.90
郑少波 1267.838 16.90
江忠永 1267.838 16.90
罗华兵 1267.838 16.90
宋卫权 562.65 7.50
陈国华 562.65 7.50
合 计 7502 100
(三)本公司的主要经营情况
1.经营概况
本公司作为一家民营股份制的集成电路设计与制造企业,专业从事大规模集成电路的设计、生产与销售。经过五年的运营已成为国内最具规模的集成电路设计企业之一,在集成电路行业树立了较高的知名度和良好的形象。2002年本公司合并销售收入已达到2.6亿元以上,合计产量、销售额、企业获利、综合技术能力等在国内均处于前列。在产品与业务发展战略、技术与装备、人才与研发、营销网络建设、研发资金的投入等方面,与国内其它集成电路设计企业相比有较大的竞争优势,但与国外同行相比,技术水平上仍有较大的差距。
2.主要竞争优势与劣势
(1)发展战略与策略：以集成电路产品设计为重心、设计与芯片制造并举是本公司的产品与业务发展战略。在策略上集中资源先选择量大面广的中低端产品进入,在技术积累到一定深度后研发中高端产品,逐步填补和抢占国内市场空白并实现进口替代,同时利用产品设计优势,及时进入芯片制造领域,通过设计和芯片制造的相互推动,提高规模经济效益。为此,本公司在不断加强国内集成电路设计行业＂龙头＂地位的同时,投资兴建了芯片生产线,该生产线已于2002年12月建成投产,将形成月产5000片6英寸芯片的生产能力,因而使公司拥有了集成电路领域利润最为丰厚的两块业务-芯片设计与制造,具有设计与制造的协同优势。
(2)核心技术水平：公司目前已具备0.5-0.6微米CMOS、BiCMOS集成电路产品的设计技术,已有近30个产品用0.5-0.6微米工艺进行设计,并已投入市场,使用0.5-0.6微米工艺设计的产品平均经过2-3次芯片试制能保证成功；0.8微米以上集成电路设计技术已处于成熟期。个别的产品开始采用0.25微米的规则进行设计和试制,表明公司的产品研发技术已逐步开始进入到深亚微米领域。已具备2.0微米的双极型集成电路的设计技术和能力,已有近10个产品进行成功设计并投放市场。已具备在国内具有先进水平的4位-8位MCU软、硬核的设计技术,能进行MCU 的嵌入式设计,其中4位MCU技术的系列产品已有2种进入批量生产,8位MCU技术处于中试阶段。已具有初步的为用户解决从系统集成到应用软件的总体方案的能力。已具有研制、开发10MHz数字集成电路测试设备的能力,设计生产了上百台的集成电路测试设备,技术水平在国内属领先地位。已积累了一定数量的设计模块(IP),并已大量地应用于本公司现有的产品中。已掌握1-2微米的双极型集成电路芯片的制造工艺技术。已具有规范的设计流程和设计管理体系,该体系已通过了ISO9001质量体系的认证,涵盖了从产品前期调研阶段、设计阶段、产品试制阶段、用户认定阶段等所有环节。总的来说公司已经掌握和拥有的技术已可以从事中高端产品的开发,核心技术在国内同行业中处于较高水平,在集成电路设计行业具有明显的竞争优势,但与国际主流技术水平相比仍有较大的差距。
公司新建的6英寸芯片生产线主要是瞄准了市场容量大、销售应用面广的中低端集成电路的产品市场,适当避开了高端产品市场上的竞争；同时本公司作为集成电路设计主导型企业,为芯片制造提供了相对竞争优势。该生产线工艺技术达到0.8-1.2微米,属于中等水平,与国内外已投入运行或正在建设的其他较先进的生产线相比,在技术等级上则不具备明显的竞争优势。
(3)人才与研发：公司已拥有一支高素质的管理团队,在生产经营、工艺生产线、市场营销乃至资本运营方面均有丰富的经验。同时公司已建产了有效的人才激励机制和人才培养体系,有效地防止了因人才流失对公司持续发展的影响；公司已拥有了一支较强的科研团队,现有研究人员128人,硬件上已经拥有完善的集成电路自动化设计工具与平台以及国内一流的芯片和成品测试能力,因而公司在国内同行业中具有人才与研发方面的优势。但随着公司的不断发展和技术的不断升级,公司同样面临着高精尖专业技术人才紧缺的挑战。
(4)市场营销：本公司较早进入集成电路设计市场,已建立了高效率分片区垂直的营销管理体系和市场信息反馈体系,已具备对市场快速反应的营销运作网络与通道,能及时追踪市场的发展趋势；同时公司注重营销部门与研发部门的沟通,使市场推广能力与研发力量紧密结合,保证了公司产品不断更新、产品领域不断拓展,使公司在产品领域具有较高的抗风险能力；因而在市场营销方面具有较强的竞争优势,销售收入位居设计行业首位。但随着募集资金投资项目六英寸芯片生产线技术改造的完成,将形成年产24万芯片的生产能力,使公司的市场营销面临新的压力。
3.主要财务指标
主要财务指标见本上市公告书＂八、财务会计资料＂部分。
4.主要知识产权
按照国务院2001年4月颁布的《集成电路布图设计保护条例》,本公司已向国家知识产权局递交了四个集成电路产品的布图保护申请,并已获得布图设计专有权。
本公司重视产品设计和生产方面的知识产权保护,目前采取的措施有：
1)制订研发流程规范,强调在研发之前须先进行知识产权的调查和评估,防止发生专利及知识产权的侵权纠纷,避免不必要的研发投入；
2)与浙江科技情报研究所签订了《浙江省科技信息网数据库用户、科技文献专题服务协议书》,约定：根据公司选定的专题由该所从国内外专利文献中检索相关的信息,以文摘的形式定期提供给本公司,以保证公司及时了解国内外集成电路专利和知识产权的状况与动态；
3)将如何检索技术文献及专利文献、如何保护和管理知识产权等纳入公司人力资源培训体系,不断加强技术人员的专利和知识产权保护知识；
4)在委托加工环节,公司与制造商通过协议的方式对双方的知识产权及其法律责任进行约定,以避免在生产方面发生知识产权纠纷。
5.非专利技术
公司非专利技术主要为公司的核心技术,主要通过已经制订的技术保密措施来保护。
6.财政税收优惠政策
本公司经浙江省科委浙科工发〖1999〗408号文认定为杭州国家高新技术产业开发区高新技术企业。根据财政部、国家税务总局〖1994〗财税字第001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》,经杭州市地方税务局征管分局批准,免征本公司1999年度和2000年度所得税,2001年度减按15%税率计缴企业所得税,2002年公司暂按15%的税率计缴企业所得税。根据有关规定本公司2003年仍按15%的税率计缴企业所得税,但还须经杭州市地方税务局的确认或批准。
五、 股票发行与股本结构
(一)本次发行的基本情况
股票种类：境内上市人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
发行数量：2600万股
发行价格：11.60元/股
发行市盈率：20 倍(按2002年度净利润计算)
募股资金总额：30160万元
募股资金净额：286,924,150元(扣除发行与上市费用)
发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
配售对象：于2003年 2 月 19 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通的人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。
发行与上市费用：本次发行与上市费用总额为14,675,850元,包括承销费、审计费、验资费、律师费、审核费、上网发行费、路演费、信息披露费、登记费、上市初费、上市推荐费等。每股发行上市费用：0.565元。
(二)本次上市股票发行时的承销情况
本公司本次公开发行的2,600万股社会公众股的配号总数为60819221个,中签率为0.04274964%。其中二级市场投资者认购25,729,308股,其余270,692股由主承销商光大证券有限责任公司包销。
(三)、本次发行募股资金的验资报告
验资报告
浙天会验〖2003〗第15号
杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年 3月 3日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司的新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 75,020,000 元,根据2001年12月22日贵公司2001年第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定,申请向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币26,000,000元,变更后的注册资本为人民币101,020,000元。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗12号文核准,贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)26,000,000股。经我们审验,截至2003年 3月3 日止,贵公司实际向社会公开发行人民币普通股(A股)26,000,000股,每股面值1元,每股发行价11.60元,应募集资金总额301,600,000元,扣除发行费用14,675,849.92元后,募集资金净额为286,924,150.08元。其中实收资本贰仟陆佰万元(26,000,000元),资本公积260,924,150.08元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币75,020,000 元,已经浙江天健会计师事务所有限公司审验,并于2000年10 月13 日出具浙天会验 〖2000 〗 第169 号《验资报告》。截至2003年3 月3 日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币101,020,000元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.注册资本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.本所《企业法人营业执照》复印件
4.中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司公开发行股票的通知》
5.银行进帐单、银行询证函等入资凭证复印件
浙江天健会计师事务所有限公司
中国注册会计师：吕苏阳 翁伟
报告日期：2003年3月3日
(四)本次发行募股资金入账情况
1、入账时间：2003年3 月3 日
2、入账金额：291,507,390.08元
3、开户银行及入账账号：工行保俶支行, 1202022709900005030
(五)本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
1.本次上市前股权结构
股份类别 股数(万股) 比例(%)
发起人境内自然人股 7502 74.26
社会公众股 2600 25.74
2.本次上市前十大股东情况
名称股东 持股数(股) 持股比例(%)
陈向东 13,053,480 12.92
范伟宏 12,678,380 12.55
郑少波 12,678,380 12.55
江忠永 12,678,380 12.55
罗华兵 12,678,380 12.55
宋卫权 5,626,500 7.50
陈国华 5,626,500 7.50
光大证券 270,692 0.268
基金久嘉 42,000 0.0416
基金景福 16,000 0.0158
基金金泰 16,000 0.0158
大成价值 16,000 0.0158
六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1.董事：
陈向东 男,1962年2月出生,大学本科。先后在甘肃第八七一厂、绍兴华越微电子有限公司从事芯片设计工作,主持研发了双极型线性集成电路60多个品种；曾担任绍兴华越微电子有限公司代总经理、杭州友旺电子有限公司副董事长总经理、杭州士兰电子有限公司董事长兼总经理；现任公司董事长兼总经理,同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长、参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、江苏长电科技股份有限公司董事。
范伟宏 男,1962年12月出生,大学本科。先后在甘肃第八七一厂、绍兴华越微电子有限公司从事芯片生产线工艺管理与工艺开发工作；曾担任绍兴华越微电子有限公司副总工程师兼技术质量处处长、杭州友旺电子有限公司董事副总经理、杭州士兰电子有限公司董事。现任公司副董事长,同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理,并由公司派驻到杭州友旺电子有限公司担任董事,再由杭州友旺电子有限公司派驻到福建福顺微电子有限公司担任董事。
郑少波 男,1965年1月出生,硕士。曾任甘肃第八七一厂绍兴分厂技术员、三英寸芯片生产线车间主任、绍兴华越微电子有限公司生产管理处处长兼产品研发中心主任、杭州士兰电子有限公司董事副总经理、杭州友旺电子有限公司董事副总经理。现任公司副董事长副总经理,同时由公司委派担任杭州友旺电子有限公司总经理、杭州士兰集成电路有限公司监事、深圳市深兰微电子有限公司执行董事。
江忠永 男,1964年8月出生,大学本科。曾任甘肃第八七一厂绍兴分厂工艺员、绍兴华越微电子有限公司四英寸芯片生产线车间主任、杭州士兰电子有限公司董事。现任公司董事,同时由公司派驻到杭州友旺电子有限公司工作,再由杭州友旺电子有限公司派驻到丹东安顺微电子有限公司担任董事总经理。
罗华兵 男,1963年10月出生,大学本科。曾任八七一厂绍兴分厂工艺员、绍兴华越微电子有限公司销售科副科长、后道封装车间主任、杭州士兰电子有限公司董事。现任公司董事,同时由公司派遣担任深圳市深兰微电子有限公司总经理。
杨 军 男,1968年1月出生,大学本科,工程师。先后在杭州市浙江电子仪器厂技术科开发成功低失真度信号源、低失真仪检定装置、函数信号发生器等多类型检测仪器。曾任杭州友旺电子有限公司测试部经理。现任公司董事及杭州友旺电子有限公司技术质量部经理。
吴德馨 女,1936年12月出生,大学本科。中国科学院微电子中心研究员,中国科学院院士。同时为第九届全国人大常委会委员、全国人大教科文卫委员会委员。目前正在从事砷化镓微波集成电路的研究。现任公司独立董事。
史晋川 男,1957年2月出生,博士,教授。浙江大学经济学院博士生导师、副院长,国家社会科学基金评审委员会委员,浙江省经济学会会长。1992年被评为享受国务院政府特殊津贴专家。现任公司独立董事。
沃 健 男,1960年2月出生,大学本科,会计学副教授。1980年至今在浙江财经学院任教。1997-1998年曾借用到中国信达信托投资公司浙江证券总部任综合部经理。现任浙江财经学院教务处副处长,。现任公司独立董事。
2.监事
宋卫权 男,1968年12月出生,大学本科。曾任绍兴华越微电子有限公司技术员、杭州士兰电子有限公司设计所所长,主持开发了近50个集成电路产品；现任公司监事会召集人,公司设计所所长,也是公司的芯片设计技术负责人。
陈国华 男,1963年8月出生,大学本科。曾在绍兴华越微电子有限公司对外引进办公室工作；现任公司监事,同时由公司派遣担任深圳市深兰微电子有限公司副总经理。
吴建兴 男,1969年7月出生。1991年7月毕业于浙江大学信息与电子工程学系半导体物理与器件专业,获学士学位。1991年7月至1996年1月在绍兴华越微电子有限公司设计部从事于5微米双极电路的设计开发。1996年2月至1997年5月在香港兴华微电子有限公司芯片设计部从事CMOS电路的设计开发。1997年5月至1999年12月任绍兴华越微电子有限公司设计开发中心副主任,从事2微米双极电路的开发,获电子部八五科技贡献奖。2000年1月至今在本公司任设计所副所长,主要从事模拟模块设计开发等。2002年3月至今担任本公司监事,也是本公司重要的核心技术人员。
3.其他高级管理人员
李志刚 男,1964年10月出生,大学本科。曾任洛阳单晶硅有限责任公司副总经济师、副总经理,杭州士兰电子有限公司副总经理；现任公司副总经理兼财务负责人。
陈向明 男,1969年9月出生,95年获杭州大学工业心理硕士学位,目前是浙江大学经济学博士生。曾任浙江省永安期货经纪有限公司信息部经理、总经理助理。现任公司董事会秘书。
4.核心技术人员
吴俊辉 男,1971年9月出生。1994年7月毕业于四川大学计量测试与管理专业,获学士学位。1997年7月毕业于四川大学＂辐射技术和应用国家开放实验室＂,获硕士学位。研究方向主要是薄膜半导体器件的离子束改性和高电子迁移率晶体管(HEMT)在空间科学应用中的器件特性研究。2000年7月毕业于南京大学＂固体微结构国家重点实验室＂,获博士学位,主要参与了国家自然科学基金和国家863计划资助的项目研究,研究方向是硅基纳米光电子集成。攻读期间发表数十篇论文,并且开创性研究＂自组织法制备硅基纳米有序多孔列阵和发光纳米硅列阵＂,在国际上具有一定的影响。2000年7月至今在本公司担任设计所副所长和网络技术部经理,负责网络通信类的大规模专用电路开发工作。
李文杰 男,1975年10月出生。1997年7月毕业于浙江工业大学信息学院应用电子技术专业,获学士学位。1997年7月至1999年1月在杭州友旺电子有限公司工作,从事专用电路测试,新品认定,客户技术支持工作,后任测试应用研究室经理。1999年1月至今在本公司任系统开发部经理,负责MCU开发及系统开发,设计MCU仿真开发工具,为客户提供一整套的系统解决方案。已经成功开发了SM4100、SM4101、SM4103和SM4105系列仿真开发工具。在应用系统方面,开发了空调遥控器、空调主控系统、微波炉、多功能遥控器、DTS系统、万年历、计算器等一系列消费类的应用系统。
陈 波 男,1974年6月出生。1996年7月毕业于浙江大学电机系,获学士学位。1996年8月至1998年12月在杭州西冷电器有限公司工艺设备科从事设备技术方面工作,负责冰箱温度多点巡回检测仪、冰箱自动生产流水线、温控测试台、自动加液机、高压发泡机等生产设备电气部分的维修,冰箱自动生产流水线的PLC程序改善,完成了对老式温控测试台改型。1999年1月至今在本公司整机开发部从事测试机的开发工作,参加了J2000高速通用数字集成电路测试系统的开发,负责可测试LCD的J2810高速通用数字集成电路测试系统的开发,负责组织原有测试设备的改进工作。
袁 胜 男,1975年3月出生,1997年7月毕业于上海交通大学信息与控制工程系,获学士学位。2000年3月毕业于上海交通大学信息与控制工程系电力电子与电力传动专业,获硕士学位,研究基于图像的自动控制系统、交流伺服系统。2000年3月至今在本公司从事专用电路开发工作。
陈 勇 男,1975年7月出生。2000年3月毕业于杭州电子工业学院微电子CAE所集成电路CAE技术专业,获硕士学位。在校期间参加了原电子工业部＂九五＂攻关项目---＂砷化镓微波集成电路CAD软件＂的开发,负责优化算法和功率计算软件模块的设计,并在＂微波学报＂等刊物发表文章2篇,参与了横向课题如集成电路卡的设计与应用、通信专用集成电路设计等课题。2000年3月至今在本公司负责USB鼠标专用电路的开发,完成了从协议理解到FPGA实现,以及最后的线路综合、版图实现等一系列的工作；参与了高精度电表专用电路的开发,参与了公司0.6um双铝单多晶上华工艺线标准单元库的创建工作,参与低功耗遥控器专用电路的开发。
曾 华 男,1976年12月出生。1999年7月毕业于西安交通大学电子与信息工程学院电子科学与技术专业, 获学士学位。1999年7月至今在本公司从事专用电路设计工作。2000年被任命为设计所数字组负责人,主要负责计算器电路的开发。先后开发了SC3423普通八位计算器、SC3432带时钟显示计算器、SC3414十二位计算器、SC3442函数计算器等电路。2001年又开发了SC3443函数计算器、SC3445函数计算器电路,在此基础上开发了SC3080、SC3081、SC3082、SC3083等能应用在计算器、万年历上的八位MCU电路。
陈百顺 男,1974年11月出生。1997年7月毕业于湖南大学物理系微电子专业,获学士学位。1997年7月到1999年12月在邮电部洛阳电话设备厂从事系统开发工作,独立开发了大型系统HIC998(4)桌式IC卡电话机,并于98年顺利获邮电部入网鉴定。1999年12月至今在本公司从事专用电路设计工作,独立开发了PWM编码的象叫语音片电路,PS/2兼容鼠标电路,参与了公司0.6um双铝单多晶上华工艺线标准单元库的创建工作。
管 慧 男,1968年11月出生。1990年7月毕业于西安交通大学微电子技术专业,获学士学位。1990年8月至1997年8月,在电子部第47研究所从事BIPOLAR、NMOS、CMOS集成电路的设计、工艺研究工作,参与完成了录像机系列电路、54系列电路、微机系列电路的开发。1999年9月毕业于上海交通大学微电子技术研究所,获硕士学位,负责完成了神经MOS晶体管的建模及其应用技术的研究工作,设计完成了两种大输入范围低压四象限模拟乘法器和2-3值转换电路的设计工作,通过了仿真验证。1999年2月至2000年1月在上海复旦微电子股份有限公司,任设计部功率电子项目经理、高级设计师,负责完成可调光型节能灯驱动BICMOS电路的开发,参与完成非接触卡芯片的前端设计。2000年2月至今在本公司任电源管理项目经理,负责完成了直流-直流转换电路、耳机驱动电路、锂电池保护电路、电源监控电路、电压检测电路、马达驱动控制电路等的开发,负责完成了0.6umSPDM和0.8umSPSM标准单元库的建库工作。
上述人员均为中国公民,相互间不存在配偶或三代以内直系及旁系亲属关系。公司除了与上述人员签定了有关聘用合同及与核心技术人员签定了技术保密协议外,未签定其他任何协议。
(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
本次上市前董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况：
姓名 在公司任职情况 持股数量(万股) 持股比例(%)
陈向东 董事长兼总经理 1305.348 12.92
范伟宏 副董事长 1267.838 12.55
郑少波 副董事长副总经理 1267.838 12.55
江忠永 董事 1267.838 12.55
罗华兵 董事 1267.838 12.55
宋卫权 监事 562.65 7.50
陈国华 监事 562.65 7.50
合 计 7502 74.26
以上人员所持有的公司股份均没有被质押、冻结的情况。
本公司暂无董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的家属持有本公司股票的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有持有本公司其他关联企业的股权的情况。
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华作出承诺＂在《公司法》规定的对股份有限公司股东转让限制的期限内且自有关部门允许股票流通前,不转让其持有的杭州士兰微电子股份有限公司股份＂。
七、 同业竞争与关联交易
(一)同业竞争情况
本公司的7位自然人股东陈向东等除了在本公司及投资的下属企业中从事与其职务相符的业务活动外,没有在集成电路产业领域内从事其它相同或类似的业务活动。因此本公司与上述7位股东不存在同业竞争关系。
董事江忠永、范伟宏由公司派驻到杭州友旺电子有限公司工作,再由友旺电子分别派驻到丹东安顺微电子有限公司(以下简称＂丹东安顺＂)与福建福顺微电子有限公司(以下简称＂福建福顺＂),分别担任董事总经理和董事职务。丹东安顺与福建福顺为典型的集成电路芯片制造企业,不从事集成电路设计业务,与公司目前的客户、业务不存在重叠,与本公司目前不构成同业竞争。但在公司六英寸芯片生产线投产后,丹东安顺与福建福顺则可能与本公司构成同业竞争。因此江忠永和范伟宏已做出承诺将在本公司六英寸芯片生产线投产后分别辞去丹东安顺董事总经理职务和福建福顺的董事职务。
(二)关联方与关联关系
1.持有公司股份5%以上的股东
本次股票发行前,自然人陈向东持有公司股份17.40%,范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵分别持有公司股份16.9%,宋卫权、陈国华分别持有公司股份7.5%,上述7人合计持有公司本次股票发行前的股份的100%。
2.投资企业及关联关系
项目 投资期限 初始投资 2002年12月31 占被投资单位 与公司关系
额(元) 日投资额(元) 注册资本比例
杭州友旺电子有限公司 20年 0 30,168,259.61 40% 联营企业
江苏长电科技股份有限公司 长期 6,183,500.00 6,183,500.00 5.26% 其它股权投资
杭州士兰集成电路有限公司 50年 28,500,000.00 54,175,826.78 97.50% 子公司
深圳市深兰微电子有限公司 10年 450,000.00 810,579.30 90% 子公司
合 计 35,133,500.00 91,338,165.69 - -
(1)与友旺电子的关联关系
本公司持有友旺电子40%的股权。本公司董事长兼总经理陈向东担任友旺电子的副董事长,副董事长兼副总经理郑少波担任友旺电子的总经理,副董事长范伟宏担任友旺电子的董事,董事江忠永到友旺电子工作,董事杨军担任友旺电子技术质量部经理。
(2)与杭州士兰集成电路有限公司的关联关系
本公司持有其97.5%的股权,本公司董事长兼总经理陈向东担任其董事长总经理,副董事长兼副总经理郑少波担任其监事,董事江忠永担任其董事。
(3)与江苏长电科技股份有限公司的关联关系
本公司持有其5.26%的股权,本公司董事长兼总经理陈向东担任其董事。
(4)与深圳市深兰微电子有限公司的关联关系
本公司持有其90%的股权,本公司董事罗华兵担任其总经理,监事陈国华担任其副总经理,副董事长兼副总经理郑少波担任其执行董事。
公司核心技术人员均未在关联方任职。
3.其他关联方及关联关系
(1)友顺科技股份有限公司：为在台湾注册的企业,资本额为新台币16,000万元,代表人为高耿辉。友顺科技目前在大陆主要控股企业有福建福顺微电子有限公司、丹东安顺微电子有限公司、杭州友旺电子有限公司。友顺科技是本公司联营企业友旺电子投资者,持有友旺电子60%的股权。本公司除持有友旺电子40%的股权并参与其经营管理外,与友顺科技无其它业务、资本关系。本公司股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华与友顺科技股东无配偶或三代以内直系及旁系亲属关系。本公司股东不持有友顺科技的股份。
(2)福建福顺微电子有限公司：注册地为福州市城门镇城楼260号,法定代表人为高耿辉,注册资本2000万元人民币,主要从事四英寸集成电路、分立器芯片制造。福建福日电子股份有限公司持有其30%的股权；友顺科技持有其70%的股权。友旺电子设计的集成电路产品部分委托给该公司的芯片生产线加工。友旺电子曾委派本公司董事范伟宏担任其董事总经理(现已辞去)。
(3)丹东安顺微电子有限公司：注册地为丹东市沿江开发区房坝2号,法定代表人为齐鹰,注册资本1500万元人民币,主要从事四英寸集成电路、晶体管芯片制造。中国丹东半导体器件总厂持有其30%的股权；友顺科技持有其70%的股权。友旺电子设计的集成电路部分产品委托给该公司的芯片生产线生产。友旺电子委派本公司董事江忠永担任其董事总经理。
(三)关联交易
1.货物采购
企业名称 2002年度 2001年度 2000年度 定价政策
江苏长电科技股份有限公司 2,780.68万元 3,082.25万元 702.50万元〖注〗 参照市价
杭州友旺电子有限公司 282.79万元 267.12万元 79.38万元 参照市价
小 计 3,063.47万元 3,349.37万元 781.88万元
〖注〗期间为2000年8-12月
公司向关联企业江苏长电科技股份有限公司、杭州友旺电子有限公司采购的货物占公司主营业务成本2002年为14.64%,2001年为21.83%,2000年为6.44%。
本公司子公司深圳市深兰微电子有限公司目前主要为本公司销售产品,同时为满足客户需要也适当小量销售部分友旺电子的产品,因此向友旺电子采购相应产品,因而在合并会计报表中表现为本公司向友旺电子采购货物。
江苏长电科技有限公司(以下简称＂长电科技＂)是我国年封装能力大于5亿块的四家集成电路封装企业之一,在国内集成电路封装企业中市场份额居于第二位,集成电路封装合格率达到99.54%。由于长电科技在国内集成电路封装行业中的重要地位,本公司在选择本公司芯片的封装企业时,不可避免地要把长电科技作为本公司重要的委托加工(封装)合作伙伴。事实上,为了稳定与长电科技的业务合作关系,本公司在2000年7月参股投资长电科技,使双方形成更加紧密的业务合作关系,这也是国外商务合作的通行作法。
本公司上述关联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则,交易价格均参照市价,是公允的；遵循了本公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定,是合法的。
2.销售商品
企业名称 2002年度 2001年度 2000年度 定价政策
杭州友旺电子有限公司 140.49万元 26.68万元 - 参照市价
公司2002、2001年向关联企业杭州友旺电子有限公司销售商品分别占公司主营业务收入的0.53%、0.14%。
3.关联方应收应付款项余额
项目及企业名称 2002年度(万元) 占全部应收(付)款余额的比重(%)
期末数 期初数 期末数 期初数
(1)应收账款
杭州友旺电子有限公司 7.26 - 0.19 -
小 计 7.26 - 0.19 -
(2)其他应收款
陈国华 1.05 1.39 0.85 2.18
罗华兵 1.18 - 0.96
小 计 2.23 1.39 1.81 2.18
(3)应付账款
江苏长电科技股份有限公司 502.84 610.37 13.26 24.91
杭州友旺电子有限公司 55.60 - 1.47
小 计 558.44 610.37 14.73 24.91
(4)其他应付款
罗华兵 - 6.81 - 3.11
小 计 - 6.81 - 3.11
4.其他关联交易
1)2000年9月29日,本公司与马国萍签订了关于深圳市深兰微电子有限公司股权转让协议书,约定本公司以现金45万元的价款受让马国萍所持有的深圳市深兰微电子有限公司90%的股权。股权转让款已于2000年10月16日支付。
2)本公司将位于杭州市西湖区黄姑山路4号9栋的第一、二层房屋,出租给杭州友旺电子有限公司使用,租赁期限为2001年9月1日至2011年9月1日,租金为每月38,889.00元。2001年9-12月共计收取租金155,556.00元；2002年度共计收取租金466,668.00元。
3)本公司将位于深圳市电子科技大厦C座35C的房屋出租给深圳市深兰微电子有限公司,租赁期限为2001年10月1日至2004年10月1日,租金每月8,500.00元。2001年10-12月共计收取租金25,500.00元；2002年度共计收取租金102,000.00元。
4)本公司为控股子公司杭州士兰集成电路有限公司向中国工商银行保俶支行借款8,780万元提供保证担保,以350万元的定期存单为其向中国工商银行保俶支行借款315万元提供质押担保,到期日均为2004年5月28日。
5)本公司为控股子公司杭州士兰集成电路有限公司向华夏银行杭州分行借款2,500万元提供保证担保,其中,1,000万元借款到期日为2003年4月10日,500万元借款到期日为2003年5月5日,1,000万元借款到期日为2003年5月29日。
6)控股子公司杭州士兰集成电路有限公司为本公司向中信实业银行杭州分行借款1,200万元提供保证担保,其中,700万元借款到期日为2003年4月17日,500万元借款到期日为2003年3月12日；为本公司向中国民生银行杭州分行西湖支行借款500万元提供保证担保,到期日为2003年5月28日。
7)控股子公司杭州士兰集成电路有限公司为本公司取得中信实业银行杭州分行银行承兑汇票1,460万元提供保证担保,其中,500万元汇票到期日为2003年5月12日,200万元汇票到期日为2003年1月10日,260万元汇票到期日为2003年4月10日；500万元汇票到期日为2003年4月20日。
8)本公司2位自然人股东以个人定期存单为杭州士兰集成电路有限公司向中国工商银行保俶支行借款405万元提供质押担保,到期日为2004年5月28日。
八、 财务会计资料
有关本公司2000年-2003年财务会计资料详情,请投资者查阅招股说明书。
(一)注册会计师意见
公司全体股东委托浙江天健会计师事务所有限公司审计了本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2002年度的现金流量表和合并现金流量表。浙江天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(二)简要会计报表
简要合并利润表
项 目 2002年度(元) 2001年度(元) 2000年度(元)
主营业务收入 264,947,822.25 190,502,222.44 189,292,688.90
减：主营业务成本 209,049,559.60 153,397,068.47 121,365,142.66
主营业务税金及附加 49,603.63 495,600.49 994,592.28
主营业务利润 55,848,659.02 36,609,553.48 66,932,953.96
加：其他业务利润 419,597.17 157,302.43 5,000.00
减：营业费用 2,950,014.30 2,259,726.97 823,206.59
管理费用 20,563,751.56 12,163,236.25 10,888,766.03
财务费用 1,327,073.44 -332,615.13 -139,604.12
营业利润 31,427,416.89 22,676,507.82 55,365,585.46
加：投资收益 17,959,252.15 16,412,473.23 12,957,831.22
补贴收入 237,687.00 2,607,900.00 -
营业外收入 - 22,000.00 -
减：营业外支出 138,553.65 210,799.19 97,743.03
利润总额 49,485,802.39 41,508,081.86 68,225,673.65
减：所得税 5,906,679.11 5,322,561.49 22,619.01
少数股东损益 -92,724.74 4,139.02 13,258.70
净利润 43,671,848.02 36,181,381.35 68,189,795.94
简要合并资产负债表
项目 2002.12.31(元) 2001.12.31(元) 2000.12.31(元)
货币资金 25,765,757.50 14,464,619.02 25,254,166.01
应收票据 1,512,568.03 900,000.00 1,026,487.75
应收账款 38,473,421.98 26,042,736.16 24,066,341.98
其他应收款 1,233,634.76 367,055.28 388,156.21
预付账款 1,296,662.84 235,931.00 1,096,683.00
应收补贴款 2,066,396.98 - -
存货 56,584,517.01 31,729,033.07 35,821,065.83
流动资产合计 126,932,959.10 73,739,374.53 87,652,900.78
长期股权投资 36,351,759.61 30,251,134.34 26,465,177.88
固定资产原价 220,560,320.35 48,894,993.61 10,823,320.43
减：累计折旧 7,284,277.60 3,496,791.98 1,441,805.45
固定资产净值 213,276,042.75 45,398,201.63 9,381,514.98
在建工程 17,109,376.33 75,667,236.31 2,680,843.19
固定资产合计 230,385,419.08 121,065,437.94 12,062,358.17
无形资产 2,267,279.59 1,056,544.50 1,028,666.70
长期待摊费用 - 630,680.05 -
资产总计 395,937,417.38 226,743,171.36 127,209,103.53
短期借款 42,000,000.00 - -
应付票据 17,600,000.00 1,568,000.00 -
应付账款 37,928,961.74 24,503,986.02 19,400,256.88
预收账款 1,742,162.71 830,803.26 39,559.00
应付工资 1,906,730.63 2,158,000.00 -
应付福利费 3,474,476.46 1,888,433.54 699,060.08
应付股利 15,004,000.00 - 3,152.91
应交税金 588,924.11 981,285.70 735,485.93
其他应交款 2,462.51 30,051.13 25,909.37
其他应付款 8,175,538.96 2,190,319.75 3,218,357.77
预提费用 492,757.52
流动负债合计 128,916,014.64 34,150,879.40 24,121,781.94
长期借款 95,153,437.50 50,090,750.00 -
专项应付款 2,610,000.00 1,728,700.00 -
其他长期负债 2,685,681.35 2,685,681.35 2,685,681.35
长期负债合计 100,449,118.85 54,505,131.35 2,685,681.35
负债合计 229,365,133.49 88,656,010.75 26,807,463.29
少数股东权益 1,389,188.13 1,571,912.87 67,773.85
股本 75,020,000.00 75,020,000.00 75,020,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 15,814,112.03 9,273,574.43 3,846,563.03
其中：法定公益金 5,271,370.68 3,091,191.48 1,282,187.68
未分配利润 74,348,983.73 52,221,673.31 21,467,303.36
股东权益合计 165,183,095.76 136,515,247.74 100,333,866.39
负债和股东权益总计395,937,417.38 226,743,171.36 127,209,103.53
简要合并现金流量表
项 目 2002年度(元)
经营活动产生的现金流量净额 19,599,978.76
其中：现金流入小计 294,158,858.73
现金流出小计 274,558,879.97
投资活动产生的现金流量净额 -96,353,093.99
其中：现金流入小计 12,438,475.29
现金流出小计 108,791,569.28
筹资活动产生的现金流量净额 88,054,253.71
其中：现金流入小计 139,000,000.00
现金流出小计 50,945,746.29
现金及现金等价物净增加额 11,301,138.48
(三)会计报表附注
请投资者查阅本公司招股说明书附录部分(www.sse.com.cn)
(四)主要财务指标
指 标 2002年 2001年 2000年
流动比率(倍) 0.98 2.16 3.63
速动比率(倍) 0.55 1.23 2.15
应收账款周转率(次) 8.21 7.60 11.35
存货周转率(次) 4.73 4.54 4.42
母公司资产负债率(%) 35.61 20.89 20.91
每股净资产(元) 2.20 1.82 1.34
每股收益(元) 0.58 0.48 0.90
净资产收益率(%) 26.44 26.50 67.80
每股经营活动的现金净流量(元) 0.26 0.43 -
九、 其他重要事项
(一)自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化；本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为；本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司住所未变更；本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
(二)根据有关规定,本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负暂无变化,本公司2003年仍按15%的税率计缴企业所得税,但须经杭州市地方税务局确认或批准.
(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东陈向东承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。
(四)2003年2月28日,本公司召开2002年度股东大会,一致通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2002年度利润分配方案》的决议：2002年度的净利润提取10%的法定公积金和5%的法定公益金后向老股东每股派发现金股利0.20元(含税),总计派发现金股利1500.4万元,剩余利润转到2003年分配；公司2002年度分配后的历年全部滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。同时一致通过了本公司2002年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决策报告和2003年财务预算报告以及《关于向杭州士兰集成电路有限公司提供不超过3000万元人民币担保的议案》和《关于与杭州士兰集成电路有限公司签订2003年委托加工协议的议案》。
(五)2003年3月3日,本公司召开第一届董事会第十五次会议,一致通过了《关于杭州士兰集成电路有限公司进行特种半导体芯片生产线建设的议案》和《增加公司注册资本并修改公司章程的议案》。
(六)本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
十、 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。
5、依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》,并送达上海证券交易所备案。
十一、 上市推荐人及其意见
(一)上市推荐人
第一上市推荐人：华龙证券有限责任公司
法定代表人：张文武
地址：兰州市宁静路138号
电话：0931-8815556
传真：0931-8815556
联系人：李福祥
第二上市推荐人：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16层
电话：028-86622007
传真：028-86512213
联系人：余健 唐剑涛 马继刚 潘杨阳
(二)上市推荐人意见
上市推荐人华龙证券有限责任公司、光大证券有限责任公司认为,本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,本公司首次公开发行的股票已具备上市条件。
华龙证券有限责任公司、光大证券有限责任公司保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,协助本公司健全了法人治理结构并将进一步完善,制定了严格的信息披露制度与保密制度并督促严格履行。
华龙证券有限责任公司、光大证券有限责任公司已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。
华龙证券有限责任公司、光大证券有限责任公司推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
杭州士兰微电子股份有限公司
2003年3月6日