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包头铝业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

保荐机构
（主承销商）
南方证券股份有限公司
（住所：深圳市嘉宾路 4028 号太平洋商贸大厦 20－28 层）
第一节 重要声明与提示
包头铝业股份有限公司(以下简称 "本公司"和"发行人")董事会保证上 市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意 见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅2005年3月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》上的本公司招股意 向书摘要(以下简称"招股意向书摘要")及刊载于上海交易所网站(http：// www.sse.com.cn)上的本公司招股意向书全文及相关附录。
除非另有定义，本上市公告书中的有关简称与招股意向书中定义相同。
第二节 概 览
股票简称：包头铝业
市股票代码：600472
深市代理股票代码：003472
发行价格：3.50元/股
发行后总股本：43,100万股
A股可流通股本：14,000万股
本次上市流通股本：11,200万股
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2005年5月9日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构：南方证券股份有限公司
本公司本次公开发行A股股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家 现有法律、法规规定和中国证监会《关于核准包头铝业股份有限公司公开发行股 票的通知》（证监发行字［2005］10号文），本公司的国有法人股、法人股暂不 上市流通。
询价对象对参与累计投标询价获配股票的锁定：本次发行中向询价对象发行的2,800万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月，三个月后本公 司将向上海证券交易所申请解除锁定。
首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司大股东包头铝业（集团）有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不向其他第三 方转让发行人股份，亦不要求或接受本公司回购其持有的本公司股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有 关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第七号-股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关包头铝业股 份有限公司本次A股股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2005］10号文核准，本公司发行人民币普通股14,000万股，其中网下向询价对象配售2,800万股，网上向二级市场投资者按市 值配售11,200万股。网下配售部分已于2005年4月13日在保荐机构(主承销商)南 方证券股份有限公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2005年4月19日成功发 行，发行价3.50元/股。
经上海证券交易所《关于包头铝业股份有限公司人民币普通股股票上市交易 的通知》(上证上字［2005］27号文)同意，本公司公开发行的11,200万股社会公 众股将于2005年5月9日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称"包头铝业"， 股票代码"600472"，深圳证券交易所代理代码"003472"。
本公司已于2005年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了招 股意向书摘要，招股意向书全文及附录可以在上海交易所网站 (http ： // www.sse.com.cn)查询。招股意向书全文及摘要的披露距今不足三个月，故与其 重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 本公司概况
一、本公司基本情况
（一）注册中文名称：包头铝业股份有限公司 注册英文名称：BAOTOU ALUMINIUM CO.,LTD. 简称：包头铝业
（二）法定代表人：芦林
（三）设立（工商注册）日期:2001 年 6 月 28 日 本次股票发行后，公司注册资本为 43,100 万元
（四）住所：包头市东河区毛其来 邮政编码: 014046
（五）董事会秘书：李满仓 电话号码：0472－6935506，6935665 传真号码：0472－6935667
（六）电子信箱：ZQB@BaoTou-al.com.cn
（七）业务范围：本公司的业务范围主要为铝、铝合金及其加工产品，炭素 制品、机电五金交化的生产和销售。
（八）主营业务：本公司目前主要从事以 A356 铸造用铝合金锭、稀土电工 圆铝杆为主导产品的铝初加工产品和重熔用铝锭的生产和销售。
（九）所属行业：有色金属合金业 二、本公司的历史沿革及经历的改制重组情况 经内蒙古自治区人民政府《关于包头铝业（集团）有限责任公司改制设立
包头铝业股份有限公司的批复》（内政股批字[2001]36 号）批准，由包铝集团作 为主发起人，联合内蒙古电力（集团）有限责任公司、贵阳铝镁设计研究院、深 圳北方投资开发公司（现更名为"深圳市北方投资有限公司"）、北京轻工供销有 限公司、中国有色金属工业华北供销公司、内蒙古远源科贸有限公司等其它六家 发起人共同发起设立本公司。本公司于 2001 年 6 月 28 日取得工商营业执照，营 业执照注册号 1500001000243，注册资本为 29,100 万元。
本公司设立时，主要发起人包铝集团将其主要经营性资产（主要包括电解一 分厂、电解二分厂、电解三分厂、炭素分厂、修理分厂、中心试验室等相关资产）及其持有的部分股权作为出资投入本公司。根据北京中天华正会计师事务所出具 的《包头铝业（集团）有限责任公司资产评估报告书》（中天华正京评报字[2001]2006 号），包铝集团投入股份公司的净资产为 42,627.92 万元。其余六家 发起人均以现金出资，共计 2,100 万元，其中：内蒙古电力（集团）有限责任公 司出资 600 万元；贵阳铝镁设计研究院出资 500 万元；深圳市北方投资有限公司 出资 300 万元；北京轻工供销有限公司出资 300 万元；中国有色金属工业华北供 销公司出资 200 万元；内蒙古远源科贸有限公司出资 200 万元。根据内蒙古自治 区财政厅《关于内蒙古包头铝业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批 复》（内财企[2001]482 号），上述发起人出资均按照 65.060034%比例折合股份共 计 29,100 万股。本公司从设立至本次发行前，股权结构未发生变化。
三、本公司主要经营情况
（一）主营业务情况
本公司目前主要从事以 A356 铸造用铝合金锭、稀土电工圆铝杆为主导 产品的铝初加工产品和重熔用铝锭的生产和销售，公司铝及铝系列产品设计 总产能为 21.5 万吨。
公司近三年来主要产品的销售情况如下表所示：

2004 年 2003 年 2002 年
项目 销售额 所占比重（%） 销售额 所占比重（%） 销售额 所占比重（%）
重熔用铝锭 111,681.11 31.65 79,901.46 32.94 46,054.95 28.85
A356铸造用铝合金锭 148,690.04 42.13 92,950.38 38.32 58,951.06 36.92
加 稀土电工圆铝杆 38,500.96 10.91 32,592.86 13.44 37,622.99 23.56
工 铝合金棒材 18,705.63 5.30 930.41 0.38 977.55 0.61
产
品 铝母线 18,666.58 5.29 20,908.68 8.62 7,728.05 4.84
其他合金 8,910.56 2.52 9,486.46 3.90 4,503.22 2.82
其他 7,745.45 2.20 5,817.96 2.40 3,825.65 2.40
合计 352,900.33 100 242,588.21 100 159,663.47 100

（二）产品销售情况
A356 铸造用铝合金锭主要用于汽车轮毂铸造，主要客户包括全国各大型汽 车轮毂厂及韩国、日本部分厂家；稀土电工圆铝杆主要用于电线电缆制造，主要 客户包括国内各电线电缆厂及澳大利亚、菲律宾、以色列、新西兰部分企业；重 熔用铝锭目前主要出口韩国、香港等国家和地区，主要客户包括韩国三星等公司。
（三）行业竞争情况及本公司竞争地位 目前世界铝工业的竞争正在向大型化、科技化的方向发展；随着行业竞争的进一步深入，我国电解铝市场的竞争将逐步集中在专业突出、铝电共同发展、技 术水平较高的大型电解铝企业间展开。本公司在技术水平、产品结构、能源供应等方面均在行业内占有一定优势。 目前本公司是国内最大的 A356 铸造用铝合金和稀土电工圆铝杆生产企业，在国 内 A356 铸造用铝合金锭市场的占有份额约为 30%，稀土电工圆铝杆市场的占有 份额约为 20%。同时，公司也面临部分设备落后、人员较多等劣势。
（四）主要财务数据
1、最近三年简要合并利润表
单位：元

项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 3,529,003,250.46 2,425,882,089.81 1,596,634,737.75
二、主营业务利润 342,112,487.55 398,481,609.06 238,649,233.09
三、营业利润 101,096,122.97 168,828,169.36 88,309,063.78
四、利润总额 100,866,771.97 144,756,523.89 86,878,073.46
五、净利润 89,581,356.66 127,980,222.17 77,541,293.82

2、最近三年简要合并资产负债表
单位：元

资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产合计 1,354,798,439.70 1,325,431,187.30 804,391,483.05
长期投资合计 2,190,901.57 2,100,000.00
固定资产合计 1,791,656,211.62 1,512,723,675.82 1,109,164,652.71
无形资产及其他资产合计 3,791,200.00 3,140,000.00 2,410,000.00
资产总计 3,152,436,752.89 2,843,394,863.12 1,915,966,135.76
流动负债合计 1,633,943,960.67 1,419,378,936.21 726,782,320.91
长期负债合计 721,812,414.50 673,806,795.84 537,679,867.10
负债合计 2,355,756,375.17 2,093,185,732.05 1,264,462,188.01
少数股东权益 1,745,434.48 1,209,246.89 1,462,150.19
股东权益合计 794,934,943.24 748,999,884.18 650,041,797.56
负债及股东权益总计 3,152,436,752.89 2,843,394,863.12 1,915,966,135.76

（五）资产权属情况
1、主要固定资产情况 近三年公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元

2004 年 2003 年 2002 年
类别 帐面净值 平均成新率（%） 帐面净值 平均成新率（%） 帐面净值 平均成新率（%）
房屋和建筑物 51,161 70.51 52,422 73.67 45,023 74.27
通用设备 42,243 58.23 44,148 63.64 30,775 66.09
专用设备 34,867 50.26 35,461 54.44 27,818 52.07
运输设备 1,931 56.71 2,058 63.94 2,001 62.94
其它设备 1 15.88 2 24.03 1 69.72

2、主要无形资产情况
（1）商标 本公司目前使用的商标为"BTL"注册商标和"包铝"注册商标。上述商标原属包铝集团所有，根据本公司于 2001 年 7 月 1 日与包铝集团签定的商标转让 协议书，包铝集团将上述商标无偿转让给本公司，商标使用证的名义人变更手续 已办理完毕。
（2）专利 本公司目前拥有专利六项，包括：一 种新型铝液混合炉（专利号为ZL97228960.7 ）， 预 焙 铝 电 解 槽 阳 极 母 线 提 升 分 流 装 置 （ 专 利 号 为 ZL97228959.3），一种新型铝电解槽阴极拆除装置（专利号为 ZL98208935.X）， 铝锭（外观设计专利, 专利号：ZL01337957.7），金属液体稳流封闭式浇铸器（实 用新型专利, 专利号：ZL02238473.1）,氧化铝超浓相输送滤沙装置（实用新型 专利, 专利号：ZL200420002830.X）。
（3）专有技术 本公司目前拥有专有技术两项，即"铸造铝合金锭生产工艺"和"稀土电工圆铝杆生产工艺"。
3、土地使用权和经营性房产情况
（1）土地使用权情况 本公司经营用地系通过向包铝集团租赁取得，土地租赁价格均为每年 7 元/平方米，土地租赁总面积为 1,551,662.15 平方米。包铝集团通过授权经营方式 取得了相关土地的土地使用权。
（2）经营性房产情况
包铝集团作为出资投入的经营性房产，面积 232,266.33 平方米，房屋分别 坐落于包头市东河区古城湾、东河区包铝集团公司厂区、东河区毛其来铝厂厂区， 公司已办理了相应的 51 份《房屋所有权证》过户手续。
4、特许经营权情况 本公司拥有自营进出口权，可以自行组织进出口的商品包括出口铝、铝合金及其加工产品、炭素制品，进口本企业生产及科研用的原辅材料、仪器仪表、机 械设备等。
（六）税收优惠政策
根据内蒙古自治区人民政府内政字〔2001〕357 号，自本公司成立之日起三 年内，所得税减按 10%的税率征收；另根据内蒙古自治区人民政府于 2004 年 6 月 25 日出具的《关于继续给予企业所得税减按 10%的批复》（内政字[2004]217 号），公司自 2004 年 7 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日继续享受企业所得税减按 10% 的优惠税率。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次上市前首次公开发行股票的情况
1、发行股数：14,000 万股
2、发行价格：3.50 元/股
3、募集资金总额：49,000 万元
4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售(以下简称"网下配售") 和网上向社会公众投资者按市值配售(以下简称"市值配售")相结合的方式。其 中，在网下通过累计投标询价向配售对象配售 2,800 万股，在网上通过市值配售 向二级市场投资者配售 11,200 万股。
5、发行费用总额及项目：本次发行费用总额约为 22,028,561.63 元，包括 承销费 14,700,000.00 元，保荐费 2,000,000.00 元、网上发行手续费1,333,561.63 元、律师费 350,000.00 元、审计费 3,035,000.00 元、评估费580,000.00 元，发行审核费 30,000.00 元。
6、每股发行费用：0.157 元/股。 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的股票中 2,800 万股采用网下累计投标询价方式发行。参与本次累计投标询价的配售对象共计 105 家，申购总量为 222,904 万股，冻结资金总 额为 777,569 万元人民币；在上述订单中，未达到发行价格的配售对象共 10 家， 申购总量为 10,510 万股，申购资金为 34,190 万元人民币；达到发行价格 3.50元/股并满足《网下发行公告》要求的配售对象共 95 家，有效申购总量为 212,394 万股，有效申购资金总额为 743,379 万元人民币，认购倍数为 75.86 倍。本次发 行中通过网下配售向获配申购的配售对象实际配售的股票为 27,999,965.00 股， 不足一股的零股累计为 35 股，由保荐机构（主承销商）南方证券股份有限公司 认购。本次发行向二级市场投资者定价配售 11,200 万股的配号总数为 64,990,161 个，网上发行的中签率为 0.17233378%。市值配售中，部分中签投资者因其资金 帐户中认购资金不足而放弃认购股票共计 3,137,835 股，该部分股票由承销团包 销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 山西天元会计师事务所（有限公司）对本公司上市前首次公开发行股票募集资金出具了晋天元变验[2005]03 号《验资报告》，摘录如下：
包头铝业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了包头铝业股份有限公司（以下简称"包头铝业公司"） 截至 2005 年 4 月 25 日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关的法律、法 规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资 产的安全、完整是全体股东及包头铝业公司的责任。我们的责任是对包头铝业公 司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务 公告第 1 号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合包头铝业公司的实际情况， 实施了抽查等必要的审验程序。包头铝业公司变更前的注册资本为人民币291,000,000.00元。根据包头铝 业公司2004年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，包头铝业公司 申请增加注册资本人民币140,000,000.00元，通过向社会公众投资者公开发行境 内上市内资股(A股)增加注册资本，变更后的注册资本为人民币431,000,000.00 元。经我们审验,截至2005年4月25日止,包头铝业公司已收到社会公众股东缴纳 的新增注册资本合计人民币140,000,000.00元(人民币壹亿肆仟万元整)。社会公 众股东均以货币出资。同 时 我 们 注 意 到 ， 包头铝业公司本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币291,000,000.00 元，已经中天华正会计师事务所有限责任公司审验，并于 2001 年 6 月 15 日出具了"中天华正京验（2001）2002 号"验资报告。截至 2005 年 4 月 25 日止，包头铝业公司变更后的累 计注册资本实收金额为人民币431,000,000.00 元。
本验资报告仅供包头铝业公司向国家工商行政管理部门申请变更登记及据 以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对包头铝业公司验资报告日后资 本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本 验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
山西天元会计师事务所（有限公司） 中国注册会计师：宋晓伟、韩瑞红
二零零五年四月二十五日
四、募股资金入帐情况
1、入帐时间：2005 年 4 月 25 日
2、入帐金额：473,966,438.37 元
3、开户银行：中国工商银行包头市东河区支行
4、入帐帐号：0603032309022104805
五、发行人上市前股本结构及各类股东持股情况
（一） 上市前后股本结构

股份类别
序 上市前 上市后
号 股数（万股） 持股比例（%） 股数（万股） 持股比例（%）
一 非流通股份 29,100.00 100 29,100.00 67.5174
1 国有法人股 28,774.70 98.8821 28,774.70 66.7626
2 法人股 325.30 1.1179 325.30 0.7548
二 流通股份 14,000.00 32.4826
1 本次上市流通股份 11,200.00 25.9861
2 冻结三个月后上市流通股份 2,800.00 6.4965
合计 29,100.00 100 43,100.00 100

（二） 上市前本公司前十大股东持股情况

序号 股东名称 股权性质 持股数量 持股比例（%）
1 包头铝业（集团）有限责任公司 国有法人股 27,733.74 64.35
2 内蒙古电力（集团）有限责任公司 国有法人股 390.36 0.91
3 贵阳铝镁设计研究院 国有法人股 325.30 0.75
4 深圳市北方投资有限公司 国有法人股 195.18 0.45
5 北京轻工供销有限公司 法人股 195.18 0.45
6 中国有色金属工业华北供销公司 国有法人股 130.12 0.30
7 内蒙古远源科贸有限公司 法人股 130.12 0.30
8 华林证券有限责任公司 流通股 99.96 0.23
9 广州证券有限责任公司 流通股 67.24 0.16
10 信泰证券有限责任公司 流通股 44.83 0.10

第六节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
根据 2004 年第一次临时股东大会决议，第二届董事会成员为芦林、高刘、 刘志荣、李满仓、田树平、贺志辉、康义、郭晓川、魏喆妍，自 2004 年 6 月 28 日起任期三年。
芦林先生，中国国籍，男，55 岁，大学学历，成绩优异高级工程师。现任 本公司董事、董事长。曾任内蒙古自治区石化厅基建处副处长、内蒙古化肥厂工 程处处长、厂长助理、副厂长。
高刘先生，中国国籍，男，52 岁，大学学历，高级经济师，高级政工师。 现任本公司董事、副董事长、包铝集团总经理。曾任包头铝厂党委常委、纪委书 记、党委常委、副厂长、包铝集团党委常委、副总经理、董事。
刘志荣先生，中国国籍，男，43 岁，大学学历，高级会计师、高级经济师。 现任本公司董事、总经理。曾任包头铝厂计划财务处处长、副总会计师、总会计师、包铝集团总会计师。
李满仓先生， 中国国籍，男，55 岁，大专学历，高级经济师。现任本公司 董事、董事会秘书。曾任内蒙古经翔实业总公司副总经理、内蒙古经贸委企业处 副处长、包铝集团副总经理。
田树平先生，中国国籍，男，43 岁，研究生学历，高级工程师。现任本公 司董事、内蒙古电力（集团）有限责任公司计划发展部部长。
贺志辉先生，中国国籍，男，42 岁，研究生学历，教授级高级工程师。现 任本公司董事、贵阳铝镁设计研究院院长。现任本公司第二届董事会董事。
康义先生，中国国籍，男，64 岁，大学学历，高级工程师。现任本公司独 立董事、中国有色金属工业协会会长。曾任青铜峡铝厂厂长、宁夏自治区经委主 任、宁夏自治区党委组织部长、常委、副书记、中国有色总公司副总经理、国家 有色局副局长。
郭晓川先生，中国国籍，男，38 岁，博士学历。现任本公司独立董事、内 蒙古大学经济管理学院院长、MBA 教育中心主任。
魏喆妍女士，中国国籍，女，48 岁，大学学历，会计学教授。现任本公司 独立董事、内蒙古财经学院会计系副主任。
（二）监事
根据 2004 年第一次临时股东大会决议，第二届监事会股东监事为孔祥忠、 张智、张国利、刘云、蔡旭、贾信民；根据公司 2004 年 5 月 28 日召开的职工代 表大会决议，第二届监事会职工监事为冀树军、董建雄、冯建中。以上监事自2004 年 6 月 28 日起任期三年。
孔祥忠先生，中国国籍，男，54 岁，大学学历，高级经济师，高级政工师。 现任本公司监事、监事会主席、包铝集团党委副书记、纪委书记。曾任内蒙古电 力(集团)总公司、电力集团有限责任公司党委组织部副部长兼老干部处处长、内 蒙古电力科学研究院党委书记。
张智先生，中国国籍，男，38 岁，研究生学历，高级经济师、高级政工师。 现任本公司监事。曾任包头铝厂团委书记、党委委员。
张国利先生，中国国籍，男，56 岁，大专学历，高级工程师。现任本公司 监事。
1998 年至今任包铝集团组织部部长。2002 年 4 月任包铝集团董事，2001 年 至今任本公司监事。
刘云先生，中国国籍，男，53 岁，大学学历，高级经济师、高级政工师。 现任本公司监事。
1997～1998 年任包头铝厂党委组织部部长，1998～2000 年任包铝集团党委 常委、纪委书记、监事，2000 年至今任包铝集团副总经理。2001-2002 年 5 月任 本公司董事。2002 年 5 月至今任本公司监事。
蔡旭先生，中国国籍，男，46 岁，大学学历，高级工程师。现任本公司监 事。
1993～1998 年任包头铝厂动力分厂副厂长、厂长，1998 年至今任包铝集团 副总经理。2001 年至 2002 年 5 月任本公司董事。2002 年 5 月至今任本公司监事。
贾信民先生，中国国籍，男，47 岁，大专学历，高级会计师。现任本公司 监事、包铝集团总会计师。曾任包头黄河化工股份有限公司副总经理、内蒙古稀 土（集团）公司总会计师。
冯建中先生，中国国籍，男，48 岁，中专学历，高级工程师。现任本公司 监事、炭素分厂经理。曾任包头铝厂炭素分厂副厂长、包铝集团炭素分厂经理。
董建雄先生，中国国籍，男，37 岁，大学学历，高级工程师。现任本公司 监事、生产设备部部长。曾任包铝集团电解二分厂副经理、本公司电解三分厂经 理。
冀树军先生，中国国籍，男，36 岁，大学学历，高级工程师。现任本公司 监事、电解一分厂经理。曾任包铝集团电解一分厂经理、本公司电解一分厂经理。
（三）高级管理人员 刘志荣先生，本公司总经理，简历同上。 李满仓先生，本公司董事会秘书，简历同上。
王云利先生，中国国籍，男，49 岁，大学学历，高级工程师。现任本公司 副总经理。曾任包头铝厂技术监督处副处长、处长、包铝集团副总经理兼总工程 师。
石长存先生，中国国籍，男，42 岁，硕士研究生学历，高级工程师。现任 本公司副总经理、供应销售部部长。曾任包头铝厂广东南海经销公司经理、包头 铝厂供销处副处长、包铝集团供销公司党总支书记、经理。
二、技术负责人及核心技术人员情况
本公司技术负责人为王云利先生，核心技术人员包括高喜柱先生、孙喜喜先生、冀树军先生、董建雄先生。
王云利先生，简历同上。
高喜柱先生，中国国籍，男，41 岁，大学学历，工程师、经济师。现任本 公司总经理助理。曾任包铝集团电解二分厂经理、本公司电解二分厂经理。
孙喜喜先生，中国国籍，男，53 岁，大学学历，高级工程师。现任本公司 技术开发中心副主任。曾任包铝集团总调度室副主任、本公司生产设备部副主任。
冀树军先生，简历同上。 董建雄先生，简历同上。 三、其他相关情况说明
1、本公司未与董事、监事、高级管理人员签订借款、担保等协议。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未有在发行前直接 或间接持有本公司股份的情况。
3、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的父母、配偶或子女 均未有在发行前直接或间接持有本公司股份的情况。
4、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未通过其直系亲属能 够直接或间接控制的法人直接或间接持有本公司股份的情况。
5、除监事蔡旭先生个人持有包头市科友建筑设计咨询有限责任公司 0.4%的 股份外，本公司上述人员及其家属均未直接或间接持有本公司或本公司的关联企 业的股份。
6、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶 关系、直系或旁系亲属关系。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司实质控制方不存在从事与本公司相同或相似业务的情况，且公司实质 控制方已出具关于避免同业竞争的《避免同业竞争承诺书》。本公司律师内蒙古 建中律师事务所及保荐机构南方证券股份有限公司对本公司的同业竞争情况进行了核查，认为发行人与其关联方之间不存在现实的及可能发生的任何形式的有 效同业竞争。
二、关联交易
（一）最近三年采购和接受劳务形成的关联交易及其对成本的影响

定价
关联方 交易内容 原则 2004年 2003年 2002年
包头铝业（集团）有限责任公司 水、汽 协议价 1,559.34 1,505.86 1,394.55
电力变压 0 526.65 2,208.80
整流服务
加工费 143.13 60.02 74.84
材料 市价 101.72 13.53 0
包头铝业(集团)亨通运输有限责任公司 运输费 协议价 1,480.49 1,036.39 979.46
包头铝厂综合企业公司 铝板、五金 市价 462.07 1,321.54 1,122.07
钢材、阳极
导杆
北京轻工供销公司 工业硅 市价 2,382.88 1,135.38 0
深圳市北方投资有限公司 阳极块、氧 市价 429.92 1,106.80 0
化铝、油焦
中国有色金属工业华北供销公司 油焦 市价 1,915.54 405.12 0
包头市铝城碳素制品厂 阳极糊 市价 2,141.67 1,644.90 1,983.33
合计 10,616.76 8,756.19 7,763.05
同期主营业务成本 317,704.73 201,636.12 135,193.01
占主营业务成本的比例（%） 3.35 4.34 5.74

（二）最近三年销售形成的关联交易及其对收入的影响
单位：万元

关联方 交易内容 定价原则
2004年 2003年 2002 年
包头铝业（集团）有限责任公司 铝锭 市价 0 358.99 753.55
深圳市北方投资有限公司 铝锭 市价 15,717.66 16,253.46 12,273.57
中国有色金属工业华北供销公司 铝锭 市价 5,777.82 2,892.05 427.23
北京轻工供销有限公司 铝锭 市价 2,575.73 2,696.34 2,386.59
包头铝厂综合企业公司 铝锭、铝灰 市价 198.27 102.47 56.33
包头市铝城碳素制品厂 炭素原料 市价 706.55 505.80 151.77
合计 24,976.03 22,809.11 16,049.06
同期主营业务收入 352,900.33 242,588.21 159,633.47
占主营业务收入的比例（%） 7.08 9.40 10.05

以上关联交易均遵循了市场公正、公平、公开的原则，价格制定采用市场价格、可比价格、成本加成价格等多种方式确定，选用合理的比照对象及成本核算 方法和加成比率，未对本公司构成不利或非正常的影响。
（三）公司独立董事关于关联交易的意见 根据公司三名独立董事（康义、郭晓川、魏喆妍）出具的《包头铝业股份有 限公司独立董事审查报告》，对公司的重大关联交易的意见认为：包头铝业在报 告期内所发生的并正在履行的重大关联交易属必要的交易事项，交易定价客观公 允，交易条件及安排公平合理，交易的实施能够为包头铝业的生产经营提供可靠 的保障，并能够显著地提高包头铝业的资产运营效率，增强包头铝业的盈利能力， 且该等关联交易事项已依照国家法律法规及包铝股份章程、议事规则的有关规定 履行了法定批准程序，不存在损害包头铝业及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）律师关于关联交易的核查意见
本公司律师内蒙古建中律师事务所对本公司的关联交易情况进行了核查，认 为：
1、发行人与关联方之间的重大关联交易属必要事项，已履行了发行人章程 及其细则规定的必要程序，关联董事及关联股东在审议有关交易事项时均已按照 发行人章程的规定执行了表决回避制度，决策程序客观公允、合法有效。
2、发行人与关联方之间的重大关联交易定价采用市场价格、可比价格、成 本加成价格、招标价等多种方式确定，所选用的比照对象及成本核算方法和加成 比率合理适当，未出现损害发行人及其全体股东利益的情形。
3、发行人与关联方之间的重大关联交易条款合法完备、真实有效，合同履 行正常，未出现不履行或不按约定履行的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、发行人已在章程及其细则中明确了保障关联交易公允决策的程序和制度， 该程序及制度客观公允、合法有效，有利于保护发行人及其全体股东的合法权益。
（五）会计师关于关联交易的审核意见
根据山西天元会计师事务所（有限公司）2005 年 1 月 15 日出具的《包头铝 业股份有限公司关联交易专项审核报告》（晋天元审[2005]0502 号），该审核报 告认为：包头铝业 2002 年度、2003 年度及 2004 年度关联交易的会计处理方法 符合《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》和《企业会计制度》及《关 联方之间出售资产等会计处理暂行规定》的规定，并已充分披露，在所有重大方 面公允地反映了包头铝业上述期间的经营成果。
（六）保荐机构关于关联交易的核查意见
保荐机构南方证券股份有限公司在尽职调查报告中对本公司的重大关联交 易进行了核查，认为：
1、关联交易与包头铝业的正常经营活动和后勤保障密切相关，关联交易事 项的发生是必要的、合理的，不影响包头铝业生产经营的独立性。
2、包头铝业已在《公司章程》及其细则中制定关联交易的相关制度，并已 实际履行必要的法定程序。
3、包头铝业本着公平、合理、共谋发展的原则，与关联方签定关联交易协 议。
4、关联交易定价合理、公允。
5、包头铝业已经全面披露了关联交易。
第八节 财务会计资料
本公司截至 2004 年 12 月 31 日的财务会计资料，已于 2005 年 3 月 30 日 在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的招股意向书摘要中进行了披露，投资 者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站 (http ：//www.sse.com.cn)的本公司招股意向书全文及本公司最近三年审计报告全文。 一、注册会计师意见 本公司已聘请山西天元会计师事务所（有限公司）对本公司 2002 年 12 月31 日、2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2002 年度、2003 年度、2004 年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计。注册会计师对上述报表 出具标准无保留意见的审计报告（晋天元审[2005]0102 号）。
二、简要会计报表
（一）最近三年的简要合并资产负债表
流动资产：
单位：元

资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
货币资金 378,544,241.52 393,062,050.18 280,690,787.42
应收票据 118,121,783.61 120,258,963.72 9,988,346.41
应收账款 32,458,828.61 22,499,251.01 46,229,537.53
其他应收款 5,471,629.23 10,460,502.72 2,031,189.38
预付账款 150,254,572.69 134,145,116.96 9,384,901.50
应收补贴款 2,157,166.70
存货 669,645,574.12 578,263,155.35 450,132,499.27
待摊费用 56,483.25
一年内到期的长期债权投资
期货保证金 61,335,621.58 3,777,054.84
递延套保损益 245,326.67 5,406,525.78
流动资产合计 1,354,798,439.70 1,325,431,187.30 804,391,483.05
长期投资：
长期股权投资 2,190,901.57 2,100,000.00
长期投资合计 2,190,901.57 2,100,000.00
固定资产
固定资产原价 2,178,933,730.70 2,088,948,180.55 1,642,617,999.01
减：累计折旧 876,904,184.38 748,039,743.50 581,907,623.70
固定资产净值 1,302,029,546.32 1,340,908,437.05 1,060,710,375.31
减:固定资产减值准备 14,851,691.14 14,851,691.14
固定资产净额 1,287,177,855.18 1,326,056,745.91 1,060,710,375.31
工程物资 285,548,159.81 85,619,057.97 29,647,643.95
在建工程 218,930,196.63 101,047,871.94 18,806,633.45
固定资产合计 1,791,656,211.62 1,512,723,675.82 1,109,164,652.71
无形资产及其他资产：
长期待摊费用 3,791,200.00 3,140,000.00 2,410,000.00
无形资产及其他资产合计 3,791,200.00 3,140,000.00 2,410,000.00
资产总计 3,152,436,752.89 2,843,394,863.12 1,915,966,135.76
负债和股东权益 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动负债：
短期借款 697,086,911.21 491,793,600.00 352,880,000.00
应付票据 235,800,000.00 353,400,000.00 119,000,000.00
应付账款 295,203,302.04 298,494,516.34 195,507,078.93
预收账款 30,972,946.85 100,679,529.54 30,388,434.18
应付工资 58,044.00
应付福利费 1,608,067.29 1,984,125.60 2,044,035.86
应付利息 1,152,779.66 1,881,730.66 932,261.66
应交税金 16,488,895.16 3,221,506.20 6,791,168.32
其他应交款 973,606.45 166,402.00 1,416,260.83
资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
其他应付款 14,595,128.60 16,551,262.95 6,623,081.13
预提费用 4,279.41 6,262.92
一年内到期的长期负债 340,000,000.00 151,200,000.00 11,200,000.00
流动负债合计 1,633,943,960.67 1,419,378,936.21 726,782,320.91
长期负债:
长期借款 711,942,963.52 666,005,344.86 532,972,116.62
专项应付款 9,869,450.98 7,801,450.98 4,707,750.48
其他长期负债
长期负债合计 721,812,414.50 673,806,795.84 537,679,867.10
负债合计 2,355,756,375.17 2,093,185,732.05 1,264,462,188.01
少数股东权益 1,745,434.48 1,209,246.89 1,462,150.19
股东权益:
股本 291,000,000.00 291,000,000.00 291,000,000.00
资本公积 246,590,781.84 246,587,079.44 246,509,214.99
盈余公积 94,285,105.36 67,410,698.36 28,942,212.99
其中:法定公益金 16,673,224.82 12,194,156.99 5,770,339.65
未分配利润 163,059,056.04 144,002,106.38 83,590,369.58
其中：现金股利 58,200,000.00 43,650,000.00 29,100,000.00
股东权益合计 794,934,943.24 748,999,884.18 650,041,797.56
负债及股东权益总计 3,152,436,752.89 2,843,394,863.12 1,915,966,135.76

（二）最近三年的简要合并利润表
单位：元

项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 3,529,003,250.46 2,425,882,089.81 1,596,634,737.75
减：主营业务成本 3,177,047,268.84 2,016,361,243.03 1,351,930,129.18
主营业务税金及附加 9,843,494.07 11,039,237.72 6,055,375.48
二、主营业务利润 342,112,487.55 398,481,609.06 238,649,233.09
加：其他业务利润 2,755,176.20 -282,260.35 324,966.20
减：营业费用 60,720,814.51 44,026,502.80 28,058,314.89
管理费用 107,721,404.60 112,875,760.87 87,709,457.11
财务费用 75,329,321.67 72,468,915.68 34,897,363.51
三、营业利润 101,096,122.97 168,828,169.36 88,309,063.78
加：投资收益 -749,098.43 - -21,664.66
期货收益 3,650.00 700,774.62 2,984,456.00
补贴收入 132,694.00 12,453.00
营业外收入 2,448,619.76 9,512.42 61,376.24
减：营业外支出 2,065,216.33 24,794,385.51 4,455,157.90
四、利润总额 100,866,771.97 144,756,523.89 86,878,073.46
减：所得税 10,978,727.72 16,938,737.37 9,406,368.42
减：少数股东损益 306,687.59 -162,435.65 -69,588.78
五、净利润 89,581,356.66 127,980,222.17 77,541,293.82
加：年初未分配利润 144,002,106.38 83,590,369.58 29,353,182.20
六、可供分配的利润 233,583,463.04 211,570,591.75 106,894,476.02
减：提取法定盈余公积 8,958,135.67 12,847,634.70 7,781,941.58
提取法定公益金 4,479,067.83 6,423,817.34 3,890,970.79
七、可供股东分配的利润 220,146,259.54 192,299,139.71 95,221,563.65
减：提取任意盈余公积 13,437,203.50 19,197,033.33 11,631,194.07
应付普通股股利 43,650,000.00 29,100,000.00
八、未分配利润 163,059,056.04 144,002,106.38 83,590,369.58

（三）最近一年的简要合并现金流量表
单位：元

项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,234,616,996.43
收到的税费返还 2,522,694.00
收到的其他与经营活动有关的现金 34,305,588.36
现金流入小计 3,271,445,278.79
购买商品、接受劳务支付的现金 2,830,820,496.70
经营租赁支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 101,184,131.04
支付的各项税费 71,916,149.73
支付的其他与经营活动有关的现金 119,267,619.82
现金流出小计 3,123,188,397.29
经营活动产生的现金流量净额 148,256,881.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 3,650.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回现金净额 61,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 95,753,260.42
现金流入小计 95,817,910.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 296,759,598.15
投资所支付的现金 840,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 70,000,000.00
现金流出小计 367,599,598.15
投资活动产生的现金流量净额 -271,781,687.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 229,500.00
借款所收到的现金 999,193,076.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 999,422,576.00
偿还债务所支付的现金 764,864,500.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 120,422,984.53


项目 2004年度
支付的其他与筹资活动有关的现金 5,128,917.49
现金流出小计 890,416,402.02
筹资活动产生的现金流量净额 109,006,173.98
四、汇率变动对现金的影响 823.59
五、现金及现金等价物净增加额 -14,517,808.66
最近一年的简要合并现金流量表（续）
补充资料： 2004年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 89,581,356.66
加：少数股东损益 306,687.59
计提的资产减值准备 317,278.99
固定资产折旧 129,013,521.47
无形资产摊销 -
长期待摊费用摊销 123,200.00
待摊费用减少（减：增加） -56,483.25
预提费用增加（减：减少） -1,983.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 85,706.81
财务费用 77,135,850.78
投资损失（减:收益） 745,448.43
存货的减少（减：增加） -119,989,669.25
经营性应收项目的减少（减：增加） -61,148,828.27
经营性应付项目的增加（减：减少） -8,598,765.22
递延套保损益（减:收益） 40,743,560.27
经营活动产生的现金流量净额 148,256,881.50
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入的固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 378,544,241.52
减：现金的期初余额 393,062,050.18
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -14,517,808.66

三、最近三年的主要财务指标

指标项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动比率 0.83 0.93 1.11
速动比率 0.42 0.52 0.49
应收帐款周转率（次） 128.43 70.59 36.58
存货周转率（次） 5.09 3.92 3.45
无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例（%） - - -
资产负债率（母公司）（%） 74.62 73.44 65.86
每股净资产（元） 2.73 2.57 2.23
研究与开发费用占主营业务收入比例（%） 0.15 0.11 0.12
每股经营活动的现金流量（元） 0.51 0.54 0.57

第九节 其它重要事项
1、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司严格按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大 变化；主要投入产出物供求价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司无重大对外 投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
3、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司重大会计政 策和会计师事务所没有发生变化。
4、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未发生新的 重大负债或重大债项发生变化。
5、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司董事、监事 和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
6、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何 重大诉讼事项或仲裁，也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
7、本公司控股股东包头铝业（集团）有限责任公司承诺，自本公司股票上 市之日起一年内，不向其他第三方转让本公司股份，亦不要求或接受本公司回购其持有的本公司股份。本公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不回购本 公司第一大股东持有的本公司股份。
8、除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外， 公司无其他应披露而未披露的重要事项。
9、本公司第二届董事会第五次会议听取了管理层关于母公司 2005 年第一季 度生产经营情况的汇报：母公司 2005 年第一季度实现主营业务收入 801,525,686.7 元，净利润31,419,695.56 元。母公司 2005 年第一季度末总资产值为 3,168,599,593.22 元，负债总额2,394,245,503.44 元，所有者权益为 774,354,089.78。母公司 2005 年第一季度经营活动产生的现金流量净额 67,911,508.63 元。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《公 开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有 关法律、法规的规定，承诺自股票上市之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投 资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒 介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖 活动；
（四）本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构及其意见
一、保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：南方证券股份有限公司 住所：深圳市嘉宾路 4028 号太平洋商贸大厦 20－28 层 法定代表人：牛冠兴 联系人：柴育文、何向东、赵莉红 电话：010－66212491－221、117、112 传真：010－66210025
二、保荐机构的意见
本公司的保荐机构(上市推荐人)南方证券股份有限公司认为本公司首次公 开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《包头铝业有限公司首 次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：
发行人的《公司章程》符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相 关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《上海 证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，保荐机构认为发行人 股票已具备公开上市的条件。
保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股 票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发 行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、 完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚 假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕 信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

包头铝业股份有限公司
二○○五年四月二十七日