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江苏亨通光电股份有限公司上市公告书

上市推荐人：平安证券有限责任公司
股票简称：亨通光电
上市时间：2003年8月22日
上市地点：上海证券交易所
总股本：126,120,000股
可流通股本：35,000,000股
沪市股票代码：600487
深市代理股票代码：003487
本次上市可流通股本：35,000,000股
发行价格：11.20元／股
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第一节 重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年8月4日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：www.sse.com.cn

第二节 概览

1、股票简称：亨通光电
2、沪市股票代码：600487
3、深市代理股票代码：003487
4、股本总额：126,120,000股
5、可流通股本：35,000,000股
6、本次上市流通股本：35,000,000股
7、发行价格：11.20元／股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间： 2003年8月22日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：平安证券有限责任公司
12、本公司公开发行股票前股东所持股份的流通期限及限制：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2003］72号文《关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
13、本公司股票上市前第一大股东亨通集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有本公司股份，本公司也不会回购其所持有的股份。

第三节 绪 言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－－股票上市公告书》而编制。
经中国证监会证监发行字［2003］72号文核准，本公司于2003年8月7日采取100％向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了3,500万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币11.20元。
经上海证券交易所上证上字［2003］97号《关于江苏亨通光电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的3,500万股社会公众股将于2003年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″亨通光电″，沪市股票代码″600487″，深市股票代码″003487″。
本公司已于2003年8月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）查询。相关资料刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况
1、 公司名称：江苏亨通光电股份有限公司
英文名称： JIANGSU HENGTONG PHOTOELECTRIC STOCK CO., LTD
2、 注册资本：126,120,000元
3、 法定代表人：崔根良
4、 成立时间：1999年12月14日
5、 注册地址：江苏省吴江市七都镇
邮政编码：215234
6、经营范围：光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备（卫星地面接收设施除外）的制造、销售，网络工程设计、安装，实业投资。
7、所属行业：通信及设备制造业
8、 电话： 0512－63802858 传真：0512－63801518
电子邮箱：htgd@htgd.com.cn
9、董事会秘书：姚央毛
二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况
江苏亨通光电股份有限公司系经江苏省人民政府苏政复［1999］144号文件批准，以线缆总厂作为主发起人，由吴江妙都光缆有限公司整体变更设立的股份公司。
吴江妙都光缆有限公司系中日合资经营企业，于1993年4月26日经吴江市对外经济贸易委员会吴外经（93）字第354号文批准成立，注册资本200万美元，其中中方线缆总厂出资150万美元，占注册资本的75％；日本株式会社妙香园出资50万美元，占注册资本的25％。妙都公司分别于1994年、1996年、1998年实行增资，注册资本增至1,146.50万美元。
1997年9月、1999年1月，合资中方线缆总厂分别向天津市电话器材公司、昆明市电信局职工技协服务部转让其持有的妙都公司2.1％、3.15％的股权。1999年9月，线缆总厂受让日本株式会社妙香园持有的妙都公司的25％的股权，经吴江市对外经济贸易委员会以吴外经（99）字第159号文批准，妙都公司变更为内资企业。1999年9月，线缆总厂将其持有的妙都公司的13.889％、3.152％、3.152％和2.102％股权分别转让给毛慧苏女士、苏州电力实业总公司、吴江市电力实业总公司和吴江亨利光电材料有限责任公司，并办理了工商变更登记手续。
2000年8月，亨通集团规范登记为有限责任公司，依据国家工商行政管理局《公司登记管理若干问题的规定》关于“有限责任公司不得设立非公司的企业法人”的规定，亨通集团申请并经核准于2000年8月注销了线缆总厂，依法承继了线缆总厂所有的资产、负债及相应的权利、义务，因而成为本公司控股股东。2001年3月，苏州电力实业总公司、吴江市电力实业总公司分别更名为苏州苏源电力实业总公司、吴江市苏源电力实业总公司。
三、股权变动情况
本公司自设立以来股权结构未发生其他变化，亦未发生任何重大资产重组行为。
经中国证监会证监发行字［2003］72 号文核准，发行人于2003年8月7日以100％向二级市场投资者定价配售的发行方式成功地发行了人民币普通股3,500万股，每股面值1.00元，每股发行价11.20元。此次发行成功后，本公司的总股本为12,612万股，注册资本为12,612万元。
本次发行前后公司的股本结构：

股份名称 发行前 发行后
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
尚未流通股份
发起人股份 9,112 100 9,112 72.25
已流通股份 0 0 3,500 27.75
股份总额 9,112 100 12,612 100

注：本公司不存在国家持有的股份、境外法人持有的股份、募集法人股、内部职工股等情况。
2、亨通集团有限公司持有吴江亨利光电材料有限公司76％的股权，除上述关联关系外，本公司股东间不存在其他关联关系。
3、本公司未发行过内部职工股。
四、发行人的主要经营情况
1、发行人的主营业务
本公司主营业务为光纤光缆的生产与销售。
2、产品及用途

产品 普通层绞式 层绞式光纤 普通中心束 中心束管式
光缆 带光缆 管式光缆 光纤带光缆
用途 架空、管 局间通信和 架空、管 局间通信和
道、直埋、 接入网传输 道、直埋用 接入网传输
农话用
产品 钢丝铠装 ADSS光缆 室内软光缆
光缆
用途 水下用 电力系统用 室内用
光缆

3、销售方式与渠道
公司产品直接销售给中国移动、中国联通、中国电信等客户。
4、所需主要原材料
公司生产所需原材料主要为光纤、护套料、ＰＢＴ塑管、钢（铝）带等。
5、发行人的竞争优势和劣势
目前，国内光纤光缆生产厂家达150家之多，竞争激烈。根据2002年上半年《人民邮电报》，经中国邮电器材总公司授权刊登，2001年度公司销售量已上升为全国同行业第三位。
公司的竞争优势和劣势如下：
（1）优势分析
①覆盖全国的市场网络
公司拥有一支技术、业务能力很强的营销队伍，又由于公司的产品系列化和多功能，因而客户遍布中国电信、联通、中国移动、广电、网通、国防、铁通、电力、油田、高速公路、计算机网络及科研单位等领域，市场网络覆盖全国。
②强大的研发实力
本公司拥有10多名从事光纤光缆行业研究20多年的专家及高工。目前本公司已开发成功的光缆产品达20多个系列，规格逾千，成为国内同行业产品最齐全的公司之一。
1999年，本公司技术中心完成省级以上鉴定新产品15个，承担并完成国家级及省级火炬计划项目两个，开发出国家级及省级高新技术产品3个。
目前本公司共获得专利7项，其中层绞式半干式缆芯光缆在首届香港中华专利技术博览会上荣获金奖；另有3项产品获得江苏省高新技术产品证书。
2000年3月，本公司被国家科技部认定为重点高新技术企业；2000年5月，本公司技术中心被江苏省计划与经济委员会以苏计经科函（2000）87号文认定为省重点支持的企业技术中心；2000年5月，传送网与接入网标准研究组批准公司为其全权成员单位。
③领先的制造技术及严格的质量控制
本公司先后从芬兰ＮＯＫＩＡ公司、奥地利Ｍ＆Ｓ公司、意大利德·安杰利公司、美国ＡＦＡ公司和奥地利罗森泰公司等公司引进大量国际先进设备、实验设备和检测仪表，并于1997年6月被原广电部确定为华东地区光缆检测站。本公司于1997年5月通过了ＩＳＯ9002质量体系认证，于2001年5月通过ＩＳＯ14001环境管理体系认证。
（2）劣势分析
①需进一步充实高级人才
和上海等沿海大城市相比，本公司地理位置相对较偏，在引进人才上存在一定的难度，为此，本公司将把管理部门移至上海，并进一步注重人才资源的开发、培养与利用，积极招募高级管理、技术、财务和证券人才。
②需要克服融资能力的不足
目前公司的融资渠道仅限于银行贷款，根本无法满足本公司发展的需求。为促进本公司的快速发展，申请发行社会公众股并上市已成为本公司的迫切需要。
6、发行人近三年又一期主营业务收入和利润情况

单位：人民币元
项目 2003年1～3月 2002年度
主营业务收入 104,484,102.54 632,155,060.01
主营业务利润 16,367,959.26 143,873,197.10
营业利润 5,594,432.04 75,554,244.93
利润总额 6,109,153.04 75,530,586.22
净利润 4,045,484.40 50,660,799.27
项目 2001年度 2000年度
主营业务收入 802,759,295.21 401,189,532.49
主营业务利润 251,091,219.00 123,161,494.55
营业利润 112,674,117.31 67,442,636.80
利润总额 111,847,589.01 67,381,946.80
净利润 70,326,932.19 44,347,977.94
7、发行人拥有的主要知识产权
（1）专利
专利名称 剩余保护年限 专利权人 专利号
层绞式小缆芯ADSS光缆 6年 本公司 ZL99246158.8
层绞式半干式缆芯光缆 6年 本公司 ZL99219249.8
综合引入光缆 7年 本公司 ZL00248678.4
同轴电缆五类电缆及光纤复合引入光缆 8年 本公司 ZL01220693.8
裸光纤引入光缆 8年 本公司 ZL01220696.X
含不锈钢光纤套管的陆上光缆 9年 本公司 ZL01207139.0
半紧套光纤光缆 9年 本公司 ZL01207138.2

（2）非专利技术
公司和上海大学联合研制国家自然科学基金项目大余长不锈钢管二次被覆光纤。
8、发行人享有的税收优惠政策
公司未享有任何财政、税收优惠政策。子公司上海亨通光电科技有限公司所得税享受高新技术企业优惠，税率15％。

第五节 股票发行和股本结构

一、本次股票上市前公开发行股票的情况
1、发行数量：3,500万股
2、发行价格：11.20元／股
3、募集资金总额：39,200万元
4、发行方式：100％向二级市场投资者配售
5、发行费用总额及项目：本次发行费用总额为1,183.40万元，包括承销费用、审计费用、律师费用、发行手续费、审核费用等项目。
6、每股发行费用：0.34元
二、本次股票上市前首次发行股票的承销情况
本次公开发行的3,500万股社会公众股的配号总数为68289218个，中签率为 0.05125260％。其中，二级市场投资者认购34,590,361股，其余409,639股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票募集资金的验资报告
上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了《验资报告》信长会师报字（2003）第11122号，摘录如下：
四、募股资金入帐情况
1、入帐时间：2003年8月13日
2、入帐金额：38,239.60万元（募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额）
3、入帐帐号：501－3229976362210000551
4、开户银行：中国建设银行吴江市支行
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次股票上市前，本公司的股权结构

股份 名称数量（股） 比例（%）
一、非上市流通股 91,120,000 72.25
社会法人股 78,464,343 62.22
自然人股 12,655,657 10.03
二、社会公众股 35,000,000 27.75
股份总额 126,120,000 100
2、前十名股东持股情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
亨通集团 66,017,351 52.34
毛慧苏 12,655,657 10.03
吴江电力 2,872,102 2.28
苏源电力 2,872,102 2.28
昆明电信技 2,872,102 2.28
天津电器 1,915,343 1.52
亨利光材 1,915,343 1.52
平安证券 409,639 0.32
鸿阳基金 59,000 0.047
天同180 58,000 0.046


第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员均为中华人民共和国国籍；相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系；均未以任何方式持有公司的股票。上述人员承诺在其任职或工作期间，将遵守国家有关法律、法规及公司规章制度关于其维护本公司利益的规定。
一、董事会
1、崔根良先生，中国国籍，45岁，大专，高级政工师，现任本公司董事长，兼亨通集团有限公司董事、总经理，还兼任上海亨通、江苏亨通线缆有限公司、江苏亨通电力电缆有限公司、吴江亨通电力电缆有限公司、苏州亨通信息科技有限公司以及吴江亨通光电科技有限公司的董事长。崔先生先后获得苏州市劳动模范（1994年）、江苏省劳动模范（1996年）、优秀科技创业转业退伍军人奖（1997年）、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）称号（1998年）等多种荣誉称号。
崔先生曾担任的重要职务包括：1986年～1987年，七都丝织服装厂厂长；1988年～1990年，吴江乳胶厂厂长；1991年～2000年，线缆总厂、亨通集团公司总经理及董事长。
2、施广华先生，中国国籍，54岁，大学本科，经济师，现任本公司副董事长，兼任苏州苏源电力实业总公司董事长、苏州电力发展有限公司董事长。施先生曾担任的重要职务包括：1985～1992年，苏州供电局科长、公司经理；1992～2000年，江苏省电力工业局副处长、处长；2000年至今，担任苏州苏源电力实业总公司董事长、苏州电力发展有限公司董事长。
3、钱建林先生，中国国籍，30岁，在读研究生，助理工程师，现任本公司总经理、董事兼任亨通集团有限公司董事。钱先生曾担任的主要职务包括：1993～1995年，担任吴江妙都光缆有限公司工程部主任；1995～1996年，担任吴江妙都光缆有限公司技术部主任；1997～1998年，担任吴江妙都光缆有限公司副总经理助理；1998～2000年，担任江苏亨通光电股份有限公司董事、执行副总经理。
4、孙锦荣先生，中国国籍，46岁，大专，助理会计师，现任本公司董事，兼任亨通集团有限公司董事长、吴江亨利光电材料有限责任公司董事长。1988年～1990年，任吴江乳胶厂出纳会计；1991年～2000年，历任亨通集团公司财务部副总经理、亨通集团公司副总经理。
5、许劲先生，中国国籍，43岁，大学，高级工程师，本公司董事，现任天津市电话器材公司总经理。
6、毛慧苏女士，中国国籍，32岁，大学本科，现任本公司董事。1992年3月～1997年3月，留学日本大阪近畿大学。1999年12月至今，担任本公司董事。
7、万云波女士，中国国籍，42岁，大学本科，高级政工师，本公司董事，现任云南电信公司昆明分公司工委副主任、昆明市电信局职工技协服务部主任。万女士1993年4月至1997年4月，任昆明市电信局审计室主任；1997年5月至今，任云南电信公司昆明分公司工委副主任，昆明电信职工技协主任。万女士曾被评为1997年至1999年度云南省职工技协先进个人。
8、徐洪强先生，中国国籍，63岁，大专，经济师，现任本公司董事，兼任吴江市苏源电力实业总公司董事长。1964～1979年，任职于苏州供电局人事科、保卫科、团委等；1979年至今，任吴江市苏源电力实业总公司董事长。
9、姚央毛先生，中国国籍，40岁，大专，现任本公司董事、董事会秘书。1989～1993年，担任吴江色织化纤厂副厂长；1994～1999年，担任亨通集团公司办公室主任；2000年至今，担任本公司董事、董事会秘书。
10、钱瑞先生，中国国籍，39岁，大专，工程师，现任本公司董事，兼任亨通集团有限公司监事长。1991年4月至1998年12月，曾任亨通集团公司副总经理。
11、雷良海先生，中国国籍，41岁，博士研究生，本公司独立董事，雷先生历任上海理工大学财务处处长、沪江现代企业研究所所长、上海理工大学投资与建设学院副院长、上海理工大学商学院副院长等职。
12、顾秦华先生，中国国籍，40岁，在读研究生，高级律师，本公司独立董事，顾先生任江苏苏州震宇律师事务所主任，兼任江苏律师协会行政和国家赔偿专业委员会副主任。
13、周仲麒先生，中国国籍，65岁，大学，高级工程师，本公司独立董事，周先生现任中国通信企协光纤产业分会秘书长。
14、任晓敏先生，中国国籍，45岁，教授、博导，本公司独立董事，任先生现任北京邮电大学副校长兼研究生院院长。
15、王净女士，中国国籍，32岁，大学，本公司独立董事，王女士现任吴江华正会计师事务所有限公司评估部经理。
二、监事会
1、尹纪成先生，中国国籍，30岁，大专，技术员，现任本公司监事会召集人、本公司销售部经理。1994年～1996年，任吴江妙都光缆有限公司车间主任；1996年～2000年，任吴江妙都光缆有限公司生产部经理。
2、戴小林先生，中国国籍，43岁，高中文化，现任本公司监事会监事，兼任亨通集团有限公司销售部副总经理助理。1992年进入亨通集团销售部任销售员。
3、沈建峰先生，中国国籍，32岁，高中文化，现任本公司监事会监事，兼任吴江亨利光电材料有限公司财务部主任。
三、其他高级管理人员
1、钱建林先生，总经理（详见董事部分）。
2、吴重阳先生，中国国籍，61岁，大学本科，教授级高工，现任本公司副总经理、总工程师，兼任中国科技会堂专家委员会专家、香港新时代国际文化出版社科技专家顾问。曾历任邮电部侯马电缆厂仪表试制组长、光缆分厂副厂长、研究所副所长，获得过山西省科技先进工作者、邮电部成绩优异高级工程师等多种荣誉称号。作为中国第一批从事光纤、光缆研制的专家之一，吴先生曾负责（技术总负责）创建了中国第一条光缆生产线（国家级工业性实验项目）。吴先生曾获得的奖项包括：邮电部科技进步一等奖、三等奖、国家级新产品奖和世界科学技术发展成就奖（香港国际专利技术博览会）。
3、陈鸿保先生，中国国籍，52岁，大学本科，高级工程师，现任本公司副总经理，兼任上海光通信委员会委员、《光纤通信》副主编。1983年4月～1995年7月，任电子工业部光纤光缆室、设备研究室副主任；1995年7月～1997年9月，任安徽省天康集团总工程师。曾于电子部八所从事光纤光缆研究工作多年，研究领域涵盖光纤拉丝、光纤预制棒制作、光纤测试和光纤光缆专用设备研制等。
4、王剑先生，中国国籍，40岁，在读研究生，注册会计师资格，现为本公司财务负责人。
本公司与上述董事、监事、高级管理人员之间没有签订借款、担保等协议。
四、核心技术人员
1、吴重阳先生（详见高级管理人员）。
2、陈鸿保先生（详见高级管理人员）。
3、江平先生，中国国籍，36岁，硕士，高级工程师。主要从事光纤光缆专用设备研制，主持和参与研制的产品包括：光纤着色机、二次套塑生产线、钢丝铠装生产线、护套生产线、ＳＺ绞合成缆机等。江先生的研究成果曾获得安徽省国防科工委科技成果一等奖（1998年）、安徽省国防科工委科技进步二等奖（1999年）、安徽省科技进步二等奖（1999年）。
4、李苏明先生，中国国籍，53岁，高级工程师，上海亨通科技有限公司总经理，从事光纤光缆和光通信系统研究工作二十多年，曾参加《西昌卫星发射场发射现场光纤图像传输系统》课题，获电子部科技成果一等奖；完成《核攻击下的光通信系统研究》，获国防科工委集体三等功；完成《上海市合流污水治理二期工程光纤监控试验段系统》，获上海市科技成果二等奖；曾获中国政府全额资助奖学金赴日本留学，现为复旦大学和上海理工大学兼职教授。
5、杜柏林先生，中国国籍，65岁，教授级高工，公司技术中心副主任，从事光通信研究二十多年，完成多项国家科研项目，著有《光纤通信和光纤传感器》，现为上海大学兼职教授，上海光通信专业委员会主任。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员声明：除以上已披露的兼职情况外，均未在股东单位或股东控制的单位、本公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位兼任其他职务。

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争
本公司实际控制人及其控制的其它法人与本公司之间不存在同业竞争情况，并承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。
本公司的主营业务为光纤光缆的生产和销售，公司控股股东亨通集团有限公司的主营业务为通信电缆的生产和销售，两者是完全不同的产品。集团公司的控股子公司所从事的主要业务为同轴电缆、电力电缆、光电缆辅助材料的生产和销售，与本公司经营不构成竞争。
发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见。
二、发行人关联方
根据中国证监会证监发［2001］41号文，本公司目前存在的关联方及关联关系如下：
（一）本公司的七家股东为本公司的关联方。
1、亨通集团有限公司
本公司控股股东，持有公司66,017,351股，占公司发行前总股本的72.451％。亨通集团有限公司前身为亨通集团公司，成立于1994年4月，2000年11月，改制成为亨通集团有限公司，为国内大型线缆企业集团，主要产品为通信电缆。
2、毛慧苏女士
1971年出生于苏州，持有本公司12,655,657股，占本公司发行前总股本的13.889％。
3、天津市电话器材公司
持有本公司1,915,343股，占本公司发行前总股本的2.102％。该公司成立于1993年12月，主营电信设备、器材及相关产品的批发零售。
4、昆明市电信局职工技协服务部
持有本公司2,872,102股，占本公司发行前总股本的3.152％，成立于1991年5月，主营电信技术服务。
5、苏州苏源电力实业总公司
持有本公司2,872,102股，占本公司发行前总股本的3.152％。该公司原名苏州电力实业总公司，成立于1993年11月，1997年10月进行股份合作制改造，主营电力设备安装及电力工程的勘探、设计、施工等，于2001年3月更名苏州苏源电力实业总公司。
6、吴江市苏源电力实业总公司
持有本公司2,872,102股，占本公司发行前总股本的3.152％。该公司原名吴江市电力实业总公司，成立于1992年10月，1997年9月进行股份合作制改造，主营供用电咨询与设计、输变配电设备安装与维修以及通讯设备安装调试，于2001年3月更名为吴江市苏源电力实业总公司。
7、吴江亨利光电材料有限责任公司
持有本公司1,915,343股，占本公司发行前总股本的2.102％。该公司成立于1999年6月，主营线缆辅助材料及连接插件的制造。
（二）控股股东控股或参股的企业。亨通集团控股企业（除本公司外）如下表：

企业名称 主要业务
（万元）
吴江亨利光电材料有限责任公 光电缆辅助材料的生产和销
江苏亨通线缆有限公司 市话电缆、射频同轴电缆
江苏亨通电力电缆有限公司 生产、销售电力电缆
苏州亨通信息科技有限公司 目前尚未开展业务
吴江亨通光电科技有限公司 目前尚未开展业务
吴江亨通电力电缆有限公司 电力电缆及辅助材料
企业名称 注册资本 法定代 集团公司
表人 持股比例
吴江亨利光电材料有限责任公 500 孙锦荣 76%
江苏亨通线缆有限公司 1,000万美元 崔根良 55%
江苏亨通电力电缆有限公司 2,000万美元 崔根良 75%
苏州亨通信息科技有限公司 200 崔根良 85%
吴江亨通光电科技有限公司 50 崔根良 85%
吴江亨通电力电缆有限公司 500 崔根良 85%

（三）发行人控股子公司上海亨通光电科技有限公司，上海亨通原为亨通集团与上海凌云电信器材销售公司合资设立，亨通集团持有52％的股权。2002年5月，公司收购亨通集团所持上海亨通52％股份成为上海亨通的控股股东。
（四）对控股股东有实质影响的法人或自然人主要为集团公司的股东崔根良、孙根荣、沈明权、沈鑫仁、戴小林等。
（五）本公司的董事、监事和高管人员为本公司关联方。
（六）本公司董事、监事、高级管理人员担任其他企业主要职务的情况有：
1、本公司董事许劲先生兼任本公司股东天津市电话器材公司的总经理；
2、本公司董事施广华先生兼任本公司股东苏州电力发展有限公司的董事长。
上述人员之间不存在关联关系，除对集团公司的投资外，均未投资参股任何其他企业。
（七）本公司高管人员发行前持股情况如下：
1、除毛慧苏女士外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直接持有本公司股份的情况。
2、本公司董事崔根良先生（持有集团公司50.007％股权）、孙锦荣先生（持有集团公司1.570％股权）、钱建林先生（持有集团公司1.570％股权）、钱瑞先生（持有集团公司1.178％股权）、姚央毛先生（持有集团公司0.327％股权）通过亨通集团有限公司间接持有本公司股份；本公司监事戴小林（持有集团公司6.609％股权）和尹纪成（持有集团公司0.327％股权）通过亨通集团有限公司间接持有本公司股份。除此以外，其它董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在通过其能够直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况。
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的家属中不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
除上述企业和人员外，本公司不存在其他关联方。
三、关联交易
（一）关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
公司的关联交易主要发生在与亨通集团及其下属企业之间，包括原辅材料采购、销售产品、综合服务、委托加工等关联交易，具体情况如下：

2002年 2001年 2000年
交易内容 金额（万 所占比例 金额(万 所占比例 金额(万 所占比例
元） （%） 元) （%） 元) （%）
1、购买辅助材料 2,699.49 6.81 6,429.01 10.97 1,724.02 6.03
2、委托进口原料 5,321.97 13.44 24,653.51 - - -
3、销售材料 858.94 1.38 2,771.31 3.30 42.41 0.10
4、委托加工 984.82 - 5,077.03 - - -
5、购买固定资产 - - - - 1,062.48 -
6、出售固定资产 - - - - 1,657.32 -
7、委托经营 16.67 - 25.00 - - -
8、向关联方融资 - - - - 5,278.54 100.00
9、综合服务 60.00 - 60.00 - 60.00 -
10、担保 － － － － 13,320 -

11、为了消除同业竞争，股份公司2002 年5 月受让亨通集团所持有的上海亨通的52%股权，价款2,680.28 万元。
2003年1～3月公司的关联交易情况为：购买辅助材料773.17万元，占同期外购材料的9.33％；接受亨通集团提供综合服务，金额为41.80万元。因上述关联交易价格公允，对公司的经营成果影响不大。
（二）公司减少关联交易已经或拟采取的措施：
（1）公司为消除同业竞争，于2001年6月受托经营管理上海亨通，于2002年5月收购了亨通集团所持上海亨通的52％的股权，成为上海亨通的控股股东。
（2）本公司控股上海亨通后，终止了委托经营、出售材料及委托上海亨通加工两项关联交易。2002年1月31日，本公司取得自营进出口权，于次月4日与亨通集团签订协议，终止了委托进口原料的关联交易。
（3） 本公司控股股东出具了《不予竞争承诺函》，承诺集团公司及由其控股的子公司将不从事与股份公司目前主营业务（即光缆产品的生产和销售）相同的业务；如今后股份公司从事新的业务，则集团公司亦将避免与股份公司在同一业务领域内进行竞争。
本公司公司章程中对有关关联交易的决策权力与程序做出了严格规定。
本公司控股股东亨通集团承诺，对于因集团公司作为控股股东控制本公司而使本公司的合法利益受到损害，由此产生的损失，集团公司愿承担赔偿责任。
（三）发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司关联交易符合有关规定，关联交易是公允的，没有损害本公司及其他股东的利益。

第八节 财务会计资料

本公司截止2002年3月31日的财务会计资料已于2003年8月4日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的招股说明书摘要以及刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ的本公司招股说明书全文及附录中进行了详细批露，尚未超出有效期限。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容，敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股说明书查阅地查阅。
本公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限责任公司（简称＂立信长江所＂）对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日和2003年3月31日的资产负债表，2000年度、2001年度、2002年度和2003年1－3月的利润表和利润分配表以及2002年度和2003年1－3月的现金流量表进行了审计， 立信长江所已出具了标准无保留意见的信长会师报字（2003）第21450号《审计报告》。本部分引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。
一、最近三年的简要报表（见附表）
二、简要会计报表附注
有关本公司会计报表附注的详细内容，请查阅前述公开披露的招股说明书全文或招股说明书摘要。
三、主要财务指标：
1、根据立信长江所出具的审计报告，本公司的财务指标分析如下：

财务指标 2003.03.31 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
流动比率 1.20 1.36 1.60 1.18
速动比率 0.74 0.84 0.66 0.67
应收账款周转率 0.53 4.20 6.30 2.51
存货周转率 0.52 2.55 2.96 2.22
资产负债率（%） 63.61 64.69 64.52 66.52
每股净资产（元） 2.10 2.06 1.80 1.50
研发费用占主营业务收入比率（%） 4.32 5.14 6.95
净资产收益率（%） 2.11 27.03 42.85 32.42
每股收益（元） 0.04 0.56 0.77 0.50
每股经营活动现金流量（元） -0.21 1.10 1.19 0.03

2、本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：

净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润
2000年 90.99 72.67 1.37 1.37
2001年 154.30 147.18 2.78 2.78
2002年 76.74 77.81 1.58 1.58
2003年1～3月 8.55 8.64 0.18 0.18
营业利润
2000年 50.29 40.16 0.76 0.76
2001年 68.65 65.48 1.24 1.24
2002年 40.31 40.86 0.83 0.83
2003年1～3月 2.92 2.95 0.06 0.06
净利润
2000年 33.08 26.42 0.50 0.50
2001年 42.85 40.87 0.77 0.77
2002年 27.03 27.40 0.56 0.56
2003年1～3月 2.11 2.14 0.04 0.04
扣除非经常性损益
后的净利润
2000年 33.12 26.45 0.50 0.50
2001年 43.35 41.35 0.78 0.78
2002年 27.02 27.39 0.56 0.56
2003年1～3月 2.11 2.14 0.04 0.04


第九节 其他重要事项

一、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展正常；
二、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司所处行业和市场无重大变化；
三、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司主要投入、产出物供求及市场价格无重大变化；
四、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司没有进行新的重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为；
五、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司住所没有发生变更；
六、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司无重大诉讼、仲裁案件；
七、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司无重大会计政策变化；
八、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司无会计事务所变动；
九、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，本公司没有发生新的重大负债，重大债项未发生变化；
十、根据公司2002年度股东大会决议，本公司首次公开发行股票前剩余未分配利润由本次发行后新老股东共享；
十一、本公司股票上市前后税赋无变化；
十二、本公司计划将在上市当年进行利润分配，具体实施时间由本公司股东大会决定；
十三、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东已向上海证券交易所承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，第一大股东不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份；
十四、自公司股票首次公开发行日至本上市公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期公告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时给予公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况
上市推荐人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨秀丽
住 所：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
联 系电 话：0755－82262888－3628
传 真：0755－82434614
联 系 人：金山、罗腾子、陈华
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和和中国证监会的规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，本公司符合上市条件。
本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助本公司健全了法人治理结构、协助本公司制定了严格的信息披露制度和保密制度。
本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本公司上市推荐人保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
附：亨通光电近三年简要财务报表（见附表）

江苏亨通光电股份有限公司
二○○三年八月十四日

1.简要合并利润表

单位：人民币元
项目 2003年1～3月 2002年度
主营业务收入 104,484,102.54 632,155,060.01
主营业务成本 87,092,424.19 482,766,979.35
主营业务税金及附加 1,023,719.09 5,514,883.56
主营业务利润 16,367,959.26 143,873,197.10
其它业务利润 185,277.73 1,318,229.29
营业费用 3,984,491.39 37,735,076.80
管理费用 4,679,804.47 22,311,769.85
财务费用 2,294,509.09 9,590,334.81
营业利润 5,594,432.04 75,554,244.93
投资收益 - -38,201.96
营业外收入 27,391.00 123,125.95
营业外支出 24,670.00 108,582.70
利润总额 6,109,153.04 75,530,586.22
所得税 2,042,112.81 24,221,234.19
少数股东损益 21,555.83 648,552.76
净利润 4,045,484.40 50,660,799.27
项目 2001年度 2000年度
主营业务收入 802,759,295.21 401,189,532.49
主营业务成本 545,820,443.51 274,535,830.28
主营业务税金及附加 5,847,632.70 3,492,207.66
主营业务利润 251,091,219.00 123,161,494.55
其它业务利润 2,099,132.67 970,366.97
营业费用 107,818,567.70 38,863,658.18
管理费用 23,661,042.91 12,425,300.91
财务费用 9,036,623.75 5,400,265.63
营业利润 112,674,117.31 67,442,636.80
投资收益
营业外收入 10,023.80 20,540.00
营业外支出 836,522.10 81,230.00
利润总额 111,847,589.01 67,381,946.80
所得税 41,520,656.82 23,033,968.86
少数股东损益
净利润 70,326,932.19 44,347,977.94
2、简要合并资产负债表
单位：人民币元
项目 2003.03.31 2002.12.31
货币资金 44,225,328.72 31,239,364.56
应收票据 522,032.00 3,919,800.00
应收账款 181,832,594.78 192,143,441.52
其它应收款 18,950,075.06 23,698,859.01
预付账款 23,204,088.89 16,784,578.40
存货 164,194,938.18 164,075,604.32
流动资产合计 432,929,057.63 431,861,647.81
固定资产原价 212,792,405.47 212,303,146.47
累计折旧 69,255,571.84 65,607,181.22
固定资产净值 143,536,833.63 146,695,965.25
无形资产 2,470,956.36 2,484,170.04
长期待摊费用 - 0.00
资产总计 578,936,847.62 581,041,783.10
短期借款 90,700,000.00 55,000,000.00
应付票据 3,000,000.00 12,601,835.39
应付账款 100,049,054.06 100,520,958.18
预收账款 18,029,132.05 19,478,295.35
应付工资 390,038.89 3,563,388.82
应付福利费 4,425,227.51 4,326,368.50
应付股利 27,336,000.00 27,336,000.00
应交税金 5,933,479.75 15,128,608.71
其它应交款 4,160,974.39 4,288,296.69
其它应付款 54,963,135.18 73,557,271.37
预提费用 2,432,142.15 1,836,511.68
一年内到期的长期负债 50,000,000.00 0.00
流动负债合计 361,419,183.98 317,637,534.69
长期借款 - 50,081,125.00
长期应付款 - 0.00
专项应付款 1,078,500.00 951,000.00
负债合计 362,497,683.98 368,669,659.69
少数股东权益 24,946,168.04 24,924,612.21
股本 91,120,000.00 91,120,000.00
资本公积 2,603.94 2,603.94
盈余公积 48,242,991.72 48,242,991.72
公益金 8,436,003.23 8,436,003.23
未分配利润 52,127,399.94 48,081,915.54
股东权益合计 191,492,995.60 187,447,511.20
负债及股东权益合计 578,936,847.62 581,041,783.10
项目 2001.12.31 2000.12.31
货币资金 34,496,196.03 27,174,523.40
应收票据 0.00 0.00
应收账款 91,121,381.11 145,020,970.21
其它应收款 19,739,807.35 4,601,056.18
预付账款 10,628,012.02 5,998,316.76
存货 224,248,632.57 137,928,790.79
流动资产合计 380,234,029.08 320,723,657.34
固定资产原价 125,215,850.82 120,711,028.11
累计折旧 45,459,794.49 36,085,454.94
固定资产净值 79,756,056.33 84,625,573.17
无形资产 2,537,024.76 2,589,879.48
长期待摊费用 0.00 907,007.54
资产总计 462,527,110.17 408,846,117.53
短期借款 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00
应付账款 36,115,370.61 29,521,226.91
预收账款 9,518,436.36 44,194,000.34
应付工资 5,386,096.66 4,258,971.82
应付福利费 3,010,674.40 1,689,989.08
应付股利 13,668,000.00 0
应交税金 17,106,312.31 18,554,765.99
其它应交款 2,257,527.30 1,016,321.53
其它应付款 60,081,986.59 27,274,123.80
预提费用 3,303,051.41 0.00
一年内到期的长期负债 87,244,142.60 145,437,888.24
流动负债合计 237,691,598.24 271,947,287.71
长期借款
长期应付款 60,712,800.00 0
专项应付款
负债合计 298,404,398.24 271,947,287.71
少数股东权益 0.00 0.00
股本 91,12O,OOO.00 91,120,000.00
资本公积 2,603.94 2,603.94
盈余公积 40,636,543.49 16,022,117.22
公益金 5,900,520.49 2,384,173.88
未分配利润 32,363,564.50 29,754,108.66
股东权益合计 164,122,711.93 136,898,829.82
负债及股东权益合计 462,527,110.17 408,846,117.53
3、简要合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2003年1～3月 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 -19,400,480.85 99,918,275.67
投资活动产生的现金流量净额 -489,259.00 -36,410,234.88
筹资活动产生的现金流量净额 32,875,704.01 -66,764,872.26
现金及现金等价物净增加额 12,985,964.16 -3,256,831.47