读取中,请稍候

上海置信电气股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

上市推荐人：华泰证券有限责任公司
股票简称：置信电气
上市时间：2003年10月10日
上市地点：上海证券交易所
总股本：79,830,000股
可流通股本：25,000,000股
沪市股票代码：600517深市股票代码：003517
本次上市流通股本：25,000,000股
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第一节重要声明与提示

上海置信电气股份有限公司(以下简称″本公司″、″置信电气″或″发行人″)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年9月15日刊载于《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：http：//www.sse.com.cn

第二节概览

1、股票简称：置信电气
2、沪市股票代码：600517
3、深市股票代码：003517
4、总股本：79,830,000股
5、可流通股本：25,000,000股
6、本次上市流通股本：25,000,000股
7、发行价格：6.30元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2003年10月10日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：华泰证券有限责任公司
12、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2003]113号《关于核准上海置信电气股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股、法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
13、本公司的第一大股东上海置信(集团)有限公司向上海证券交易所承诺：自本公司股票上市之日起一年内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。

第三节绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号―股票上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关置信电气和本次股票上市基本情况。
经中国证监会证监发行字[2003]113号文批准,置信电气于2003年9月18日利用上海证券交易所系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,500万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币6.30元。
经上海证券交易所上证上字[2003]124号《关于上海置信电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,置信电气公开发行的2500万股社会公众股将于2003年10月10日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″置信电气″,沪市股票代码″600517″,深市代理股票代码″003517″。
本公司已于2003年9月15日在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上网,距今不足三个月,其中所引用的财务资料距今不足六个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

第四节发行人概况

一、发行人的基本情况
1、发行人名称：上海置信电气股份有限公司
2、英文名称：SHANGHAIZHIXINELECTRICCO.,LTD.
3、注册资本：7,983万元
4、法定代表人：徐锦鑫
5、成立日期：2000年9月27日
6、注册地址：中国上海虹桥路2239号
7、邮政编码：200336
8、经营范围：电气 母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料 领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生产(外发加工)销售自身开发的产品
9、主营业务：非晶合金变压器及相关产品
10、所属行业：电器及机械制造业
11、联系电话：021-62623388
12、联系传真：021-62610088
13、互联网网址：www.zhixindianqi.com.cn
14、电子信箱：zxdq＠zhixindianqi.com.cn
15、董事会秘书：彭永锋
二、发行人的历史沿革及股权变动情况
置信电气是经上海市人民政府沪府体改审(2000)019号文批准,由上海置信(集团)有限公司(以下简称″置信集团″)联合其它16位发起人,对上海置信电气工业有限公司(以下简称″工业公司″)整体变更设立的股份有限公司。
置信电气以经上海上会会计师事务所审计的工业公司2000年6月30日净资产5483万元为基础,按《公司法》规定1：1的比例折成股本,各发起人股东以其持有的工业公司股权等额折为置信电气股份,股本总计为5483万元。
置信电气于2000年9月27日在上海市工商局注册成立,自设立至本次发行前股东未发生变化,发行前共有17位发起人股东,具体持股情况如下：

股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
上海置信（集团）有限公司 21,932,000 40
上海置信电气工程安装有限公司 9,035,984 16.48
上海电力实业总公司 8,224,500 15
上海国有资产经营有限公司 2,741,500 5
费维武 2,741,500 5
杜筱燕 1,930,016 3.52
上海鑫达实业总公司 1,781,975 3.25
上海中基进出口有限公司 1,370,750 2.5
上海石化企业发展有限公司 1,370,750 2.5
上海兴程实业合作公司 548,300 1
上海联康房产配套有限公司5 48,300 1
上海加美实业公司 548,300 1
潘晓冬 548,300 1
王健攝 548,300 1
上海润祥装饰材料有限公司 411,225 0.75
上海远东城建技术发展有限公司 274,150 0.5
上海元合贸易有限责任公司 274,150 0.5
合计 54,830,000 100

经中国证监会证监发行字[2003]113号文核准,置信电气于2003年9月18日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2500万股,每股面值1.00元,每股发行价6.30元。此次发行完成后,本公司的总股本为7983万股,注册资本为7983万元人民币。
三、发行人的主要经营情况
1、主要业务构成
置信电气主要从事非晶合金变压器及相关产品的制造、销售,产品广泛用于建筑、房地产、交通、电力等行业,重点为电力、基础设施及房地产配套。
本公司是目前国内规模最大的非晶合金变压器专业化生产企业,研制开发了国内第一台非晶合金干式变压器、非晶合金地下式路灯变压器和配电变压器以及自动化切换的非晶合金组合式变压器；公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业、上海市高新技术企业、上海市质量标兵企业和上海市工业优秀企业,公司系列产品还入选了国家级重点新产品和国家火炬计划。
2、主要竞争优势和劣势
(1)技术优势
技术起点高。置信电气技术引进合作方美国GE公司,是世界上最早实现非晶合金变压器产业化的企业,技术水平一直处于世界领先水平。置信电气在短期内进行的消化、吸收、二次开发、创新工作,实际是″站在巨人的肩膀上″迅速缩短了国内、国际非晶合金变压器生产领域的技术差距,技术起点高于国内同行。
技术全面。从技术专家队伍的多元化角度讲,公司荟萃了一批电气工业的专家、学者,技术实力较为全面；从产品分类角度讲,通过公司技术专家自行开发的电气产品不仅涉及非晶合金油浸式变压器,而且包括了电气自动化开关柜、干式变压器、谐波注入器、地下式变压器等众多领域,产品竞争优势明显。
技术创新能力强。在非晶合金变压器方面,置信电气消化吸收了美国GE技术,并进行了二次开发：不仅将产品系列从高压电压10kVA级提高到20kVA级,而且将SF6开关柜技术与非晶合金组合式变压器技术相结合,开发出具有自动化控制功能高效节能产品,填补了国内外空白；自行设计开发的非晶合金干式变压器融合了非晶合金材料变压器与干式变压器两大产品的优势,获得了国家实用新型专利,填补了国内空白；自行组织开发的地下式变压器不仅能够成功解决城市输电线路的黑色污染问题,而且价格优势明显、成功取代进口产品。
(2)人才优势
置信电气拥有一支梯队化的技术队伍,形成了″金字塔″型的科研开发、生产管理与生产操作人员,完善了公司的技术构架。
置信电气在发展过程中吸引了大批优秀人才的加盟,他们中有的曾在国有大型电力设备企业担任领导职务或者技术核心管理职务,有的曾在知名合资企业担任总工程师、副总工程师、技术负责人等重要领导岗位工作,他们既懂得管理,又在电气技术领域有着较深的造诣,因而牢牢把握了技术与质量等关键环节。
专业化生产人员。在发展过程,公司十分重视员工的知识、技能培训和市场意识、服务意识的培养,专门制定了培训规程,并使其制度化,因而培养和造就了一大批优秀的专业化生产操作人员。
(3)产品优势
节能效果明显。空载损耗比硅钢片变压器的空载损耗可降低80%左右；且对输电系统无特殊要求,无论是电力使用高峰或是低谷它都是连续节能,对长期处于负荷率低时段或季节的城市电网和农村电网尤为重要。
环保效应强。公司产品大量采用非晶合金材料,不仅在运行时节能效果明显,而且在产品本身的制造环节中降低了大量能耗,每年可为国家节省大量发电燃料,减少对大气的污染。公司产品体积普遍小于同类产品或传统产品,节省大量土地占用和建筑材料,客观上起到″还绿于民,节省资源″的效果,有利于社会的可持续发展。
综合使用成本低。与常用S9型变压器相比,相同功率的500KVA非晶合金组合式变压器,每年可节约电能6832.8kwh/台,以0.7元/kwh电价计,一年节约电费4783元/台。虽然非晶合金变压器比S9变压器价格高30%,但所增加的成本可在该变压器运行3-5年内全部回收,而公司产品正常使用寿命达30年左右,因此其后的25年就可多回收节电费约119507元/台。
结构紧凑、运行效率稳定,安全性能高。公司产品采用密封式结构,可延缓变压器油和绝缘纸的老化,不仅结构紧凑,而且具有运行效率高、免维护的优点。每台产品在出厂前均按照国际标准经过95kv(高压10kv)雷电冲击试验(国内唯一使用该项标准的企业,且均为台式试验而不是型式试验),以确保其可靠的运行性能,保证了用户的切身利益。
(4)竞争劣势
与国内外优秀的电力制造企业而言,公司的主要竞争劣势在于：企业规模依然过小；企业产品主要集中在非晶合金变压器及相关配件等领域,与大型电力设备制造企业相比,综合竞争力还不高；公司在行业内的领导地位还未完全确立,加之营销力量较为薄弱,目前依然通过各地代理机构打开当地市场,因此尽快加强公司销售力量、提高市场占有率和行业知名度,是公司发展的必要环节。
3、主要财务指标
请参阅本上市公告书″财务会计资料″部分的相关内容。
4、主要知识产权
置信电气目前拥有″置信″商标(电气类)的所有权；拥有多项自主开发的专有技术和六项国家实用新型专利。
5、置信电气享有的财政税收优惠政策
置信电气近三年财税优惠政策如下：
(1)根据沪财税政(1999)7号文及沪税长所三字(2000)第免1号规定,置信电气2000年所得税减征50%,实际执行税率15%；作为上海市高新技术企业,根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》(2000年11月12日修订),2001年上海市长宁区税务局第三税务所按15%的所得税税率征收；2002年起公司执行33%所得税税率。
(2)根据上海市长宁区税务局沪税长企免字 98 第322号规定,上海置信电气器材有限公司1999年免征所得税,2000年1月-2001年12月减征50%,实际所得税税率16.5%。2002年器材公司按照33%所得税税率执行。
(3)上海置信变压器有限公司执行33%的所得税税率。
(4)根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》,经上海市长宁区人民政府批准,2001年5月24日,本公司收到2000年缴纳的所得税地方留成部分共计1,103,495.46元。公司收到上述款项后冲减了2001年当期所得税。　　
第五节股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、发行数量：2,500万股
2、发行价格：6.30元/股
3、募集资金总额：15,750万元
4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
5、发行时间：2003年9月18日
6、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民及境内法人(国家法律、法规禁止购买者除外)
7、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为1005.1万元,主要包括：承销费用、会计师费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等
8、每股发行费用：0.402元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的2,500万股社会公众股的配号总数为60,269,337个,中签率为0.04148046%。其中二级市场投资者认购24,737,883股,余股262,117股由主承销商包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告
上海上会会计师事务所有限公司为本次发行出具了《验资报告》(上会师报字(03)第856号,现摘录如下：上海置信电气股份有限公司：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年9月24日止新增股本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的,在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原股本为人民币5,483.00万元,根据贵公司2001年度第1次临时股东大会决议和修改后章程的规定,申请增加股本人民币2,500.00万元,经中国证券监督管理委员会证监发行字 2003 113号文核准,贵公司已于2003年9月18日公开发行人民币普通股股票2,500万股,每股面值人民币1.00元,变更后的股本为人民币7,983.00万元。经我们审验,截至2003年9月24日止,贵公司已收到因本次公开发行人民币普通股股票2,500万股而新增的股本合计人民币2,500.00万元 贰仟伍佰万元 ,均以货币出资。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的股本为人民币5,483.00万元,已经我所审验,并于2000年9月26日出具上会师报字 2000 第0530号验资报告。截至2003年9月24日止,变更后的累计股本实收金额为人民币7,983.00万元。贵公司增资前的股本实收情况不在本次变更验资的审验范围之内。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：注册资本变更情况明细表、新增注册资本实收情况明细表、注册资本变更前后对照表、验资事项说明、验资证明表 报工商局 、银行出具的收款凭证、对账单、银行询证函回函 报工商局 、上海上会会计师事务所有限公司营业执照复印件 报工商局
上海上会会计师事务所有限公司
中国注册会计师庄衤韦蓓、熊丽萍
上海市威海路755号20楼!报告日期：2003年9月24日
四、募股资金入帐情况
1、入帐时间：2003年9月24日
2、入帐金额：152,234,529.63元(募集资金扣除承销费和上网发行费用后的余额)
3、入帐帐号：1001278639023312130
4、开户银行：中国工商银行上海分行延安西路支行
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次新股发行前后的股本结构变化情况

股份名称 发行前 发行后
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
发起境内国有法人股 548.3 10 548.3 6.865
发起境内社会法人股 4357.8884 79.48 4357.8884 54.590
发起境内自然人股 576.8116 10.52 576.8116 7.225
社会公众股 -- -- 2500 31.32
股份总额 5483 100 7983 100

注：本公司发起人股东上海国有资产经营有限公司、上海中基进出口有限公司和上海石化企业发展有限公司所持有股权的性质，尚需得到国有资产管理部门的界定，目前暂按“发起境内法人股”托管。本公司将尽快完成相关股权的界定手续。
2、上市前十名股东持股情况股东名称

股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
上海置信（集团）有限公司 21,932,000 27.47
上海置信电气工程安装有限公司 9,035,984 11.32
上海电力实业总公司 8,224,500 10.30
上海国有资产经营有限公司 2,741,500 3.43
费维武 2,741,500 3.43
杜筱燕 1,930,016 2.42
上海鑫达实业总公司 1,781,975 2.23
上海中基进出口有限公司 1,370,750 1.72
上海石化企业发展有限公司 1,370,750 1.72
上海兴程实业合作公司 548,300 0.69

注：第11-14位股东持股数量与第10位股东相同，分别为上海联康房产配套有限公司、上海加美实业公司、潘晓冬和王健攝

第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、人员简介
1、公司董事
董事长：徐锦鑫,男,48岁,大专学历,经济师,上海市政协委员,上海市工商联执委,中国公民；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理；现兼任置信集团董事,置信变压器和上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司法定代表人。
副董事长：张晓峰,男,50岁,本科学历,高级经济师,中国公民；历任上海供电局党委办公室副主任,上海供用电器材公司党委副书记、公司副经理,上海送变电工程公司副经理；现任上海电力实业总公司副总经理。
董事：杨骥珉,男,49岁,研究生学历,高级经济师、工程师,中国公民,历任共青团长宁区委书记、长宁区委组织部副部长、长宁区工业局局长、党委书记、中信香港集团上海雄元房地产公司董事副总经理、上海实业置业有限公司董事、总经理、上海实业投资有限公司执行董事、副总裁；现任本公司总经理。
董事：张仁坤,男,61岁,本科学历,工程师,中国公民、取得加拿大永久居留权；历任上海无线电四厂质量科长、工艺科长、销售科长、经营厂长、加拿大R＆P贸易公司总经理,现任本公司副总经理。
董事：翁荣基,男,61岁,大学本科,工程师,历任上海供电局技训班主席、支委,沪东供电所监察员、副所长,上海市中电力工程公司经理,上海市区供电局九龙实业公司副总经理,现任上海电力实业总公司副总经济师。
董事：陆长生,男,50岁,管理学博士,中国公民；历任上海市对外经济贸易委员会主任秘书、中国出口商品基地建设上海公司副总经理、总经理、中国出口商品基地建设总公司副总裁。现任上海中基进出口有限公司董事长。
董事：杨铿,男,56岁,高级经济师,历任：上海东方造纸机械厂副厂长、上海轻工机械股份公司副董事长兼副总经理、上海市长宁区外经委主任；现任公司副总经理,财务负责人。
独立董事：王新奎,男,56岁,教授,著名经济学家,中国公民,上海市政协副主席,现任上海对外贸易学院院长,上海WTO事务中心主任,兼任上海氯碱化工股份有限公司和上海中科合臣股份有限公司独立董事。
独立董事：顾肖荣,男,55岁,法学硕士,上海市人大代表,现任上海社会科学法学研究所所长,研究员；兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会副会长,中国法学会理事,上海市高级人民法院高级调研顾问,上海市人民检察院特邀研究员,兼职教授；上海仲裁委仲裁员；《证券市场研究》杂志社社长。1993年被评为有特殊贡献的专家学者而享有国务院特殊津贴。
独立董事：朱英浩,男,74岁,本科学历,中国公民,历任沈阳变压器厂任设计员、设计室主任,副总、总工程师、沈阳变压器研究所总工程师；1995年入选中国工程院院士。
独立董事：张禹顺,男,68岁,中国注册会计师、律师、高级经济师,现任职于上海中惠会计师事务所,历任中国工商银行上海市分行政策研究室调研员,《上海城市金融》杂志副主编。
2、公司监事
监事长：金雅明,男,47岁,大学学历,高级政工师、经济师,历任上海机床电器厂、汽车电器厂团支书、团委书记,上海市电器工业公司团委副书记,上海电器厂工会负责人、厂党委副书记,上海电器股份有限公司变压器厂党委书记、副厂长,上海ABB变压器有限公司党组织书记、工会主席,上海电器股份上变分公司党委书记兼副总经理,现任变压器公司副总经理。
监事：沈扬华,男,55岁,研究生学历,高级经济师。历任南市区服装鞋帽公司总支副书记、南市区集管局副局长、上海外滩房屋置换有限公司安置部、置换部经理,现任上海国有资产经营公司战略投资部经理。
监事：朱金富,男,57岁,中专学历,会计师,历任上海杨树浦发电厂部门支部书记、财务科长；现任上海电力实业总公司副总会计师。
监事：吴根娣,女,48岁,高中文化程度,中共党员,助馆员,历任上海百灵皮鞋厂统计,上海沪东机电五金工业公司办公室主任,上海汽车电器一分厂职员,现任公司人事部经理。
监事：林丽君,女,62岁,大专学历,会计师,现任置信集团财务负责人。
3、其他高级管理人员
董事会秘书：彭永锋,男,29岁,MBA学历,毕业于上海交通大学,曾在中国出口商品基地建设上海公司、中基房地产公司工作,担任总经理助理。
4、核心技术人员
高级技术顾问：陈叔涛,男,82岁,教授级高级工程师,国务院政府特殊津贴及上海市荣誉津贴享受者。历任上海电力系统职位工程师,上海电力局所属变压器修造厂总工程师、高级工程师,全国变压器标准化技术委员会顾问,上海电力工业局技术委员会委员、上海市电力局变压器修造厂高级顾问。主要技术成果包括：主持设计15000KVA同期调相机、6―220KV电压器及电力变压器、500KV试验变压器、50-100KV小型携带型试验变压器、220KV携带型标准电力互感器、100KV阻波器、35KV级直流输电电抗器和阻波器。
总工程师：陈华山,男,62岁,高级工程师,曾任上海变压器厂副总工程师兼总师办主任、上海ABB变压器公司工程部经理。主要技术成果：设计研制315KVA和500KVA千伏级矿用隔爆型移动变电站；设计HSSP2-5000/35有载调压电炉变压器；设计开发船用变压器系列；设计开发315KVA矿用干式变压器；起草国家标准GB6450《干式电力变压器》；设计6300KVA/6KV干式起动电抗器。主要获奖成果包括：A、开发研制矿用干式变压器获机电部第一装备司科技术进步奖(1988)；B、撰写论文《干式变压器的动态及发展趋势》获全国变压器优秀论文壹等奖(1991)；C、撰写论文《全自动保护变压器过载热特性研究》获全国变压器优秀论文贰等奖(1993)；D、组织研制SCR雷神干式变压器系列获上海市优秀新产品贰等奖(1994)；F、开发试制SCL型环氧浇注干式电力变压器获上海市优秀产学研工程项目贰等奖(1997)。
研发中心负责人：周礼震,男,59岁,高级工程师,曾任甘肃省电机工程学会高压专委会副主任,江苏常州变压器厂常务副厂长、副总工程师,江苏省电机工程学会高压专委会委员,江苏省变压器检测站站长,常州东芝变压器有限公司中方副总经理。主要技术成果：参加国内第一条33万伏和55万伏输电系统调试,及大量大中型变压器制造技术、质量控制和事故分析,发表数篇学术论文；在江苏工作期间,筹建完成270万伏高压冲击实验大厅、22万伏级变压器试验站及江苏省变压器测试站,发表论文数篇；1994年参与同日本东芝公司大型变压器厂的合资谈判,并筹建完成了具有国际一流水平的常州东芝变压器厂。在本公司担任质保部经理期间,使公司顺利通过了ISO9001质量认证体系2000版升级,被评为2000年上海市质量标兵企业；负责研发中心工作期间,先后开发了数个品种、十多个规格的新产品,目前申请技术专利产品共4个,其中非晶合金地下式变压器和路灯变压器等,均属于国内首次开发的新品种。
二、相关事项说明
1、本公司目前与上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间未有借款或担保方面的协议。
2、上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行前未以个人持股、家属持股、法人持股等形式持有发行人及关联企业的股份。
3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联企业任职情况请参阅″第七节同业竞争与关联交易″。
4、上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
5、本公司独立董事的津贴为2.5万元。

第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争
公司控股股东置信集团以房产开发和物业租赁为主营,公司与其之间不存在同业竞争关系；本公司股东、置信集团控股或参股的相关企业均不从事电气设备制造业务,与本公司之间均不存在同业竞争关系。置信集团已出具了避免同业竞争承诺函,发行人律师和主承销商对此发表了相关的意见。
二、关联方及关联交易
1、关联方及关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
2、主要关联交易
(1)资金使用：1999年12月前,变压器公司与其控股股东置信集团存在资金往来。截至1999年11月末,变压器公司应收置信集团款项余额为4600万元。1999年12月,变压器公司成为置信电气控股子公司,置信集团与变压器公司签订了借款协议书,承诺将所欠款项全部归还,并同意参照银行同期借款利率,按5.8575‰的月利率支付资金使用费。2000年6月,置信集团将上述款项全部还清。2000年1-5月,变压器公司共收取资金使用费1,347,225元。
(2)为了支持置信电气的发展,置信集团将其坐落于虹桥路2239号置信花苑中的部分房产为置信电气取得银行借款设置抵押或提供保证担保：

上海置信(集团)有 2003/6/30 2002/12/31 2001/12/31 2000/12/31
限公司
抵押担保 1,000万元 1,050万元 3,050万元 4,050万元
保证担保 7,950万元* 1,500万元 — —

*其中1500 万元由置信集团与控股子公司变压器公司共同提供担保
(3)公司曾委托厦门中洲国际有限公司代理进口电气产品,初期业务顺利进行,但后因该公司不履行相应义务,虽经多次催讨追回636,876.26元,尚有余款2,946,250.49元。鉴于该款项发生于公司股份制改造之前,为不损害中小股东利益,经2001年9月18日公司第三次董事会决议并经置信集团同意,由置信集团承担剩余款项。公司已收到置信集团相关款项。
(4)2000年至今,置信电气委托上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司加工非晶合金铁芯,支付非晶合金铁芯加工费,具体情况如下：

支付加工费(单位:元) 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度
上海霍尼维尔置信非晶
体金属有限公司 3,076,900.47 10,424,616.57 6,584,162.92 7,141,430.59
相关应付款项余额情况：
应付账款(单位:元) 2003/6/30 2002/12/31 2001/12/31 2000/12/31
上海霍尼韦尔置信非
晶体金属有限公司 2,370,715.37 2,049,831.53 - 3,235,169.41

(5)2003年1-6月期间,置信电气委托上海置信电气工程安装有限公司安装部分设备,支付安装费用327,256.60元,占当期主营业务成本的0.9%。
(6)公司与置信集团于2000年9月26日签订了《物业租赁合同》,向置信集团租赁办公用房,协议有效期2年(在本协议有效期内免收租金)；如考虑租金实际支付,公司需在2000年和2001年分别调减税后利润46.54万元和186.15万元,分别占2000年及2001年税后利润的2.99%和10.81%。
公司于2002年2月6日与置信集团签订《物业租赁协议的补充协议》,规定向置信集团租赁房屋,年租金73万元,协议期1年；2003年该协议续签。2002年和2003年1-6月公司向置信集团分别支付房租73万元和36.5万元。
(7)公司与置信集团于2001年10月25日签订《″置信″商标无偿转让协议》。目前,上述商标的变更登记已经完成。
(8)接受置信集团授权,公司获得2000-2001年上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司非晶合金带材独家采购权和非晶合金铁芯独家销售权。
(9)公司控股子公司器材公司与上海鑫达实业总公司于1999年12月签订《物业租赁合同》,租赁期3年,每年租金共计33万元。
3、减少、规范关联交易的措施
置信集团公司与本公司从事不同的业务,置信电气拥有自己独立的产、供、销系统,与公司股东在人员、资产、财务、机构、业务已完全分开。
(1)为了避免与置信集团及其控股的公司之间发生关联往来,公司在1999年增资扩股过程中,统一了非晶合金变压器的产供销系统,获得了非晶合金变压器专有制造技术以及相关的生产设施,从源头上杜绝了与之发生的采购与销售行为,确保了中小股东利益。(2)上市辅导过程中,根据辅导机构、公司律师以及审计机构的建议,公司避免了控股股东使用公司资金的情况发生。(3)由于业务处于快速发展阶段,公司需要大量经营性流动资金办理信用证购买非晶合金带材、准备原材料及附件,置信集团用其拥有的房地产向银行进行担保贷款,解决了公司发展的资金需求。
为了避免关联交易的发生,公司还制定了以下措施：
(1)对于发生的关联交易除及时结清的以外,全部签署协议,并遵循如下定价原则：向对方销售或者提供各项服务的价格,按照等价有偿、公允市价等原则,有国家定价的,按照国家物价管理部门规定的价格执行,无国家定价的,按照当地市场通常的价格协商确定。(2)《公司章程》中规定了有关关联交易的权利和程序,并以此为基础制定了明确的处理规则,对重大关联交易,严格按照公司章程的规定程序办理。(3)公司独立董事必须对重大关联交易、聘任或者解聘高级管理人员及其认为可能损害中小股东权益的事项向董事会和股东大会发表独立意见,且上述意见将在会议纪要和决议中单独披露。

第八节财务会计资料

本公司截止2003年6月30日的财务会计资料,已于2003年9月15日在《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、注册会计师意见
本公司已聘请上海上会会计师事务所有限公司对本公司于2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日和2003年6月30日的资产负债表、2000年度、2001年度、2002年度和2003年1-6月的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。
二、简要会计报表

1、简要资产负债表
单位：元
资产 2003-6-30 2002-12-31
流动资产：
货币资金 90,154,632.41 73,298,546.82
应收票据
应收账款 66,113,926.50 60,457,691.00
其他应收款 4,635,652.97 4,329,288.74
预付账款 3,229,435.26 1,982,651.42
存货 37,054,207.38 38,922,230.90
待摊费用 71,799.98 138,222.36
其它流动资产
流动资产合计 201,259,654.50 179,128,631.24
固定资产：
固定资产原价 63,724,910.17 63,266,255.17
减：累计折旧 21,206,151.50 18,984,754.83
固定资产净额 42,518,758.67 44,281,500.34
在建工程
固定资产合计 42,518,758.67 44,281,500.34
无形资产及其它资产：
无形资产 10,791,013.86 11,658,011.88
长期待摊费用 2,399,974.07 1,887,672.91
无形资产及其它资产合计 13,190,987.93 13,545,684.79
资产合计 256,969,401.10 236,955,816.37
流动负债：
短期借款 136,000,000.00 104,200,000.00
应付账款 26,556,339.06 19,749,392.73
预收账款 1,293,593.64 382,748.00
应付福利费 49,283.55 211,689.96
应付股利 21,932,000.00
应交税金 981,102.35 2,794,396.38
其他应交款 18,729.59 32,432.84
其他应付款 442,831.58 419,974.91
预提费用 314,761.75 704,057.41
流动负债合计 165,656,641.52 150,426,692.23
长期负债：
专项应付款 728,288.24 2,737,454.59
长期负债合计 728,288.24 2,737,454.59
负债合计 166,384,929.76 153,164,146.82
少数股东权益 8,851,363.42 8,829,656.80
股东权益：
股本 54,830,000.00 54,830,000.00
减：已归还投资
股本净额 54,830,000.00 54,830,000.00
资本公积 356,511.06 291.06
盈余公积 8,002,130.63 8,002,130.63
其中：法定公益金 2,796,417.56 2,796,417.56
未分配利润 18,544,466.23 12,129,591.06
股东权益合计 81,733,107.92 74,962,012.75
负债和股东权益总计 256,969,401.10 236,955,816.37
资产 2001-12-31 2000-12-31
流动资产：
货币资金 75,095,511.39 65,875,801.16
应收票据
应收账款 62,508,015.47 46,042,405.28
其他应收款 4,358,045.43 13,927,756.35
预付账款 3,259,154.92 8,838,649.46
存货 24,227,606.41 24,850,091.29
待摊费用 182,262.00 140,000.00
其它流动资产
流动资产合计 169,630,595.62 159,674,703.54
固定资产：
固定资产原价 61,655,963.02 62,081,015.91
减：累计折旧 14,573,602.27 10,238,651.28
固定资产净额 47,082,360.75 51,842,364.63
在建工程 207,900.00 465,508.00
固定资产合计 47,290,260.75 52,307,872.63
无形资产及其它资产：
无形资产 13,392,007.92 17,552,153.96
长期待摊费用 2,180,260.39 1,966,381.24
无形资产及其它资产合计 15,572,268.31 19,518,535.20
资产合计 232,493,124.68 231,501,111.37
流动负债：
短期借款 127,300,000.00 134,800,000.00
应付账款 14,005,443.37 14,949,683.63
预收账款 118,560.00 174,200.00
应付福利费 423,479.87 332,531.38
应付股利
应交税金 2,374,335.04 8,727,793.47
其他应交款 54,554.16 294,397.03
其他应付款 433,322.85 2,527,486.53
预提费用 490,188.69 281,666.67
流动负债合计 145,199,883.98 162,087,758.71
长期负债：
专项应付款 412,736.05
长期负债合计 412,736.05
负债合计 145,612,620.03 162,087,758.71
少数股东权益 7,250,359.23 7,010,782.71
股东权益：
股本 54,830,000.00 54,830,000.00
减：已归还投资
股本净额 54,830,000.00 54,830,000.00
资本公积 291.06 291.06
盈余公积 5,122,165.59 2,461,487.46
其中：法定公益金 1,836,429.22 949,536.51
未分配利润 19,677,688.77 5,110,791.43
股东权益合计 79,630,145.42 62,402,569.95
负债和股东权益总计 232,493,124.68 231,501,111.37
2、简要利润表
单位：元
2003年1-6月 2002年度
一、主营业务收入 61,575,985.49 136,169,835.00
减：主营业务成本 34,535,942.98 75,364,377.11
主营业务税金及附加 451,650.19 1,001,895.50
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 26,588,392.32 59,803,562.39
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列)
减：营业费用 5,129,159.12 8,046,688.82
管理费用 8,998,921.57 16,287,230.66
财务费用 3,190,569.32 6,916,019.77
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 9,269,742.31 28,553,623.14
加：投资收益(损失以“-”号填列)
补贴收入 638,138.00
营业外收入 7,000.00 10,000.00
减：营业外支出 2,888.36
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 9,911,991.95 28,563,623.14
减：所得税 3,475,410.16 9,720,458.24
少数股东收益 21,706.62 1,579,297.57
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 6,414,875.17 17,263,867.33
2001年度 2000年度
一、主营业务收入 128,646,893.57 128,792,440.11
减：主营业务成本 79,146,160.62 86,094,669.12
主营业务税金及附加 798,160.69 1,105,088.33
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 48,702,572.26 41,592,682.66
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 1,248,346.98
减：营业费用 7,557,458.88 6,530,598.50
管理费用 13,077,459.29 9,005,272.27
财务费用 9,181,311.28 7,857,115.41
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 18,886,342.81 19,448,043.46
加：投资收益(损失以“-”号填列)
补贴收入 664,857.77
营业外收入 49,800.00 2,408.08
减：营业外支出 122.00
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 19,601,000.58 19,450,329.54
减：所得税 2,133,848.59 3,061,277.54
少数股东收益 239,576.52 830,150.75
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 17,227,575.47 15,558,901.25
3、简要现金流量表
单位：元
2003年1-6月 2002年
经营活动产生的现金流量净额 10,927,458.02 12,218,301.25
投资活动产生的现金流量净额 -550,786.56 -1,788,939.24
筹资活动产生的现金流量净额 6,479,414.13 -12,226,326.58
现金净流量合计 16,856,085.59 -1,796,964.57
2001年 2000年
经营活动产生的现金流量净额 25,097,288.48 54,739,812.08
投资活动产生的现金流量净额 602,811.67 -27,115,704.65
筹资活动产生的现金流量净额 -16,480,389.92 27,348,580.23
现金净流量合计 9,219,710.23 54,972,687.66

三、会计报表注释
本公司会计报表注释等内容,请查阅本公司招股说明书,查阅地址为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
四、发行人主要财务指标

财务指标 2003年中期 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.21 1.19 1.17 0.98
速动比率 0.991 0.932 1.001 0.832
应收帐款周转率 0.97 2.21 2.37 5.09
存货周转率 0.91 2.39 3.23 3.42
无形资产（土地使用权除外）
占总资产的比例 3.58% 4.18% 4.86% 5.49%
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例 11.24% 13.20% 14.21% 20.39%
资产负债率＊ 61.36% 59.59% 58.1% 65.75%
每股净资产(元／股) 1.49 1.37 1.45 1.14
研发费用占主营业务收入比例 4.99% 5.87% 3.54% 2.64%
每股经营活动的现金流量(元) 0.199 0.223 0.458 0.998
*按母公司口径计算


第九节其他重要事项

一、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化。
二、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
三、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
五、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。
六、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
七、根据本公司2002年度股东大会决议,本次发行前形成的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
八、本公司公开发行股票前第一大股东置信集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
九、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。

第十一节上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况
上市推荐人：华泰证券有限责任公司
地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
电话：021-68419797
传真：021-68816999
联系人：谭轶铭、安雪梅
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为：置信电气章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件；置信电气董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；置信电气建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

上海置信电气股份有限公司
二○○三年九月二十七日