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天士力制药集团股份有限公司2011年度第一期公司债券上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2012-05-21
天津天士力制药股份有限公司
2011年度第一期公司债券
上市公告书




证券简称:12天士01

证券代码:122141

发行总额:人民币4亿元

上市时间:2012 年 5 月 22 日

上 市 地:上海证券交易所




保荐人、主承销商

簿记管理人、债券受托管理人




深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层



2012 年 5 月





第一节 绪言


重要提示


天津天士力制药股份有限公司(以下简称“天士力”、“发行人”、“本公
司”或“公司”)董事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的
责任。
上海证券交易所(以下简称“上证所”)对本期公司债券上市的核准,不表
明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营
与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。
发行人的主体信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。公司最近一期
末净资产为 360,395.00 万元(截至 2011 年 12 月 31 日合并报表中归属于母公司
所有者权益合计);本期债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配
利润为 45,927.31 万元(2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所
有者的净利润平均值),不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。



第二节 发行人简介


一、发行人基本信息

中文名称: 天津天士力制药股份有限公司
英文名称: TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
法定代表人: 闫希军
住所: 天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现代中药城)
股票上市地: 上海证券交易所
股票简称: 天士力
股票代码: 600535


二、发行人基本情况

(一)发行人的主要业务

公司主要从事中成药的研发、生产和销售业务,现有主要产品有复方丹参滴
丸、养血清脑颗粒(丸),水林佳、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、柴胡滴丸、
穿心莲内酯滴丸、藿香正气滴丸、益气复脉冻干粉针等。

公司主要产品及其用途如下表:

产品名称 剂型 批准文号 OTC 医保 功能主治
活血化瘀,理气止痛。用于气滞血瘀所致
国药准字
复方丹参滴丸 滴丸剂 - 甲类 的胸弊,症见胸闷、心前区刺痛;冠心病
Z10950111
心绞痛见上述症候者。
国药准字 养血平肝,活血通络。用于血虚肝旺所致
养血清脑颗粒 颗粒剂 是 乙类
Z10960082 头痛,眩晕眼花,心烦易怒,失眠多梦。
国药准字 养血平肝,活血通络。用于血虚肝旺所致
养血清脑丸 丸剂 是 乙类
Z20063808 头痛,眩晕眼花,心烦易怒,失眠多梦。
国药准字 用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的
水林佳 胶囊剂 - 乙类
H20040299 恢复。
益气通脉,活血止痛。用于气虚血瘀型胸
弊。症见胸闷胸痛,气短乏力,心悸、面
国药准字
芪参益气滴丸 滴丸剂 - 乙类 色少华、自汗、舌体胖有齿痕、舌质暗或
Z20030139
紫暗有瘀斑,脉沉或沉弦,适用于冠心病
心绞痛见上述症候者。
理气散寒,清热化瘀。用于寒热错杂、气
国药准字
荆花胃康胶丸 胶丸剂 是 乙类 滞血瘀所致的胃脘胀闷疼痛、嗳气、泛酸、
Z10970067
嘈杂、口苦。
国药准字 解表退热。用于外感发热,症见身热面赤、
柴胡滴丸 滴丸剂 是 乙类
Z20020053 头痛身楚、口干而渴。
国药准字 清热解毒,抗菌消炎。用于上呼吸道感染
穿心莲内酯滴丸 滴丸剂 是 乙类
Z20040078 风热所致的咽痛。
解表化湿,理气和中。用于外感风寒,内
国药准字
藿香正气滴丸 滴丸剂 是 乙类 伤湿滞,头痛昏重,玩腹胀痛,呕吐泄泻,
Z20000048
胃肠型感冒。
益气复脉,养阴生津。用于冠心病劳累性
益气复脉冻干粉 冻干 国药准字
是 - 心绞痛气阴两虚证,症见胸痹心痛,心悸
针 粉针 Z20060463
气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少华、


舌淡、少苔或剥苔,脉细弱或结代;冠心
病所致慢性左心功能不全 II、III 级气阴两
虚证,症见心悸、气短甚则气急喘促,胸
闷隐痛,时作时止,倦怠乏力,面色苍白,
动则汗出,舌淡、少苔或剥苔,脉细弱或
结代。
活血化瘀,通经活络,主治因瘀血阻滞经
注射用丹参多酚 冻干 国药准字 络所致缺血性中风,症见半身肢体麻木,
- -
酸 粉针 Z20110011 虚弱无力,拘挛疼痛,或运动不遂,口眼
歪斜等。
冻干 国药准字 作为生物制品Ⅰ类新药,主要用于急性 ST
重组人尿激酶原 - -
粉针 S20110003 段抬高性心肌梗死的溶栓治疗。

(二)发行人设立、上市及历次股本变化情况

1、有限责任公司设立

公司前身为 1994 年 5 月 6 日成立的天津市天使力联合制药公司。经过历次
股权变更、更名后,于 1998 年 4 月 30 日注册成立天津天士力制药集团有限公司。

2、股份公司设立

2000 年 4 月 27 日,根据《公司法》第 99 条之规定,经天津市人民政府津
股批(2000)4 号文批准,天津天士力制药集团有限公司以 2000 年 3 月 31 日经
审计的净资产 14,000 万元,按 1:1 比例折股,依法整体变更为天津天士力制药股
份有限公司,注册资本为人民币 14,000 万元,并于 2000 年 4 月 30 日在天津市
工商行政管理局取得《企业法人营业执照》。

3、首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2002]79 号文核准,公司于 2002 年 8 月 8 日利用
上交所系统,以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 5,000 万股人民
币普通股,每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 14.70 元。经上海证券交易所
上证上字[2002]141 号文批准,公司公开发行的 5,000 万股社会公众股于 2002 年
8 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易。

此次发行完成后,公司股权结构如下:



类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份
法人股 14,000.00 73.68
其中:天士力集团 9,800.00 51.58
广州市天河振凯贸易有限公司 1,400.00 7.37
天津市金士力药物研究开发有限公司 746.20 3.93
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 700.00 3.68
金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 700.00 3.68
尖峰集团 453.60 2.39
天津市中央药业有限公司 200.20 1.05
二、流通股份
社会公众股 5,000.00 26.32
三、股份总数 19,000.00 100.00
注:2000 年 9 月,“天津市天使力药物研究开发有限公司”更名为“天津市金士力药物研
究开发有限公司”。

4、2003 年资本公积转增股本

经公司 2002 年度股东大会审议通过,公司于 2003 年 6 月 3 日实施以 2002
年末总股本 19,000 万股为基数,每 10 股转增 5 股的公积金转增股本方案。转增
完成后,公司股本增加至 28,500 万股。本次股权转让已完成工商登记手续。

此次变动完成后,公司股权结构如下:

类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份
法人股 21,000.00 73.68
其中:天士力集团 14,700.00 51.58
广州市天河振凯贸易有限公司 2,100.00 7.37
天津市金士力药物研究开发有限公司 1,119.30 3.93
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 1,050.00 3.68
金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 1,050.00 3.68
尖峰集团 680.40 2.39
天津市中央药业有限公司 300.30 1.05
二、流通股份
社会公众股 7,500.00 26.32
三、股份总数 28,500.00 100.00




5、2004 年股权转让

2004 年 1 月 15 日,公司发起人股东金华市金磐开发区万顺贸易有限公司和
广州市天河振凯贸易有限公司向金士力药研转让股权完成。转让完成后,金士力
药研持有公司股份 2,544.30 万股,占已发行股份总数的 8.93%;金华市金磐开发
区万顺贸易有限公司不再持有公司股份;广州市天河振凯贸易有限公司持有公司
股份 1,725.00 万股,占公司总股本的 6.05%。本次股权转让已完成工商登记手续。

此次变动完成后,公司股权结构如下:

类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份
法人股 21,000.00 73.68
其中:天士力集团 14,700.00 51.58
天津市金士力药物研究开发有限公司 2,544.30 8.93
广州市天河振凯贸易有限公司 1,725.00 6.05
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 1,050.00 3.68
尖峰集团 680.40 2.39
天津市中央药业有限公司 300.30 1.05
二、流通股份
社会公众股 7,500.00 26.32
三、股份总数 28,500.00 100.00

6、2005 年股权转让

公司发起人股东尖峰集团将其持有公司 680.40 万股股份转让给公司第一大
股东天士力集团;帝士力投资(2004 年 12 月,“天津市金士力药物研究开发有限
公司”更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”)用其持有公司 1,404.30 万股
股份及 1,857.99 万元现金对天士力集团增资。上述股权转让于 2005 年 12 月 22
日办妥过户登记手续。转让及增资完成后,天士力集团持有公司股份 167,847,000
股,持股比例增至 58.89%;帝士力投资持有公司股份 11,400,000 股,持股比例
由 8.93%降至 4.00%;尖峰集团不再持有公司股份。本次股权转让已完成工商登
记手续。此次变动完成后,公司股权结构如下:





类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份
法人股 21,000.00 73.68
其中:天士力集团 16,784.70 58.89
广州市天河振凯贸易有限公司 1,725.00 6.05
帝士力投资 1,140.00 4.00
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 1,050.00 3.68
天津市中央药业有限公司 300.30 1.05
二、流通股份
社会公众股 7,500.00 26.32
三、股份总数 28,500.00 100.00

7、股权分置改革对价支付

经公司 2005 年 12 月 19 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过,公
司于 2005 年 12 月 30 日实施“原非流通股股东向流通股股东以其持有的 2,175 万
股股份作为对价安排,流通股股东每 10 股获付 2.9 股”为主要内容的股权分置改
革方案。方案实施完毕后,公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为
有限售条件的流通股,公司总股本保持不变。公司就本次股改后的股权变动已完
成工商登记手续。

本次股权分置改革实际支付对价情况如下:

执行对价前 本次执行数量 执行对价后
本次执
本次执
序 占总股 行对价 占总股
执行对价的股东名称 持股数 行对价 持股数
号 本比例 股份 本比例
(万股) 现金金 (万股)
(%) 数量 (%)
额(元)
(万股)
1 天士力集团 16,784.70 58.89 -1,738.42 0 15,046.28 52.79
广州市天河振凯贸易
2 1,725.00 6.05 -178.66 0 1,546.34 5.43
有限公司
3 帝士力投资 1,140.00 4.00 -118.07 0 1,021.93 3.59
天津新技术产业园区
4 1,050.00 3.68 -108.75 0 941.25 3.30
永生建筑有限公司
天津市中央药业有限
5 300.30 1.05 -31.10 0 269.20 0.94
公司



合 计 21,000.00 73.68 2,175.00 0 18,825.00 66.05

本次股权分置改革实施完毕后,公司股权结构如下:

类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股份
法人股 18,825.00 66.05
其中:天士力集团 15,046.28 52.79
广州市天河振凯贸易有限公司 1,546.34 5.43
帝士力投资 1,021.93 3.59
天津新技术产业园区永生建筑有限公司 941.25 3.30
天津市中央药业有限公司 269.20 0.94
二、无限售条件的流通股份
社会公众股 9,675.00 33.95
三、股份总数 28,500.00 100.00

8、2007 年部分有限售条件流通股解禁

根据公司股权分置改革方案,2007 年 1 月 4 日部分有限售条件流通股可以
上市流通,公司有限售条件流通股上市明细清单如下:

持有有限售条 持有有限售条件的 上市 剩余有限售条

执行对价股东名称 件的流通股股 流通股股份占公司 数量 件的流通股股

份数量(万股) 总股本比例(%) (万股) 份数量(万股)
揭东县振凯贸易有
1 1,546.34 5.43 1,425.00 121.34
限公司
2 帝士力投资 1,021.93 3.59 1,021.93
天津新技术产业园
3 区永生建筑有限公 941.25 3.30 941.25

天津市中央药业有
4 269.20 0.94 269.20
限公司
合 计 3,778.72 13.26 3,657.38 121.34
注:2006 年,“广州市天河振凯贸易有限公司”更名为“揭东县振凯贸易有限公司”。


此次部分有限售条件流通股解禁之后,公司股权结构变更为如下:

类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股份



法人股 15,167.62 53.22
其中:天士力集团 15,046.28 52.79
揭东县振凯贸易有限公司 121.34 0.43
二、无限售条件的流通股份
社会公众股 13,332.38 46.78
三、股份总数 28,500.00 100.00

9、2007 年非公开发行股票

经中国证监会证监发行字[2006]105 号批文核准,公司于 2007 年 1 月 8 日至
1 月 10 日采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者发行了 2,000 万股股份,
本次非公开发行股票募集资金总额 28,780 万元。本次发行后的股权变动已完成
工商登记等必要手续。本次非公开发行股票实施完毕后,公司股权结构如下:

类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股份
法人股 17,167.62 56.29
其中:天士力集团 15,046.28 49.33
光大证券有限责任公司等 10 家机构投资者 2,000.00 6.56
揭东县振凯贸易有限公司 121.34 0.40
二、无限售条件的流通股份
社会公众股 13,332.38 43.71
三、股份总数 30,500.00 100.00

10、2007 年股权转让

2007 年 2 月 25 日,公司发起人股东天士力集团与帝士力投资签署《股权转
让协议》,帝士力投资将其持有公司 210 万股股份转让给天士力集团。本次收购
完成后,天士力集团在公司股份中的持股比例从 49.33%增至 50.02%。本次股权
转让已完成工商登记手续。

此次股权变动完成后,公司股权结构如下:

类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股份
法人股 17,167.62 56.29
其中:天士力集团 15,046.28 49.33
光大证券有限责任公司等 10 家机构投资者 2,000.00 6.56


揭东县振凯贸易有限公司 121.34 0.40
二、无限售条件的流通股份
社会公众股 13,332.38 43.71
其中:天士力集团 210.00 0.69
三、股份总数 30,500.00 100.00

11、2007 年资本公积转增股本

经公司 2006 年度股东大会审议通过,公司于 2007 年 5 月 30 日实施以公司
2006 年末总股本 28,500 万股,加上 2007 年 1 月定向增发股数 2,000 万股后的总
股本 30,500 万股为基数,按每 10 股转增 6 股的方式,以 18,300 万元资本公积金
转增股本。转增后股本总数由股权登记日股份总数 30,500 万股增加到 48,800 万
股。本次转增已完成工商登记手续。

此次变动完成后,公司股权结构如下:

类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股份
法人股 27,468.20 56.29
其中:天士力集团 24,074.06 49.33
光大证券有限责任公司等 10 家机构投资者 3,200.00 6.56
揭东县振凯贸易有限公司 194.14 0.40
二、无限售条件的流通股份
社会公众股 21,331.81 43.71
其中:天士力集团 336.00 0.69
三、股份总数 48,800.00 100.00

12、2008 年部分有限售条件流通股解禁

根据公司股权分置改革方案及非公开发行股票的限售期承诺,2008 年 1 月,
部分有限售条件流通股可以上市流通,公司有限售条件流通股上市明细清单如
下:

持有有限售 持有有限售条件 剩余有限售条
序 条件的流通 的流通股股份占 上市数量 件的流通股股
执行对价股东名称
号 股股份数量 公司总股本比例 (万股) 份数量
(万股) (%) (万股)
1 光大证券有限责任公 3,200.00 6.56 3,200.00


司等 10 家机构投资者
揭东县振凯贸易有限
2 194.14 0.40 194.14
公司
合 计 3,394.14 6.96 3,394.14

此次部分有限售条件流通股解禁之后,公司股权结构变更为:

类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股份
法人股 24,074.06 49.33
其中:天士力集团 24,074.06 49.33
二、无限售条件的流通股份
社会公众股 24,725.94 50.67
其中:天士力集团 336.00 0.69
三、股份总数 48,800.00 100.00

13、2009 年部分有限售条件流通股解禁

根据公司股权分置改革方案限售期承诺,2009 年 1 月,公司控股股东天士
力集团持有的公司全部股权可以上市流通,公司有限售条件流通股上市明细清单
如下:

持有有限售条 持有有限售条 剩余有限售条
序 件的流通股股 件的流通股股 上市数量 件的流通股股
执行对价股东名称
号 份数量 份占公司总股 (万股) 份数量
(万股) 本比例(%) (万股)
1 天士力集团 24,074.06 49.33 24,074.06
合 计 24,074.06 49.33 24,074.06

此次部分有限售条件流通股解禁之后,公司股权结构变更为:

类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股份
法人股 0
二、无限售条件的流通股份
社会公众股 48,800.00 100.00
其中:天士力集团 24,410.06 50.02
三、股份总数 48,800.00 100.00

14、2010 年非公开发行股票


2010 年 12 月,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1714 号文件核
准,公司采用非公开发行股票方式,向特定投资者发行人民币普通股(A 股)
股票 28,421,327 股,每股面值 1.00 元,发行价为 37.60 元/股,募集资金总额为
1,068,641,895.20 元。公司于 2010 年 12 月 17 日办理了股份登记,总股本增加至
516,421,327 股。

本次非公开发行股票实施完毕后,公司股权结构如下:

类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股份
境内法人股 1,590.00 3.08%
境内自然人持股 1,040.00 2.01%
境外法人股 212.13 0.41%
二、无限售条件的流通股份
社会公众股 48,800.00 94.50%
其中:天士力集团 24,410.06 47.27%
三、股份总数 51,642.13 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日,公司股权结构如下:

类 别 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股份
境内法人股 - -
境内自然人持股 - -
境外法人股 - -
二、无限售条件的流通股份
社会公众股 51,642.13 100.00
其中:天士力集团 24,410.06 47.27%
三、股份总数 51,642.13 100.00


三、发行人相关风险

(一)生产经营风险

1、销售风险

依托公司强大的销售实力,复方丹参滴丸成为相关行业市场占有率最高的产
品。未来新产品的投放市场、现有产品的规模扩张需要新的市场策略、市场投入


或销售网络建设等,也受国家政策、市场环境、居民收入水平等因素的影响。如
公司不能进一步提高销售能力,未来产品的销售收入将受到影响。

2、产品集中的风险

公司主导产品为复方丹参滴丸。报告期内,复方丹参滴丸销售收入占公司医
药工业收入的超过 60%。2010 年度非公开发行的募集资金项目建设完成后,公
司的产品结构更加均衡,公司新产品的研发能力进一步增强。但考虑到复方丹参
滴丸销售收入仍占公司医药工业业务收入的比例较大,公司存在产品相对集中的
风险。

3、原料供应风险

公司中药生产用原材料主要为丹参、三七等中药材,由于中药材品质的高低
与种植地的自然条件有密切关系,而中药材的产量和质量则容易受到天气、虫害
等自然灾害的影响而出现波动,公司面临原材料供应的风险。

为应对原材料供应风险,公司已在陕西商洛建立了通过 GAP 认证的丹参种
植基地,并通过前次募集资金投资建设三七药材储备及种植基地建设项目,保证
稳原材料供应的质量和稳定性。

4、药品质量控制风险

由于药品质量直接关系到人民生命安全,我国对医药生产企业制定了 GMP
标准,只有符合国家药品生产质量管理规范的企业才被允许从事药品生产。公司
全部产品生产过程均已通过国家 GMP 认证,并建立了较为完善的质量控制组织
架构以及从原材料采购到产品销售的质量控制体系,严格按照 GMP 标准组织生
产经营。公司自成立以来未出现药品重大不良反应。但药品生产毕竟是一种质量
要求高、技术要求严的生产活动,即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度,
仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因,导致公司产品质
量出现波动,进而给公司正常生产经营造成不利影响的情形。

5、美国市场业务拓展的风险

公司复方丹参滴丸产品已完成 FDAII 期的认证工作,临床实验报告显示试



验结果具有统计学显著和临床显著的双重意义。

目前,公司复方丹参滴丸 FDA Ⅲ期临床试验相关准备工作正在国内与国外
按计划有序开展,通过 FDAIII 期认证是复方丹参滴丸以处方药身份在美国市场
实现销售的前提,公司若未能获得 FDAIII 期的认证,该产品在美国市场短期内
将无法以处方药身份实现销售,对公司复方丹参滴丸产品在美国市场的拓展有一
定影响。

(二)财务风险

1、短期偿债风险

为了实施公司发展战略,公司近年来研发投入、技术改造、项目建设及正常
运营等支出较大,其中对外采购的大幅增加,导致期末应付票据和应付账款余额
增长较快,流动负债在负债总额中一直保持很高的比例。2009 年末、2010 年末
以及 2011 年 12 月 31 日,母公司口径公司流动负债占负债总额的比例分别为
81.46%、81.15%和 98.70%,存在一定的短期偿债风险;

本次债券发行后,募集资金将用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金,
短期偿债风险将降低,同时满足公司中长期资金需求,公司资产负债结构将得到
优化。但随着本公司业务规模的进一步扩大,未来流动负债占负债总额比例有再
次上升的可能,且若未来公司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持
在合理的范围内,则有可能出现无法按期足额兑付本次债券利息的风险。

2、前次募投项目新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险

2010 年 12 月,公司完成了 2010 年度非公开发行股票项目。前次募集资金
投资项目完工后,固定资产金额将有较大幅度的增加,从而折旧费用将会有所增
加,折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本,尽管公司前次募集资金投
资项目具有良好的市场前景,项目经济效益情况可观,但如果未来市场出现变化
或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标,折旧
费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

前次募集资金拟投资项目尚有一定建设周期,因此,短期内公司净资产收益
率预计将会有所下降,存在因前次募集资金投向未能及时产生效益,导致净资产


收益率下降的风险。

(三)政策风险

由于药品关系到人民群众的生命健康安全,因此药品生产受到了政府较为严
格的管理和监督。我国对药品生产企业实行许可证制度,开办药品生产企业,必
须具备一定的生产条件,并获得国家药品监督管理部门颁发的药品生产许可证。
为了加强对医药企业的质量管理,保证群众用药安全有效,国家规定所有药品制
剂和原料药的生产都必须符合 GMP 要求。公司目前所有产品均符合国家产业政
策的相关要求,但不排除未来国家产业政策发生重大变化的可能性,而一旦国家
产业政策出现较大变化,将会对包括发行人在内的医药市场参与者造成一定影
响。

(四)管理风险

2010 年度非公开发行的募集资金项目建设完成后,公司生产与资产规模扩
大,将对公司组织架构、经营管理、人员素质提出更高要求,管理与运作的难度
增加,如公司不能在生产运营、内部控制、质量管理及人才引进等方面提升水平,
将面临管理风险。



第三节 债券发行概况


一、债券名称

天津天士力制药股份有限公司 2011 年第一期公司债券。


二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2011]1791 号文核准公开发行。


三、发行总额

本期债券的发行规模为 4 亿元。





四、本期债券期限

本期债券的期限为 5 年。


五、发行方式及发行对象

(一)发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。

(二)发行对象

本期公司债券向社会公众发行,不向公司股东优先配售。具体如下:

(1)网上发行:持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会
公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(2)网下发行:在登记公司开立合法证券账户的机构投资者(国家法律、
法规禁止购买者除外)。


六、票面金额和发行价格

本期债券面值 100 元,平价发行。


七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 6%。本期债券采用单利按年计息,不计复利。在本期
债券的计息期限内,每年付息一次;若投资者放弃回售选择权,则至 2017 年 4
月 24 日一次兑付本金;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券
的本金在 2015 年 4 月 24 日兑付,未回售部分债券的本金至 2017 年 4 月 24 日
兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日。本
期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面
总额×票面利率。





八、本期债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券主承销商为国信证券股份有限公司,认购金额不足 4 亿元的部分,
由国信证券采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商为国信证券,承销团成员为宏源证券股份有限
公司及东海证券有限责任公司。


九、债券信用等级

经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA,本
期债券的信用等级为 AA。


十、担保情况

本债券为无担保债券。


十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 4 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金
已于 2012 年 4 月 27 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审国际会计
师事务所有限公司对本期债券网上发行认购募集资金、网下配售认购冻结资金以
及募集资金到位情况分别出具了编号为中审国际验字【2012】01020077 及中审
国际验字【2012】01020076 号的验证报告。


十二、回购交易安排

经上证所同意,本期债券上市后可进行新质押式回购交易,具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。



第四节 债券上市与托管基本情况


一、本期债券上市基本情况

经上证所同意,本期债券将于 2012 年 5 月 22 日起在上证所挂牌交易。本期


债券简称为“12 天士 01,上市代码为“122141”。


二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明,本期债券已全部托管在登记公司。



第五节 发行人主要财务状况


一、最近三年的审计及一期的审阅情况

天健会计师事务所对公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告进行了
审计,并分别出具了天健审[2010]第 818 号、天健审[2011]1298 号、天健审
[2012]1118 号的标准无保留意见的审计报告。


二、最近三年及一期财务会计资料

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元
资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产:
货币资金 1,526,410,365.63 1,603,682,894.61 556,258,018.93
应收票据 726,500,713.05 283,767,616.58 194,720,825.17
应收账款 807,510,953.27 564,403,934.13 535,861,809.06
预付款项 118,793,970.69 104,750,293.77 89,310,613.95
应收利息 - -
其他应收款 59,845,936.79 54,093,375.77 77,445,525.96
存货 744,729,061.75 561,308,292.70 387,762,910.68
其他流动资产 187,863.34
流动资产合计 3,983,978,864.52 3,172,006,407.56 1,841,359,703.75
非流动资产:
长期股权投资 392,691,024.25 469,475,496.01 448,400,314.22
投资性房地产 25,749,882.94 26,584,956.52 27,425,412.72
固定资产 1,551,395,759.07 1,159,611,437.82 1,139,925,310.51


在建工程 213,132,248.14 254,895,454.46 227,334,150.77
工程物资 - -
无形资产 277,548,960.14 172,283,080.72 172,683,398.83
开发支出 91,626,603.65 133,204,289.92 125,313,859.13
商誉 44,896,334.74 14,502,693.55 14,502,693.55
长期待摊费用 24,905,441.33 28,013,955.05 15,289,267.69
递延所得税资产 28,241,824.47 22,121,175.87 13,096,403.59
非流动资产合计 2,650,188,078.73 2,280,692,539.92 2,183,970,811.01
资产总计 6,634,166,943.25 5,452,698,947.48 4,025,330,514.76

合并资产负债表(续)

单位:元
负债和
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
所有者权益
流动负债:
短期借款 947,729,336.74 802,256,300.00 801,948,000.00
应付票据 451,592,507.93 551,714,764.39 483,685,554.84
应付账款 450,979,763.34 193,349,715.16 156,508,759.23
预收款项 94,958,431.62 63,502,056.00 11,257,401.60
应付职工薪酬 91,521,416.68 63,152,908.98 40,828,889.96
应交税费 13,183,514.90 36,502,876.76 31,748,656.61
应付利息 5,278,451.70 1,255,534.08 751,582.01
应付股利 156,678.65
其他应付款 59,556,557.20 66,418,590.08 82,485,079.32

一年内到期的非流动负债 225,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

其他流动负债 398,570,958.90
流动负债合计 2,738,527,617.66 1,780,152,745.45 1,611,213,923.57
非流动负债:
长期借款 63,009,000.00 225,000,000.00 225,000,000.00
长期应付款 - -
专项应付款 7,900,000.00 - 400,000.00
其他非流动负债 48,711,805.25 22,606,622.27 17,619,093.18
非流动负债合计 119,620,805.25 247,606,622.27 243,019,093.18
负债合计 2,858,148,422.91 2,027,759,367.72 1,854,233,016.75
所有者权益
实收资本 516,421,327.00 516,421,327.00 488,000,000.00



资本公积 1,551,195,621.47 1,554,411,379.84 564,427,294.26
盈余公积 324,194,959.50 265,488,358.35 221,357,736.27
未分配利润 1,213,642,324.02 971,390,473.04 760,419,424.51

外币报表折算差额 -1,504,230.19 -1,121,609.83 -835,190.15

归属于母公司所有者权益合计 3,603,950,001.80 3,306,589,928.40 2,033,369,264.89

少数股东权益 172,068,518.54 118,349,651.36 137,728,233.12
所有者权益合计 3,776,018,520.34 3,424,939,579.76 2,171,097,498.01

负债和股东权益合计 6,634,166,943.25 5,452,698,947.48 4,025,330,514.76


2、合并利润表

单位:元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 6,569,664,575.38 4,651,591,064.18 3,992,645,337.10
其中:营业收入 6,569,664,575.38 4,651,591,064.18 3,992,645,337.10
二、营业总成本 5,910,706,258.12 4,121,635,455.55 3,608,107,339.92
其中:营业成本 4,601,326,024.48 3,084,270,243.84 2,687,390,062.11
营业税金及附加 44,965,390.13 31,147,685.38 25,785,464.85
销售费用 786,394,257.27 631,623,973.76 565,828,760.62
管理费用 389,550,963.09 305,512,919.75 281,275,319.61
财务费用 65,037,089.64 61,567,714.47 42,065,311.11
资产减值损失 23,432,533.51 7,512,918.35 5,762,421.62
加:投资收益(损失以“-”号填列) 82,916,378.48 5,651,235.29 6,600,937.29
其中:对联营企业和合营企业的投
5,496,555.14 456,630.66
资收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 741,874,695.74 535,606,843.92 391,138,934.47
加:营业外收入 57,320,485.02 25,432,954.60 13,807,718.38
减:营业外支出 13,397,305.59 5,412,093.87 5,848,076.05
其中:非流动资产处置损
623,348.94 869,553.72

四、利润总额(亏损总额以“-”号
785,797,875.17 555,627,704.65 399,098,576.80
填列)
减:所得税费用 145,833,454.30 96,198,414.90 75,464,558.15
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 639,964,420.87 459,429,289.75 323,634,018.65
归属于母公司所有者的净利润 610,811,248.33 450,301,670.61 316,706,340.30
少数股东损益 29,153,172.54 9,127,619.14 6,927,678.35



六、每股收益:
(一)基本每股收益 1.18 0.92 0.65
(二)稀释每股收益 1.18 0.92 0.65
七、其他综合收益 -382,620.36 -286,419.68 -5,090.84
八、综合收益总额 639,581,800.51 459,142,870.07 323,628,927.81
归属于母公司所有者的综合收益
610,428,627.97 450,015,250.93 316,701,249.46
总额
归属于少数股东的综合收益总额 29,153,172.54 9,127,619.14 6,927,678.35

3、合并现金流量表

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 7,086,617,239.04 5,317,790,178.56 4,550,737,370.72
收到的税费返还 - 15,499.82
收到其他与经营活动有关的现金 204,554,457.53 117,721,117.01 74,370,332.55
经营活动现金流入小计 7,291,171,696.57 5,435,511,295.57 4,625,123,203.09
购买商品、接受劳务支付的现金 5,206,485,830.32 3,542,862,495.24 2,921,536,566.97
支付给职工以及为职工支付的现
371,137,319.88 284,931,400.94 259,245,173.78

支付的各项税费 581,125,818.35 432,674,912.81 333,191,194.53
支付其他与经营活动有关的现金 997,287,360.92 779,989,574.07 710,762,910.41
经营活动现金流出小计 7,156,036,329.47 5,040,458,383.06 4,224,735,845.69
经营活动产生的现金流量净额 135,135,367.10 395,052,912.51 400,387,357.40
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 150,819,200.00 2,506,900.00 19,636,699.10
取得投资收益收到的现金 8,397,103.33 1,972,933.33 119,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长
1,571,394.93 26,208,840.61 3,389,375.53
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,209,172.23
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 16,141,276.09 3,021,596.63 5,656,416.30
投资活动现金流入小计 178,138,146.58 33,710,270.57 28,801,990.93
购建固定资产、无形资产和其他长
422,578,747.84 166,130,764.27 116,804,827.91
期资产支付的现金
投资支付的现金 19,787,500.00 31,260,340.00 289,800,000.00

取得子公司及其他营业单位支付 116,124.20 -



的现金净额 54,974,906.81

支付其他与投资活动有关的现金 28,870.00 232,858.86
投资活动现金流出小计 497,341,154.65 197,536,098.47 406,837,686.77
投资活动产生的现金流量净额 -319,203,008.07 -163,825,827.90 -378,035,695.84
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 3,480,000.00 1,030,150,892.04 1,600,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收
3,480,000.00 - 1,600,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 1,659,563,814.11 1,466,056,290.00 1,616,948,000.00
发行债券收到的现金 39,840,0000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 91,100,000.00 235,219,037.53 233,518,490.82
筹资活动现金流入小计 2,152,543,814.11 2,731,426,219.57 1,852,066,490.82
偿还债务支付的现金 1,492,829,410.78 1,465,747,990.00 1,310,560,520.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
369,038,531.62 247,646,373.10 246,678,605.96
现金
其中:子公司支付给少数股东的股
1,713,955.55 12,635,370.40 17,066,919.23
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 320,606,200.47 237,442,736.19 186,954,506.62
筹资活动现金流出小计 2,182,474,142.87 1,950,837,099.29 1,744,193,632.58
筹资活动产生的现金流量净额 -29,930,328.76 780,589,120.28 107,872,858.24
四、汇率变动对现金及现金等价物
-420,503.82 -274,454.53 -40,897.34
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -214,418,473.55 1,011,541,750.36 130,183,622.46
加:期初现金及现金等价物余额 1,473,044,839.74 461,503,089.38 331,319,466.92
六、期末现金及现金等价物余额 1,258,626,366.19 1,473,044,839.74 461,503,089.38

(二)母公司财务报表

1、资产负债表

单位:元
资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流动资产:

货币资金 865,445,734.08 1,137,075,520.84 176,203,629.46
应收票据 807,041,231.65 303,275,764.38 442,438,421.10
应收账款 572,583,817.21 513,489,024.85 221,375,105.69
预付款项 33,473,925.65 23,821,203.09 29,259,050.78


应收利息 29,320,001.14 16,155,869.89 8,203,180.51
其他应收款 256,854,282.30 190,052,382.18 183,436,002.06
存货 144,596,862.92 111,124,948.37 75,569,470.72

一年内到期的非流动资产 50,000,000.00 - -

流动资产合计 2,759,315,854.95 2,294,994,713.60 1,136,484,860.32
非流动资产:
长期应收款 130,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
长期股权投资 1,344,152,444.85 1,257,375,128.73 1,225,977,927.98
投资性房地产 25,749,882.94 26,584,956.52 27,425,412.72
固定资产 615,794,551.39 452,560,559.79 458,267,927.90
在建工程 125,267,238.13 89,743,866.19 38,819,118.64
工程物资 - -
无形资产 81,752,209.73 66,840,031.23 70,219,945.14
开发支出 94,767,557.11 116,107,588.45 98,606,379.65
递延所得税资产 14,953,803.97 11,011,793.52 6,231,092.41

非流动资产合计 2,432,437,688.12 2,200,223,924.43 2,105,547,804.44

资产总计 5,191,753,543.07 4,495,218,638.03 3,242,032,664.76

母公司资产负债表(续)

单位:元
负债和所有者权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债:
短期借款 713,469,000.00 712,667,000.00 749,800,000.00
应付票据 50,000,000.00 80,000,000.00
应付账款 121,008,726.56 79,904,616.03 85,405,331.17
预收款项 20,338,736.65 20,000,000.00 1,649,630.34
应付职工薪酬 81,980,384.08 55,267,371.15 33,636,426.88
应交税费 25,552,254.54 40,492,500.44 14,897,156.63
应付利息 4,635,111.68 1,076,617.77 686,895.00
其他应付款 1,386,889.70 7,231,989.67 22,011,294.65

一年内到期的非流动负债 225,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

其他流动负债 398,570,958.90
流动负债合计 1,591,942,062.11 968,640,095.06 990,086,734.67
非流动负债:
长期借款 225,000,000.00 225,000,000.00



长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他非流动负债 21,019,722.70 - 324,500.00

非流动负债合计 21,019,722.70 225,000,000.00 225,324,500.00

负债合计 1,612,961,784.81 1,193,640,095.06 1,215,411,234.67
所有者权益
实收资本 516,421,327.00 516,421,327.00 488,000,000.00
资本公积 1,643,635,974.99 1,643,635,974.99 643,206,409.95
盈余公积 315,020,661.32 256,314,060.17 212,183,438.09
未分配利润 1,103,713,794.95 885,207,180.81 683,231,582.05

所有者权益合计 3,578,791,758.26 3,301,578,542.97 2,026,621,430.09

负债和股东权益合计 5,191,753,543.07 4,495,218,638.03 3,242,032,664.76


2、母公司利润表

单位:元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 2,174,012,930.90 1,737,582,874.76 1,461,744,246.44
二、营业成本 682,211,084.23 539,387,342.50 497,676,038.58
营业税金及附加 32,307,170.94 22,842,080.68 19,145,341.80
销售费用 614,288,234.54 495,938,573.88 442,083,839.55
管理费用 202,258,726.21 158,379,495.44 142,999,360.97
财务费用 30,222,030.03 36,727,770.62 23,832,345.26
资产减值损失 -5,898,610.75 16,554,521.93 6,818,299.66
加:投资收益(损失以“-”号
89,135,550.94 36,584,372.54 43,122,781.78
填列)
其中:对联营企业和合营企
2,928,580.45 2,250,884.08 456,630.66
业的投资收益
三、营业利润(亏损以“-”号
707,759,846.64 504,337,462.25 372,311,802.40
填列)
加:营业外收入 3,009,226.61 12,086,671.63 9,344,798.16
减:营业外支出 13,049,543.64 4,040,191.14 4,905,489.15
其中:非流动资产处置损失 2,071,543.64 383,191.14 751,818.49
四、利润总额(亏损总额以
697,719,529.61 512,383,942.74 376,751,111.41
“-”号填列)
减:所得税费用 110,653,518.12 71,077,721.90 46,014,380.27



五、净利润(净亏损以“-”号
587,066,011.49 441,306,220.84 330,736,731.14
填列)

3、母公司现金流量表

单位:元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,920,588,499.12 1,831,396,246.74 1,628,893,477.87
收到其他与经营活动有关的现金 33,660,746.81 17,392,966.39 24,548,073.71
经营活动现金流入小计 1,954,249,245.93 1,848,789,213.13 1,653,441,551.58
购买商品、接受劳务支付的现金 729,211,292.12 559,593,473.29 468,622,012.16
支付给职工以及为职工支付的现金 234,475,356.72 180,915,206.85 159,629,694.03
支付的各项税费 433,634,162.75 305,625,735.95 231,758,714.63
支付其他与经营活动有关的现金 607,969,869.04 502,744,026.77 457,416,151.40
经营活动现金流出小计 2,005,290,680.63 1,548,878,442.86 1,317,426,572.22
经营活动产生的现金流量净额 -51,041,434.70 299,910,770.27 336,014,979.36
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 134,062,100.00 - 44,286,779.10
取得投资收益收到的现金 15,101,770.94 36,192,105.12 36,763,412.75
处置固定资产、无形资产和其他长期
123,619.20 24,311,041.89 1,761,904.12
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 318,194.24
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 9,696,582.28 1,275,565.22 7,983,617.78
投资活动现金流入小计 158,984,072.42 61,778,712.23 91,113,907.99
购建固定资产、无形资产和其他长期
206,320,485.49 101,530,271.64 60,495,001.00
资产支付的现金
投资支付的现金 115,806,500.00 14,529,300.00 464,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
37,620,000.00 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 62,803,607.01 49,500,803.42 7,377,759.32
投资活动现金流出小计 422,550,592.50 165,560,375.06 532,672,760.32
投资活动产生的现金流量净额 -263,566,520.08 -103,781,662.83 -441,558,852.33
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 1,030,150,892.04 -
取得借款收到的现金 1,343,469,000.00 1,337,667,000.00 1,564,800,000.00
发行债券收到的现金 398,400,000.00 - -


收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 1,741,869,000.00 2,367,817,892.04 1,564,800,000.00
偿还债务支付的现金 1,342,667,000.00 1,374,800,000.00 1,185,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
356,162,626.33 226,980,166.61 221,716,635.21

支付其他与筹资活动有关的现金 72,884,000.00 1,300,000.00 -
筹资活动现金流出小计 1,771,713,626.33 1,603,080,166.61 1,406,716,635.21
筹资活动产生的现金流量净额 -29,844,626.33 764,737,725.43 158,083,364.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-61,205.65 5,058.51 -24,466.50
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -344,513,786.76 960,871,891.38 52,515,025.32
加:期初现金及现金等价物余额 1,137,075,520.84 176,203,629.46 123,688,604.14
六、期末现金及现金等价物余额 792,561,734.08 1,137,075,520.84 176,203,629.46


三、最近三年及一期主要财务指标

(一)主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

2011 年 2010 年 2009 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.45 1.78 1.14
速动比率 1.18 1.47 0.90
资产负债率(%) 43.08 37.19 46.06
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 9.58 8.46 7.57
存货周转率 7.05 6.50 7.67
利息保障倍数 13.83 10.36 10.49
每股经营性活动现金流 0.26 0.76 0.82
每股现金净流量 -0.42 1.96 0.27

2、母公司的主要财务指标

2011 年 2010 年 2009 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.73 2.37 1.15
速动比率 1.64 2.25 1.07
资产负债率(%) 31.07 26.55 37.49


项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 3.65 4.30 4.21
存货周转率 5.29 5.66 7.30
利息保障倍数 14.34 19.41 18.10
每股经营性活动现金流 -0.10 0.58 0.69
每股现金净流量 -0.67 1.86 0.11

(二)每股收益与净资产收益率情况

加权平均净 每股收益
年度 报告期利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司 普通股股
17.95% 1.18 1.18
东的净利润
2011 年度 扣除非经常 性损益后
归属于公司 普通股股 15.57% 1.03 1.03
东的净利润
归属于公司 普通股股
21.06% 0.92 0.92
东的净利润
2010 年度 扣除非经常 性损益后
归属于公司 普通股股 20.47% 0.90 0.90
东的净利润
归属于公司 普通股股
16.46% 0.65 0.65
东的净利润
2009 年度 扣除非经常 性损益后
归属于公司 普通股股 16.02% 0.63 0.63
东的净利润

(三)最近三年及一期非经常性损益明细表

单位:元
非经常性损益项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 70,818,882.73 552,496.92 5,664,418.55
政府补助及贴息收入 46,751,417.61 14,494,950.80 12,890,908.84
单独进行减值测试的应收款项
- 2,227.14 -
减值准备转回
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - - -

除上述各项之外的其他营业外 -880,799.95 5,762,624.54 -3,875,892.36


收支净额
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外,持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益, 979,180.14 - -
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
小 计 117,668,680.53 20,812,299.40 14,679,435.03
减:企业所得税影响数 12,783,232.48 5,759,435.94 4,561,585.77
少数股东损益影响数 24,056,442.57 2,475,031.12 1,619,479.56
非经常性收益: 80,829,005.48 12,577,832.34 8,498,369.70
扣除非经常性收益
529,982,242.85 437,723,838.27 308,207,970.60
后归属于母公司净利润



第六节 偿债计划及其他保障措施


一、具体偿债安排

本期债券发行后,发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理,保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的
本金兑付。

(一)偿债资金来源

报告期内公司营业收入和净利润逐年增长,2009 年度、2010 年度和 2011 年
度,公司合并报表范围实现营业收入分别为 399,264.53 万元、465,159.11 万元以
及 656,966.46 万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为 31,670.63 万元、
45,030.17 万元和 61,081.12 万元。公司良好的盈利能力为本期债券的偿付提供有
力的支撑。
发行人经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。2009 年度、
2010 年度和 2011 年度的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 40,038.74
万元、39,505.29 万元和 13,513.54 万元。最近三年平均为 31,019.19 万元。2009
年度、2010 年度和 2011 年,经营性资金流量(FFO=净利润+非付现费用+非经


营损益=净利润+(资产减值准备+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)+(处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+
递延所得税资产减少+递延所得税负债增加))分别为 46,206.80 万元、60,391.41
万元和 74,633.08 万元。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度,公司合并报表范围利息保障倍数为 10.49
倍、10.36 倍和 13.83 倍,处于行业较好水平,公司偿债能力较强,偿债风险较
小。

(二)应急偿债保障方案

1、银行授信额度
公司经营状况良好,且具有较好的发展前景,在生产经营过程中,公司与商
业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款在报告期内未出现逾
期情况,具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况,公司具备
较强的间接融资能力,这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金,从
而更有力地为本期债券的偿付提供保障。截至 2011 年 12 月 31 日,公司拥有中
国建设银行、中国工商银行、中信银行、中国农业银行、光大银行、渤海银行、
浦发银行、招商银行、民生银行、上海银行等多家银行共计 229,000.00 万元人民
币授信额度,其中未使用的信用额度为 131,875.20 万元人民币,一旦在本次债券
兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司将通过银行的资金拆借予以解决。良好
的间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。
2、良好的资产可供变现偿债
长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,
必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至 2011 年 12 月 31 日,
公 司 流 动 资 产 余 额 为 398,397.89 万 元 , 其 中 除 货 币 资 金 外 的 流 动 资 产 为
245,756.85 万元。在公司的现金流量不足的情况下,可以通过变现除货币资金外
的流动资产来获得必要的偿债资金支持。


二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人


建立了一系列工作机制,包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人
的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等,形成一套完整的
确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

(一)制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持
有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和
其他重要事项,为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

(二)设立专项偿债账户

发行人将于本期公司债券到期日的前 3 个月为支付本期公司债券的本金设
立专项偿债账户,并通过该账户还本付息。

1、账户的开立

发行人将开立专项偿债账户。

2、资金来源

专项偿债账户的资金来源为公司经营活动现金流、银行借款等。

3、账户的管理和监督

发行人对该账户进行的管理及运用,应接受债券受托管理人的监督。

(三)设立专门的偿付工作小组

发行人财务部、证券部共同组成本期债券本息偿付工作小组,自本期债券发
行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、本金兑付及
相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,代表债券持



有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职
责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他
必要的措施。

(五)严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管
理人和股东的监督,防范偿债风险。


三、针对发行人违约的解决措施

(一)公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债
券利息及兑付债券本金,当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息,或发生
其他违约情况时,发行人应当承担违约责任,其承担的违约责任范围包括本期债
券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人
未按债券受托管理协议履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人追索,并
追究债券受托管理人的违约责任。
如果发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息,对于逾期未付的本金和/或
利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率
为本期债券票面利率的 120%。
(二)经公司 2011 年 9 月 1 日第四届董事会第十七次会议和 2011 年 9 月
20 日 2011 年第三次临时股东大会审议通过,发行人承诺在预计不能按期偿付债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;



3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。



第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存
续期内,在每年天士力年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期
债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
天士力应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他
相关资料。天士力如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注天士力的相关状况,如发现天士力或本期债券相关要素
出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件
时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或
调整本期债券的信用等级。
如天士力不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至天士力提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布,并同时报送天士力、监管部门、
交易机构等。并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。



八节 债券担保人基本情况及资信情况


本期公司债券为无担保公司债券。



第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。



第十节 募集资金的运用


经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,并经 2011 年第三次临时股东
大会审议通过:本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款,优化公
司债务结构,并拟用剩余部分补充公司流动资金,改善公司资金状况。提请公司
股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款
和补充流动资金的金额、比例。



第十一节 其他重要事项


一、最近一期末的对外担保情况

最近三年,公司不存在为控股子公司以外的其他机构提供担保的情况。

截至 2011 年 12 月 31 日,公司对其控股子公司的担保金额合计为 51,369.06
万元,约占 2011 年 12 月 31 日公司合并口径净资产的 14.25%。


二、未决诉讼、仲裁事项

截至本上市公告书签署之日,公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。





第十二节 有关当事人


(一)发行人

名 称: 天津天士力制药股份有限公司
法定代表人: 闫希军
住 所: 天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现代中药城)
电 话: 022-26736999
传 真: 022-26736721
联 系 人: 刘俊峰、赵颖

(二)保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名 称: 国信证券股份有限公司
法定代表人: 何如
住 所: 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
电 话: 021-60933177
传 真: 021-60933172
联 系 人: 吴卫钢、吴小萍、杨济云、郁文周

(三)发行人律师事务所

名 称: 内蒙古建中律师事务所
法定代表人: 宋建中
住 所: 内蒙古包头市建设路中段建中律师楼
电 话: 0472-7155359
传 真: 0472-7155474
经办律师: 宋建中、王勇

(四)审计机构

名 称: 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人: 胡少先
住 所: 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
电 话: 0571-88216767
传 真: 0571-88216870
经办会计师: 钟建国、王强

(五)资信评级机构

名 称: 联合信用评级有限公司
法定代表人: 吴金善
住 所: 天津市和平区曲阜道 80 号(建设路门)4 层
电 话: 022-58356915
传 真: 022-58356989
经 办 人: 何苗苗、金磊



第十三节 备查文件


投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件,这些文件亦在指
定网站上披露,具体如下:
1、发行人最近三年财务报告及审计报告;
2、保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告;
3、发行人律师出具的法律意见书;
4、天津天士力制药股份有限公司2011年第一期4亿元公司债券信用评级分析
报告;
5、债券持有人会议规则;
6、债券受托管理协议;
7、中国证监会核准本次发行的文件。



投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00-11:00,下午 3:00-5:00,于下
列地点查阅上述文件。

查阅地点:天津天士力制药股份有限公司
住 所:天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现代中药城)
电 话:022-26736999
传 真:022-26736721
联系人:刘俊峰、赵颖

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