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上市推荐人：中国银河证券有限责任公司

第一节 重要声明与提示

甘肃莫高实业发展股份有限公司(简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)及其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司的保荐机构中国银河证券有限责任公司未取得保荐机构资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求,聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反本承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条的监管措施。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年3月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

第二节 概 览

1、股票简称：莫高股份
2、沪市股票代码：600543 深市代理股票代码：003543
3、总股本：138,400,000股
4、可流通股本：56,000,000股
5、本次上市流通股本：56,000,000股
6、发行价格：5.68元/股
7、上市地点：上海证券交易所
8、上市时间：2004年3月24日
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市推荐人：中国银河证券有限责任公司
11、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：据国家法律、法规和中国证监会证监发行字［2004］5号《关于核准甘肃莫高实业发展股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股及法人股暂不上市流通。
12、本公司第一大股东甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司郑重承诺：“自甘肃莫高实业发展股份有限公司股票上市之日起一年内,不转让所持有的甘肃莫高实业发展股份有限公司股份,也不要求或接受由甘肃莫高实业发展股份有限公司回购本公司所持有的甘肃莫高实业发展股份有限公司股份。”

第三节 绪 言

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］5号文核准,本公司已于2004年3月9日以全部向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行了5,600万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,发行价格每股5.68元。
经上海证券交易所上证上字［2004］25号《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司5,600万股社会公众股将于2004年3月24日在上海证券交易所上市交易。股票简称“莫高股份”,沪市股票代码为“600543”,深市代理股票代码为“003543”。
本公司已于2004 年3月4日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《甘肃莫高实业发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述文件。

第四节 发行人概况

一、发行人基本资料
发行人名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司
公司英文名称：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
法定代表人：王哲生
住 所：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区；邮政编码：730020
办公场所：兰州市平凉路14号甘肃农垦宾馆北楼10层；邮政编码：730000
电 话：(0931)8818035；
传 真：(0931)8874067
互联网网址：http：//www.mogao.com
电子信箱：mogao168＠sohu.com
董事会秘书：贾洪文
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,本公司属于食品加工业。经营范围为：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工,中草药种植,畜牧养殖及畜产品加工,农业科技开发、咨询服务、培训,农副产品(不含粮食批发)及加工机械的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外),进料加工和“三来一补”,对口贸易、转口贸易。公司主营业务为农产品及加工品、药品的生产和销售。
二、发行人的历史沿革
发行人前身为甘肃饮马啤酒原料股份有限公司,成立于1995年12月29日。1998年3月30日,经甘肃省人民政府甘政函［1998］20号文批准,公司进行了增资,注册资本变更为2,100万元。1999年12月18日,经甘肃省人民政府甘政函［1999］123号文批准,公司再次进行增资,注册资本变更为8,240万元,同时公司名称变更为甘肃莫高实业发展股份有限公司。
三、发行人的主要经营情况
(一)主要业务概况
本公司主营业务为农产品及加工品、药品的生产和销售。主要产品为大麦芽、葡萄及葡萄酒、甘草系列产品。2001年、2002年和2003年实现主营业务收入分别为18,533.11万元、19,810.42万元和23,236.24万元,实现净利润分别为2,337.00万元、2,549.98万元和2,629.05万元。公司主营业务收入及净利润3年连续上升,盈利能力稳定。
(二)公司的竞争优势与劣势
1、本公司的优势
(1)独特的区位优势
本公司主要生产经营场所分布在甘肃省河西走廊地区,该地区农业生产条件优越,农作物灌溉主要依靠祁连山雪水。独特的地理条件造就了独特的气候环境和农作物生长环境,被誉为“绿洲农业”。本公司主要产品大麦芽、葡萄及葡萄酒、甘草系列产品的生产原料产自该地区,河西走廊独特的生态农业环境,形成了较大的农业资源优势,使公司在业务布局方面具备了原料品质和采购成本的竞争力。
(2)产品竞争优势明显
本公司现为甘肃省最大的大麦芽、葡萄及葡萄酒生产企业,产量规模和经济效益连续多年居甘肃省同行业首位；为甘肃省最大的复方甘草片生产企业,产量规模和经济效益连续多年居全国前三位；拥有甘肃省最大规模的葡萄种植基地,是甘肃省重要的生态农业示范种植基地和优质脱毒葡萄种苗生产基地,是国家重点扶持发展的农业产业化龙头骨干企业之一。近年来主营业务收入和净利润呈快速发展的趋势,具有良好的盈利能力。
(3)优惠政策扶持
本公司为农业产业化国家重点龙头企业,根据国家税务总局《关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知》(国税发［2001］124号)等有关文件的规定,本公司的加工产品大麦芽、种植产品葡萄暂免征企业所得税；根据《中华人民共和国增值税条例实施细则》的规定,本公司的种植产品葡萄、种苗的销售,免征增值税。
2、本公司的劣势
(1)经营场所分散
本公司主要经营场所分布在河西走廊狭长地带,经济辐射河西走廊沿兰新铁路和312国道线,由于各经营场所较分散,管理链条较长,增加了管理难度,如果公司对各分公司管理不力,对公司的长远发展不利。
(2)对政策的依赖性较强
本公司为农业产业化国家重点龙头企业之一,所从事的种植业和农产品初加工业的所得免征企业所得税,如果不能享有此项优惠政策,则对本公司的利润产生一定影响。
(三)拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术
公司目前共拥有5个商标：(1)“飞农”商标：注册号为1466841；(2)“莫高”商标：注册号为322295；(3)“祁连山”商标：注册号为117810；(4)“莫高”商标：注册号为1740405；(5)“莫高”商标：注册号为1966177。
本公司及下属分公司拥有以下特许权利：(1)农作物种子特许经营；(2)酒类特许经营；(3)药品特许经营；(4)甘草收购特许权；(5)进出口经营权。
(四)公司的主要财务指标
请参阅本上市公告书“第八节 财务会计资料”相关内容。
(五)财政税收优惠政策
本公司为农业产业化国家重点龙头企业之一,所从事的种植业和农产品初加工业的所得免征企业所得税,本公司的种植产品葡萄、种苗的销售,免征增值税。上述优惠政策的依据详见本公司招股说明书全文及附录。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、发行数量：5,600 万股,占发行后总股本40.46%。
2、发行价格：5.68元/股。
3、募集资金总额：本次发行募集资金31,808.00万元,扣除与发行有关的费用共计17,771,753.97元。公司实际募集资金300,308,246.03元。
4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行。
5、发行对象：于《招股说明书摘要》刊登当日(2004年3月4日)收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A 股)股票市值(包括可流通但暂时锁定的股份市值)达10,000 元及以上的二级市场投资者。
6、发行费用：发行费用共计17,771,753.97元,其中包括承销费用、律师费用、注册会计师费用、评估费用、上市推荐费用、上网发行费用、路演推介费用、审核费和登记托管费,每股发行费用为0.317元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
经过上海证券交易所统计,本次公开发行5,600万流通股股票,沪市、深市二级市场投资者的配号总数为87,625,427个,中签率为0.06390839%,其中二级市场投资者认购 55,550,998股,其余449,002股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
验 资 报 告
深华(2004)验字021号
甘肃莫高实业发展股份有限公司：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年3月15日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币捌仟贰佰肆拾万元(￥82,400,000.00),根据 贵公司2000年度股东大会决议和修改后章程的规定,并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］5号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)伍仟陆佰万股(￥56,000,000股),每股面值人民币1.00元,计人民币伍仟陆佰万元(￥56,000,000.00)。变更后的注册资本为人民币壹亿叁仟捌佰肆拾万元(￥138,400,000.00)。经我们审验,截至2004年3月15日止,贵公司募集资金计人民币叁亿壹仟捌佰零捌万元(￥318,080,000.00),扣除与发行有关的费用人民币壹仟柒佰柒拾柒万壹仟柒佰伍拾叁元玖角柒分(￥17,771,753.97),贵公司实际增加投入资产人民币叁亿零叁拾万捌仟贰佰肆拾陆元零叁分(￥300,308,246.03)(均为货币资金),其中计入股本人民币伍仟陆佰万元(￥56,000,000.00),计入资本公积人民币贰亿肆仟肆佰叁拾万捌仟贰佰肆拾陆元零叁分(￥244,308,246.03)。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币捌仟贰佰肆拾万元(￥82,400,000.00),已经本所审核,并于1999年11 月24 日出具深华(99)验字第140号验资报告验证。截至2004年3月15日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币壹亿叁仟捌佰肆拾万元(￥138,400,000.00)。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、注册资本变更情况明细表
(l)新增注册资本实收情况明细表(表1)
(2)注册资本变更前后对照表(表2)
2、验资事项说明
3、验资依据证明文件
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉
中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉
2004年3月15日
四、本次发行募股资金入帐情况
1、入帐时间：2004年3月15日
2、入帐金额：306,725,646.03元人民币(募股资金扣除券商承销佣金、上网发行手续费和上市推荐费后的余额)
3、入帐银行：中国银行甘肃省分行
4、入帐帐号：16220108093001
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、发行人上市前的股权结构

股份类型 持股数量(股） 占总股本比例（%）
一.尚未流通的股份（合计） 82,400,000 59.54
其中：1、国有法人股 80,000,000 57.80
2、法人股 2,400,000 1.74
二、社会公众股 56,000,000 40.46
总股本 138,400,000 100.00

2、发行人上市前十大股东情况

排名 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 甘肃黄羊河农工商（集团） 37,690,000 27.23
2 甘肃省饮马实业公司 21,000,000 15.17
3 甘肃省国营八一农场 14,100,000 10.19
4 甘肃省国营祁连山制药厂 7,210,000 5.21
5 北京北大资源集团 800,000 0.58
6 西北农林科技大学 800,000 0.58
7 甘肃省农业科学院 800,000 0.58
8 南方证券有限公司 577,000 0.42
9 中国银河证券有限责任公司 449,002 0.32
10 海富通精选证券投资基金 70,000 0.05


第六节 董事、监事及高级管理人员

本公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍,其基本情况如下表。

姓名 职务 性 年 学历及职称 简要经历 兼职情况
别 龄
王哲生 董事长 男 60 大专 曾任青海省军区独立团排
高级经 长、参谋，兰州军区生产
济师 建设兵团秘书、组织干事
指导员、教导员，甘肃省
国营黄羊河农场科长、副
场长，场长，党委书记。
现任甘肃省农垦总公司副
经理。
杨英才 副董 男 47 大学 曾任甘肃省国营黄羊河农 甘肃黄羊河农
事长 农业经 场办公室秘书、办公室主 工商(集团)有
总经理 济师 任、党委副书记。甘肃黄 限责任公司党
羊河农工商（集团）有限 委书记
责任公司董事长兼总经理
、党委副书记。
赵国柱 副董 男 40 研究生 曾任甘肃省国营临泽农场
事长 高级农业 技术员、园林站站长、行
经济师 政秘书、办公室主任、副
场长，甘肃省农垦总公司
调研室副主任，现任甘肃
省农垦总公司体改办主任。
李宗文 董事 男 40 大学 曾任甘肃省国营黄羊河农
农业经 场技术员、科员、科长。
济师 甘肃黄羊河农工商（集团
）有限责任公司总经理助
理，副总经理，现任甘肃
黄羊河农工商（集团）有
限责任公司总经理。
田心灵 董事 男 58 初中 曾任甘肃省国有饮马农场
助理工 副队长、队长、党支部副
程师 书记，甘肃省国营饮马水
泥厂副厂长、厂长兼党总
支书记，现任甘肃省饮马
实业公司经理兼党委书记。
郑尚凯 董事 男 48 中专 曾任甘肃省饮马实业公司 本公司饮马啤
副总 会计师 会计、主办会计、副科长 酒原料分公司
经理 、科长，甘肃省饮马实业 经理
公司副经理。
张克安 董事 男 58 中专 曾任甘肃省国营八一农场
高级农艺 黑土洼分场农业技术员、
经济师 副场长、场长，甘肃省国
营八一农场科长、副场长
，现任甘肃省国营八一农
场场长。
辛占昌 董事 男 39 大学 曾任甘肃省国营祁连山制
高级经 药厂车间主任、副厂长，
济师 现任甘肃省国营祁连山制
药厂厂长。
叶丽宁 董事 女 39 法学硕士 曾任北京北大资源集团总
经理，北京北大科技园有
限公司董事兼总经理，现
任北京北大资源集团总裁
、北京北大科技园有限公
司董事兼总经理。
白志礼 董事 男 55 大学 曾任陕西省农业经济研究
研究员 所、农业区划研究所副所
长、所长。陕西省农业科
学院副院长，院长，现任
西北农林科技大学党委副
书记、副校长。
宋尚有 董事 男 42 农学博士 曾任甘肃省农业科学院经
研究员 济作物研究所所长，现任
甘肃省农业科学院副院长。
关敬如 独立 男 48 经济学 曾任神州学人集团股份有
董事 博士 限公司副董事长、董事长
。现任牛津剑桥国际高科
有限公司副总裁。
王代军 独立 男 40 草业科 1993 年7月至今在中国农
董事 学博士 业科学院研究生院从事草
业的教学、研究与开发工
作，现任中国农业科学院
草业研究中心副主任。
冯巧根 独立 男 43 博士/博士后 曾任浙江长广集团财务处
董事 教授、注册 科长、会计师。现任杭州
会计师 商学院财务与会计学院副
院长，金瑞新材料科技股
份有限公司独立董事，浙
江省注册会计师协会理事。
李童云 独立 女 34 大学 1992年至今一直从事专职
董事 律师工作。现为北京市凯
源律 师事务所合伙人律师。
徐浩桐 独立 男 37 大学 曾在甘肃省农垦农工商联
董事 合企业总公司、甘肃省农
垦进出口公司工作。现为
甘肃圣方舟律师事务所合
伙人律师。
司晓红 独立 女 34 大学 曾任兰石集团兰州长征机
董事 注册会 械厂会计，深圳三九医药
计师 贸易公司甘青宁销售处财
务经理兼行政主管。现在
兰州华丰会计师事务所任
职。
杨树军 监事 男 47 大专 曾任甘肃省国营下河清农
会主 农业经 场副场长，甘肃省国营临
席 济师 泽农场场长兼党委书记。
现任甘肃省农垦总公司副
经理。
姚凤香 监事 男 59 高中 曾任甘肃省国营黄羊河农
会副 场科员、副科长、科长，
主席 曾任甘肃黄羊河农工商（
集团）有限责任公司科长
、党委副书记，现任甘肃
黄羊河农工商（集团）有
限责任公司董事长兼党委
副书记。
唐安年 监事 男 58 大专 曾任甘肃省国营黄花农场
会计师 出纳，甘肃省农垦职工医
院会计，甘肃省国营祁连
山制药厂副厂长，现任甘
肃省国营祁连山制药厂党
委书记。
靳大林 监事 男 30 大专 曾任甘肃省金昌农垦麦芽 本公司金昌啤
分厂财务科科员、科长。 酒原料分公司
企业管理部部长
魏兴坤 监事 男 41 中专 曾任甘肃省饮马实业公司 本公司饮马啤
助理政 三队技术员，机关经营科 酒原料分公司
工师 科员，机关人劳部科员。 综合办公室主任
赵长发 副总 男 51 大学 曾任西安兆兴置业有限责
经理 经济师 任公司总经理。
彭述先 副总 男 62 大专 曾任甘肃省国有饮马农场
经理 经济师 科员、科长。甘肃省国有
饮马农场副场长。本公司
饮马啤酒原料分公司副经
理
李福副 总经 男 44 大专 曾任甘肃省国营八一农场 本公司金昌啤
理 政工师 黑土洼分场副场长、政工 酒原料分公司
组长、党总支副书记、书 经理
记。
贾洪文 董事 男 33 经济学 曾任甘肃证券有限责任公
会秘书 硕士 司投资银行部项目经理。
金宝山 财务 男 33 大专 曾在甘肃第二会计师事务
总监 注册会 所、兰州三金会计师事务
计师 所、甘肃证券有限责任公
司工作。

截止本上市公告书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的父母、配偶或子女未持有本公司股份,上述人员亦不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司股份的情形。
除本公司聘用合同外,上述人员未与本公司签署任何借款或担保协议。

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争
本公司与控股股东及其控股(除本公司外)和参股的企业、主要股东不存在同业竞争情况。为避免今后与本公司之间可能发生的同业竞争,公司控股股东甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司以及主要股东甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂已分别向本公司出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。
二、关联交易
(一)关联交易内容
本公司与关联方之间的关联交易主要是原材料采购、担保、土地使用权租赁和商标使用许可。具体关联交易的情况请详见刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
(二)公司独立董事和中介机构对关联交易的专项意见
本公司独立董事对关联交易发表如下意见：公司已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。重大关联交易履行了法定的批准程序,遵循了市场公正、公平、公开的原则,定价公允、合理,未发现上述合同中存在任何损害公司和其股东利益的内容。
主承销商认为：发行人的重大关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则,定价公允、合理。应披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露,不存在损害发行人及中小股东的情形,不影响发行人的独立性。
本公司律师认为：发行人已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。上述关联事务及关联交易,均已在自愿、平等的基础上,签订了关联交易合同,并采取了必要的措施对中小股东的利益进行保护,未发现上述合同中存在任何损害发行人和其股东利益的内容。发行人对其存在的关联交易情况进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。发行人关联交易事项合法合规、真实有效,不存在纠纷和潜在的法律风险。
申报会计师认为：报告期内发行人向关联方采购原材料的定价原则为以市场价为基础确定,无重大高于或低于正常市场交易价格的情况,合理地反映了公司的财务状况和经营业绩,其会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会［2001］64号)的规定。

第八节 财务会计资料

公司截至2003年12月31日的财务会计资料,已于2004 年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的本公司招股说明书摘要中,并在上海证券交易所网站刊登的本公司招股说明书全文及附录中进行了全面披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或查阅上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
一、注册会计师意见
公司已聘请深圳大华天诚会计师事务所审计了本公司及子公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的合并及公司资产负债表,2003年度、2002年度、2001年度的合并及公司利润及利润分配表和2003年度、2002年度合并及公司现金流量表。会计师出具了标准无保留意见的审计报告(深华(2004)股审字001号)。
二、经审计简要会计报表
1、简要合并资产负债表
货币单位：元

资产 2003.12.31 2002.12 .31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 15,800,538.36 36,694,376.45 42,198,748.08
短期投资 - 490,000.00 -
应收票据 1,139,000.00 1,123,400.00 -
应收账款 73,632,680.60 55,623,625.25 41,860,008.42
其他应收款 6,712,084.49 8,599,290.76 5,144,115.57
预付账款 20,465,746.40 12,295,820.53 7,072,666.92
存货 176,734,546.62 144,470,085.89 126,505,272.92
待摊费用 331,898.31 164,955.87 72,111.43
流动资产合计 294,816,494.78 259,461,554.75 222,852,923.34
固定投资：
固定资产原价 219,540,985.21 199,510,082.07 169,012,714.33
减：累计折旧 58,928,190.16 46,179,740.01 35,928,726.46
固定资产净值 160,612,795.05 153,330,342.06 133,083,987.87
固定资产净额 160,612,795.05 153,330,342.06 133,083,987.87
工程物资 - - 47,244.89
在建工程 2,981,669.57 6,700,926.02 16,369,374.40
固定资产合计 163,594,464.62 160,031,268.08 149,500,607.16
无形及其他资产：
长期待摊费用 289,710.86 365,955.82 -
无形及其他资产合计 289,710.86 365,955.82 -
资产总计 458,700,670.26 419,858,778.65 372,353,530.50
流动负债：
短期借款 169,900,000.00 156,100,000.00 129,300,000.00
应付账款 43,981,457.10 47,447,768.07 28,094,068.37
预收账款 23,605,089.07 18,993,270.14 10,235,057.15
应付工资 648,112.94 1,062,921.22 663,243.83
应付福利费 1,867,802.90 1,640,435.02 1,140,560.31
应交税金 4,436,016.05 2,514,430.38 3,357,305.78
其他应交款 65,593.59 53,339.61 64,479.45
其他应付款 9,981,665.66 7,894,708.50 19,250,880.54
预提费用 492,524.20 116,239.28 200,000.00
一年内到期的长期负债 - 18,600,000.00 5,000,000.00
流动负债合计 254,978,261.51 254,423,112.22 197,305,595.43
长期负债：
长期借款 12,000,000.00 - 35,700,000.00
长期负债合计 12,000,000.00 - 35,700,000.00
负债合计 266,978,261.51 254,423,112.22 233,005,595.43
少数股东权益 584,204.84 587,919.83 -
股东权益：
股本 82,400,000.00 82,400,000.00 82,400,000.00
资本公积 22,628,485.14 22,628,485.14 22,628,485.14
盈余公积 32,269,003.96 24,374,125.48 16,731,923.32
其中：公益金 10,756,334.65 8,124,708.49 5,577,307.77
未分配利润 53,840,714.81 35,445,135.98 17,587,526.61
股东权益合计 191,138,203.91 164,847,746.60 139,347,935.07
负债及股东权益总计 458,700,670.26 419,858,778.65 372,353,530.50
2、简要合并利润表及利润分配表
货币单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 232,362,369.98 198,104,206.26 185,331,096.60
减：主营业务成本 140,830,545.68 126,910,072.11 125,577,329.28
主营业务税金及附加 4,280,014.00 3,092,360.01 2,414,426.94
二、主营业务利润 87,251,810.30 68,101,774.14 57,339,340.38
加：其他业务利润 82,788.23 29,094.81 31,395.98
减：营业费用 38,923,520.73 20,952,800.19 13,874,784.78
管理费用 11,754,136.15 11,485,513.94 9,263,394.64
财务费用 9,149,015.07 10,374,546.36 9,162,657.51
三、营业利润 27,507,926.58 25,318,008.46 25,069,899.43
加：投资收益 52,325.00 (15,000.00) -
补贴收入 - 1,000,000.00 1,290,000.00
营业外收入 58,084.34 9,954.88 58,577.91
减：营业外支出 257,270.91 78,055.95 40,219.49
四、利润总额 27,361,065.01 26,234,907.39 26,378,257.85
减：所得税 1,074,322.69 747,176.03 3,008,217.82
少数股东损益 (3,714.99) (12,080.17) -
五、净利润 26,290,457.31 25,499,811.53 23,370,040.03
加：年初未分配利润 35,445,135.98 17,587,526.61 1,228,498.58
六、可供分配利润 61,735,593.29 43,087,338.14 24,598,538.61
减：提取法定盈余公积 2,631,626.16 2,547,400.72 2,337,004.00
提取法定公益金 2,631,626.16 2,547,400.72 2,337,004.00
七、可供股东分配的利润 56,472,340.97 37,992,536.70 19,924,530.61
减：提取任意盈余公积 2,631,626.16 2,547,400.72 2,337,004.00
八、未分配利润 53,840,714.81 35,445,135.98 17,587,526.61

3、简要合并现金流量表
货币单位：元

项目 2003年 2002年
经营活动产生的现金流量净额 3,036,802.98 21,358,545.01
投资活动产生的现金流量净额 -21,894,979.39 -21,021,865.49
筹资活动产生的现金流量净额 -2,035,661.68 -5,841,051.15
现金及现金等价物净增加额 -20,893,838.09 -5,504,371.63

三、会计报表附注
本公司会计报表附注等内容,请查阅刊载于上海证券交易所网站(http ：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
四、主要财务指标

项目 2003年度 2002年度 2001年度
流动比率 1.16 1.02 1.13
速动比率 0.46 0.45 0.49
应收账款周转率 3.32 3.74 4.23
存货周转率 0.87 0.93 1.12
资产负债率（%） 56.85 60.60 62.58
每股净资产（元） 2.32 2.00 1.69
全面摊薄每股收益（元） 0.32 0.31 0.28
加权平均每股收益（元） 0.32 0.31 0.28
全面摊薄净资产收益率（%） 13.75 15.47 16.77
加权平均净资产收益率（%） 14.77 16.77 18.35


第九节 其他重要事项

1、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未发生变更。
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变化。
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生重大负债或重大债项。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
7、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
8、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
1、本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
4、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
5、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人
名称：中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：(010)66568083；(021)68538888-8235
传真：(010)66568857；(021)58520552
联系人：陆国存、周玉泉、刘文成
二、上市推荐人的推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,上市推荐人认为,公司首次向社会公开发行股票符合有关法律和法规的规定,已经严格履行了相关法律程序,成功完成发行,募集资金已经到位,与上市有关的股份登记托管等事项已经完成,因此公司股票已经具备上市条件,特推荐公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易。其理由如下：
1、有充分理由确信,发行人经过辅导后符合首次公开发行股票上市的条件和有关规定,具备持续发展能力；公司与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；公司高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。确信发行人首次公开发行A股股票适合在证券交易所上市和交易；
2、上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信公司董事、上市推荐人以及其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、上市推荐人经过对公司股票发行上市辅导、申请材料申报和审批等几年来的工作,保证上市推荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查和审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、发行人和上市推荐人均已表示自愿接受中国证监会依照有关法规采取的监管措施。

甘肃莫高实业发展股份有限公司
二○○四年三月十九日