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海洋石油工程股份有限公司公司债券上市公告书

证券简称：07海工债
证券代码：122001
上市时间：2007年11月19日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国国际金融有限公司
债券受托管理人：中国国际金融有限公司
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第一节 绪言
重要提示
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员或高
级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投
资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风
险，由购买债券的投资者自行负责。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人法定名称：海洋石油工程股份有限公司
注册地址及办公地址：天津市塘沽区丹江路1078 号
注册资本：95,040 万元
法定代表人：周守为
二、发行人基本情况
（一）经营范围
工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道
输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；
承担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工；承担各种类型的钢结
构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口
业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；承包境外海洋石油工程和境内国
际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、国内沿海
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普通货船运输（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（二）主营业务
发行人主要从事海上油气田开发工程及其陆地终端的设计与建造，各类码头
钢结构物的建造与安装，各种类型的海底管道与电缆的铺设，海上油气田平台导
管架和组块的装船、运输、安装与调试，以及海洋工程及陆上设施的检测与维修
等业务。
截止2006 年12 月31 日，公司总资产达50.23 亿元，净资产为30.12 亿元。
近年来，随着业务量的增长，公司主营业务收入实现快速增长，2004 至2006 年
主营业务收入分别实现34.88 亿元、42.59 亿元和49.69 亿  元，复合增长率达到19.4%。2006 年公司全部主营业务收入均来自海洋工程项目收入，其中公司海洋
项目工程总承包项目收入占公司主营业务收入的93.59%。
（三）发行人设立、上市及股本变化情况
1、发行人设立情况
发行人是于2000 年4 月10 日经原国家经济贸易委员会国经贸企改［2000］
308 号文批准，由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工
程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司作为发起人，
共同以发起方式设立的股份有限公司。2000 年4 月20 日，公司正式注册成立，
注册资本为17,000 万元。中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中
海石油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司五家
股东分别持有本公司36.44%、32.37%、16.34%、14.26%、0.59%的股份。
2003 年9 月28 日，公司实际控制人中国海洋石油总公司以协议方式无偿
受让本公司发起人股东中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司和中海石
油工程设计公司持有的总共15,923.38 万股的股份，占本公司当时股份总数的
57.91%，成为本公司第一大股东。
2、股票公开发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]2 号《关于核准海洋石油工
程股份有限公司公开发行股票的通知》核准，海洋石油工程股份有限公司于2002
年1 月21 日首次向社会公开发行A 股8,000 万股，每股面值1 元，发行价为9.6元。2002 年2 月5 日，公司所发行的8,000 万社会公众股在上交所挂牌上市交易，
股票简称“海油工程”，股票代码600583。
3、公司股份总数及结构变动情况
2003 年9 月23 日召开的公司2003 年第一次临时股东大会通过了2002 年
度分配方案以及资本公积金转增股本方案：以总股本250,000,000 股为基数，每
10 股派发现金红利1 元（含税），利用资本公积金每10 股转增股本1 股，基本
情况如下：
分配后公司总股本： 275,000,000 股
分配后公司非流通股本： 187,000,000 股
分配后公司流通股本： 88,000,000 股
2004 年4 月19 日召开的公司2003 年年度股东大会通过了2003 年度分配
方案以及资本公积金转增股本方案：以总股本275,000,000 股为基数，每10 股派
发股票股利1 股，现金红利1 元（含税），利用资本公积金每10 股转增股本1 股，
基本情况如下：
分配后公司总股本： 330,000,000 股
分配后公司非流通股本： 224,400,000 股
分配后公司流通股本： 105,600,000 股
2005 年4 月18 日召开的公司2004 年年度股东大会通过了2004 年度分配
方案以及资本公积金转增股本方案：以总股本330,000,000 股为基数，每10 股派
发股票股利1 股，现金红利1 元（含税），利用资本公积金每10 股转增股本1 股，
基本情况如下：
分配后公司总股本： 396,000,000 股
分配后公司非流通股本： 269,280,000 股
分配后公司流通股本： 126,720,000 股
2006 年1 月16 日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过了公司股权
分置改革方案：全体非流通股股东向流通股股东支付30,412,800 股股票，流通股
股东每持有10 股流通股份获得2.4 股股票，基本情况如下：
股改后公司总股本： 396,000,000 股
股改后公司有限售条件股份： 238,867,200 股
股改后公司无限售条件股份： 157,132,800 股
2006 年4 月24 日召开的公司2005 年年度股东大会通过了2005 年度分配方案以及资本公积金转增股本方案：以总股本396,000,000 股为基数，每10 股派
发股票股利7 股，现金红利2 元（含税），利用资本公积金每10 股转增股本3 股，
基本情况如下：
分配后公司总股本： 792,000,000 股
分配后公司有限售条件股份： 477,734,400 股
分配后公司无限售条件股份： 314,265,600 股
2007 年1 月24 日，根据公司股改时作出的法定承诺，原非流通股股东持
有的占公司总股本不超过5%的股份可以上市流通，基本情况如下：
不超过5%的股份上市流通后总股本： 792,000,000 股
不超过5%的股份上市流通后公司有限售条件股份： 395,704,806 股
不超过5%的股份上市流通后公司无限售条件股份： 396,295,194 股
2007 年4 月10 日召开的公司2006 年度股东大会通过了2006 年度分配方
案：以总股本79,200 万股为基数，每10 股派发股票股利2 股，派发现金红利1
元（含税），基本情况如下：
分配后公司总股本： 950,400,000 股
分配后公司有限售条件股份： 474,845,767 股
分配后公司无限售条件股份： 475,554,233 股
三、发行人面临的风险
（一） 汇率风险
由于公司承揽的国外工程项目收入以外汇计价，人民币汇率变动将使公司面
临潜在风险。
（二） 经营风险
1、铜价上涨对公司的影响
近年来铜价大幅上扬，导致公司负责的各个项目的仪表电缆（铜材为主要原
材料）的成本大幅上升。未来铜价如持续上涨，而公司的产品价格如不能相应的
进行调整，公司的经营利润率可能会受到一定影响。
2、钢材价格上涨对公司的影响
钢材价格如发生大幅上涨，将导致公司经营成本的上升。未来钢材价格如持
续上涨，而公司的产品价格如不能相应的进行调整，公司的经营利润率可能会受
到一定影响。3、国际油价上涨对公司的影响
2006 年以来，国际油价多次创历史新高，且作为公司主要燃料油品种的柴
油货源紧缺，致使柴油市场供不应求，影响了公司大量施工船舶的燃油需求。燃
料价格未来如出现大幅上扬，将增加公司整体运营成本，可能对公司的经营产生
不利影响。
4、产能瓶颈对公司的影响
公司目前自有资源不足。2006 年公司外租船舶数量占全年投入船舶总数的
85%，外部队伍完成的钢材加工量占公司总加工量的59.50%。在全球工程服务
类资源均很紧缺、工程船舶服务价格显著上涨的背景下，能否及时有效地组织和
利用外部资源在一定程度上决定了公司业务扩张的速度，而较高的外包费用则削
弱了公司的盈利能力。
5、特种钢材供应不足
发行人工程所用特种钢材目前国内只有舞阳钢厂生产，公司面临钢材供应不
足的问题，可能对公司的生产经营产生不利的影响。
6、较大规模的资本支出对公司的影响
未来5 年公司资本支出计划在100 亿元左右，用于船舶、设备建造及青岛基
地建设。公司面临的债务压力将增加。
7、竞争风险
（1）国际海洋石油工程业趋于垄断，国外竞争对手凭借项目管理、人才、
技术、装备等方面优势在海外市场和深水领域对公司形成一定压力。国际上的海
洋石油工程公司为适应向作业者提供“整装”服务的需要，逐渐按专业归并，形成
了一些规模较大的作业集团公司，公司与其相比，在规模、装备、技术水平和项
目管理水平等方面都存在一定的差距。
（2）国内竞争对手主要包括船舶制造公司和打捞局等。这些公司主要是凭
借自身的场地资源和船舶资源参与部分的海洋工程项目。由于国内建造场地资源
都主要由各大造船厂掌握，打捞局也拥有一定数量的海洋工程船舶（如大型起重
船舶），这些都对公司的业务产生了潜在的威胁。
8、事故风险
6
本公司处于高投入、高技术、高风险的海洋石油工程领域中，在业务的各个
阶段，都存在着不同程度的安全风险。由于海洋气候多变，尤其是南方台风频繁，
给海上施工带来诸多风险。在大型结构物吊装过程中，如遇恶劣天气和较大的海
上风浪，会使船舶移位、吊物摇晃和安装定位困难。在海上铺管作业中，则存在
船舶移位、起抛锚作业、托管架调整不当导致管线损坏及清管试压时管线爆裂等
风险。在海底挖沟时，存在水下作业造成人员伤亡的风险。
9、环保风险
由于发行人所在行业的特殊性，发行人在运营过程中可能造成环境污染。随
着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成公司运营成本提高。
10、自然资源依赖风险
石油和天然气资源是海洋石油行业发展的基础，石油天然气资源的地理分
布、再生规律、国家储备计划和调运方案等都直接决定海洋石油勘探开采的分布
和规模。海洋石油工程行业作为直接服务于海洋石油天然气勘探开发的行业，其
发展也受到自然资源的制约和影响。
11、客户相对集中的风险
本公司主要服务客户为海洋石油行业的油田勘探开发企业，客户结构相对集
中。客户所选择采取的开发方式、制订的开发计划、在油田开发过程中的融资情
况及客户对本公司的信任程度等，都会对本公司签订的合同数量及合同的实际履
行情况产生影响。集中的客户结构将导致发生上述风险的情况较为突出。
（三） 管理风险
近年来，新《公司法》、新《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市
公司质量意见的通知》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律
法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提
出了更高的要求，发行人尚需要根据新的政策法规进一步健全完善公司内控制度
体系，加强公司管理。
随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增
多。目前发行人拥有控股子公司3 家、参股公司1 家。企业规模扩大化、组织结
构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度大大提高，而外部监管对
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上市公司规范化的要求日益提高和深化，发行人需要在充分考虑子公司业务特
征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序
地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（四） 政策风险
随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增
加新的监管政策，政府在未来作出的监管政策变化有可能对发行人业务或盈利造
成某种程度的影响。
第三节 债券发行概况
债券名称：2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券（以下简称“本期
公司债券”）。
发行总额：面值12 亿元。
核准规模：本期公司债券已经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]383 号文件核准公开发行。
债券期限：10 年期。
债券利率：本期债券票面利率为5.77%，在债券存续期限内固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为人民币100 元。
发行价格：按面值发行。
债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币1,000 元的整数倍。
发行方式：本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成
交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分
别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否
启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩
余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
债券受托管理人：中国国际金融有限公司。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，
债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
向股东配售安排：本期债券不向原有股东进行配售。
发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与
监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。
起息日：自2007 年11 月9 日开始计息，本期债券存续期限内每年的11 月
9 日为该计息年度的起息日。
付息日期：2008 年至2017 年每年的11 月9 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1 个工作日）。
兑付日期：2017 年11 月9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第1 个工作日）。
计息期限：自2007 年11 月9 日至2017 年11 月8 日。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
利息登记日、支付方式：本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
担保情况：本期债券由中国银行股份有限公司授权其天津市分行提供不可撤
销连带责任保证担保。
信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为
AAA，本期债券信用级别为AAA。
承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司以及分销商中信证券
股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、
光大证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）
提供的债券托管证明，本期12 亿元公司债券已全部发行完毕。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所（以下简称“上证所”）同意，公司12 亿元2007 年海洋
石油工程股份有限公司公司债券将于2007 年11 月19 日起在上证所挂牌交易，
债券简称“07 海工债”，上市代码“122001”。
经上证所《关于同意2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券上市后进
行新质押式回购的函》（上证债字[2007]80 号文）批准，本期公司债券上市后可
进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相
关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
信永中和会计师事务所有限责任公司对发行人2006 年的财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告，中兴宇会计师事务所有限责任公司对发行人2004 年
和2005 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年的财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 690,446,977.39 636,697,434.26 596,112,518.35
应收账款 291,688,585.53 507,277,363.56 87,921,458.62
其他应收款 10,077,359.41 16,136,598.97 6,545,625.15
预付账款 81,768,985.70 54,775,267.05 42,086,154.93
应收补贴款 7,342,923.71 10,316,106.63 4,821,281.21
存货 980,727,461.75 345,008,508.97 396,120,600.32
流动资产合计 2,062,052,293.49 1,570,211,279.44 1,133,607,638.58
10
资产 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
长期投资：
长期股权投资 25,053,509.32 25,069,562.12 25,085,614.92
长期投资合计 25,053,509.32 25,069,562.12 25,085,614.92
其中：合并价差 53,509.32 69,562.12 85,614.92
固定资产：
固定资产原价 3,293,305,347.43 2,410,765,011.85 2,254,404,492.55
减：累计折旧 1,114,143,959.58 946,915,573.91 801,666,055.49
固定资产净值 2,179,161,387.85 1,463,849,437.94 1,452,738,437.06
固定资产净额 2,179,161,387.85 1,463,849,437.94 1,452,738,437.06
在建工程 727,197,907.12 405,171,060.01 35,376,629.23
固定资产合计 2,906,359,294.97 1,869,020,497.95 1,488,115,066.29
无形资产及其他资产：
无形资产 29,956,495.62 18,698,806.13 12,409,663.68
长期待摊费用 - 1,235,814.61 -
无形资产及其他资产合计 29,956,495.62 19,934,620.74 12,409,663.68
资产总计 5,023,421,593.40 3,484,235,960.25 2,659,217,983.47
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动负债：
应付票据 160,334,906.71 1,562,756.70 9,153,967.05
应付账款 1,082,344,218.50 580,056,063.31 454,296,443.99
预收账款 504,339,829.18 358,164,960.06 194,696,225.12
应付工资 43,484,673.60 42,015,273.07 32,393,068.63
应付福利费 1,910,278.90 2,875,844.45 3,842,831.57
应交税金 132,549,007.91 84,291,371.81 139,401,591.55
其他应交款 3,953,257.64 1,827,411.96 1,369,061.72
其他应付款 45,163,823.41 39,448,324.20 24,665,068.74
流动负债合计 1,974,079,995.85 1,110,242,005.56 859,818,258.37
长期负债：
专项应付款 32,740,000.00 22,740,000.00 -
长期负债合计 32,740,000.00 22,740,000.00 -
递延税款贷项 2,069,190.04 3,186,210.29 4,303,230.57
负债合计 2,008,889,185.89 1,136,168,215.85 864,121,488.94
少数股东权益 2,082,282.71 1,419,745.34 763,396.83
股东权益：
股本 792,000,000.00 396,000,000.00 330,000,000.00
股本净额 792,000,000.00 396,000,000.00 330,000,000.00
资本公积 564,952,352.92 686,088,376.12 719,088,376.12
盈余公积 316,082,751.20 239,743,195.25 150,069,302.57
其中：公益金 - 90,847,552.27 60,956,254.71
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未分配利润 1,339,415,020.68 1,024,816,427.69 595,175,419.01
其中：拟分配现金股利 79,200,000.00 79,200,000.00 33,000,000.00
股东权益合计 3,012,450,124.80 2,346,647,999.06 1,794,333,097.70
负债及股东权益总计 5,023,421,593.40 3,484,235,960.25 2,659,217,983.47
合并利润表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 4,968,874,222.46 4,258,588,928.92 3,487,502,020.87
减：主营业务成本 3,861,352,861.28 3,419,759,578.43 2,807,984,422.52
主营业务税金及附加 85,500,611.29 69,544,871.28 48,854,327.88
二、主营业务利润 1,022,020,749.89 769,284,479.21 630,663,270.47
加：其他业务利润 42,000.00 80.79 16,148.85
减：管理费用 66,704,822.74 67,757,013.11 73,922,746.24
财务费用 5,266,891.78 -710,797.76 -3,052,171.68
三、营业利润 950,091,035.37 702,238,344.65 559,808,844.76
加：投资收益 -16,052.80 2,062,614.75 1,618,541.80
补贴收入 109,087.00 172,863.00 48,485.00
营业外收入 281,124.40 68,258.85 129,638.00
减：营业外支出 3,544,270.29 248,890.59 458,015.00
四、利润总额 946,920,923.68 704,293,190.66 561,147,494.56
减：所得税 198,920,237.37 118,321,940.79 195,085,011.88
减：少数股东损益 662,537.37 656,348.51 465,642.49
五、净利润 747,338,148.94 585,314,901.36 365,596,840.19
加：年初未分配利润 1,024,816,427.69 595,175,419.01 339,419,173.33
六、可供分配的利润 1,772,154,576.63 1,180,490,320.37 705,016,013.52
减：提取法定盈余公积 76,339,555.95 59,782,595.12 36,560,396.34
提取法定公益金 - 29,891,297.56 18,280,198.17
七、可供股东分配的利润 1,695,815,020.68 1,090,816,427.69 650,175,419.01
应付普通股股利 79,200,000.00 33,000,000.00 27,500,000.00
转作股本的普通股股利 277,200,000.00 33,000,000.00 27,500,000.00
八、未分配利润 1,339,415,020.68 1,024,816,427.69 595,175,419.01
合并现金流量表
单位：元
项目 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 5,106,394,133.15
收到的税费返还 160,516,552.03
收到的其他与经营活动有关的现金 51,935,620.96
现金流入小计 5,318,846,306.14
购买商品、接受劳务所支付的现金 3,465,749,278.36
支付给职工及为职工支付的现金 216,046,818.50
支付的各项税费 370,170,757.46
支付的其他与经营活动有关的现金 45,753,177.89
现金流出小计 4,097,720,032.21
经营活动产生的现金流量净额 1,221,126,273.93
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额64,035.00
现金流入小计 64,035.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,079,015,717.68
现金流出小计 1,079,015,717.68
投资活动产生的现金流量净额 -1,078,951,682.68
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 79,200,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,336,023.20
现金流出小计 81,536,023.20
筹资活动产生的现金流量净额 -81,536,023.20
四.汇率变动对现金的影响额 -6,889,024.92
五、现金及现金等价物净增加额 53,749,543.13
1． 将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 747,338,148.94
加:少数股东损益 662,537.37
计提的资产减值准备 -8,460,988.31
固定资产折旧 170,558,369.06
无形资产摊销 3,681,054.73
长期待摊费用摊销 1,235,814.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
号填列） -64,035.00
固定资产报废损失 2,407,251.04
财务费用 2,517,235.90
投资损失（收益以“－”号填列） 16,052.80
存货的减少（增加以“－”号填列） -628,215,218.04
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 150,370,812.52
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 779,079,238.31
经营活动产生的现金流量净额 1,221,126,273.93
2． 现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 690,446,977.39
减:现金的期初余额 636,697,434.26
现金及现金等价物净增加额 53,749,543.13
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三、主要财务指标
2006 年 2005 年 2004 年
流动比率 1.04 1.41 1.32
速动比率 0.55 1.10 0.86
资产负债率 39.99% 32.61% 32.50%
利息偿还倍数1 - - -
净资产收益率 24.81% 24.94% 20.39%
注1:2004 年、2005 年和2006 年公司均无利息支出
第六节 本期公司债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用
等级为AAA。它表明本期公司债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影
响，违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在本期公司债券存续期内，
如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如市场环境发生变化，发行
人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期公司债券本息到期时的按
期偿付造成一定的影响。
二、偿债计划
本期公司债券利息，将于发行日之后的第一年至第十年内，在每年的11 月
9 日由发行人通过债券托管机构支付；本期公司债券本金，将于2017 年11 月9
日由发行人通过债券托管机构支付。
（一） 偿债资金将来源于发行人日常营运资金稳健经营所产生的现金流
发行人2006 年、2005 年和2004 年主营业务收入分别为49.69 亿元、42.59
亿元和34.88 亿元，净利润分别为7.47 亿元、5.85 亿元和3.66 亿元，经营活动
现金流量净额分别为12.21 亿元、6.01 亿元和5.12 亿元。发行人良好的盈利能力
与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
（二） 流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
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必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2006 年末公司的流动资产余额
为20.62 亿元，扣除存货后，仍有10.82 亿元。
（三） 银行授信额度
截至2007 年7 月10 日，公司拥有中国银行、中国建设银行股份有限公司、
中国工商银行股份有限公司等6 家银行共计42 亿元综合授信额度，其中未使用
授信额度31.75 亿元。
即使在本期公司债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银
行的资金拆借予以解决。
（四） 担保人为本期公司债券提供了不可撤销连带责任保证担保。
担保人为本期公司债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期公
司债券提供不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期
利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和
其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期公司债券的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑
付的保障措施。
（一） 切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期公司债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明
书披露的用途使用。
（二） 设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，并通过公司其他相
关部门在每年财务预算中落实本期公司债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，
保证债券持有人利益。
在利息和本金偿付日之前十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负
责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保
证本息偿付。
（三） 充分发挥债券受托管理人的作用
本期公司债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有
人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相
应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期公司债券募集说明书第七节
“债券受托管理人”。
（四） 严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对
还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过
净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解
散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；担保人或担
保物发生重大变化；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。
（五） 发行人承诺
为进一步保障债券持有人的利益，在本期公司债券的存续期内，发行人特作
出以下承诺：
1．资产出售
如发生重大资产出售行为，发行人将根据公司章程及有关法律法规的规定履
行相关审核程序，并秉承市场化的原则，确保该等重大资产出售的价格不低于市
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场公允价值。
2．未能按时偿付本息时的承诺
在未能按时偿付本期公司债券本金或利息期间，发行人承诺将采取以下措
施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本期公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门的要求，中诚信将在本期公司债的存续期内对公司债每年进行
定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信在公司债的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切
关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。发行人已向中诚信承诺，
如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关
资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确
定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信公司网站对外公布，公司也将在上海
交易所网站等媒体对外公布。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期公司债券由中国银行授权其天津市分行提供不可撤销连带责任保证担
保。
一、担保人基本情况
中国银行天津市分行是中国银行下属31 家分行之一。中国银行是中国四大
商业银行之一，2006 年6 月1 日和7 月5 日，中国银行先后在H 股市场和A 股
市场上市，分别募集资金754 亿港元和194 亿人民币。上市后，中央汇金投资有
限责任公司为中国银行控股股东，持有中国银行67.49%的股份。商业银行业务
是中国银行的核心业务，包括公司业务、个人银行业务及资金业务。截至2006
17
年12 月31 日，中国银行总资产为53,253 亿元，存款总额为40,954 亿元，贷款
总额为24,318 亿元。与此同时，中国银行通过旗下的全资子公司——中银国际
控股有限公司和中银集团保险有限公司，拓展投资银行业务和保险业务。截至
2006 年12 月31 日，中国银行在世界27 个国家和地区拥有分支机构，与1,500
家国外代理行及47,000 家分支机构保持了代理业务关系，拥有广泛的国际网络。
二、担保人最近一年的主要财务指标
财务指标 2006 年
净资产额（亿元） 3,882.54
资本充足率 13.59%
核心资本充足率 11.44%
累计担保余额（亿元） 2,902.05
累计担保余额占净资产的比例 74.75%
不良贷款率 4.04%
拨备覆盖率 96.00%
拨备前营业利润（亿元） 775.52
净利润（亿元） 418.92
净资产收益率（扣除非经常性损益） 12.46%
三、担保人资信情况
完成上市后，中国银行的资本状况、盈利能力、资产质量显著改善，财务素
质显著提升；同时，其公司治理结构、内部控制和风险管理也得到进一步完善。
2006 年末，中国银行的资本充足率达到13.59%，比2005 年末上升3.17 个百分
点；核心资本充足率为11.44%，比2005 年末上升3.36 个百分点。中国银行担保
业务以保函为主，截至2006 年12 月31 日止，中国银行开出保函的担保余额为
人民币2,902.05 亿元，占净资产的74.75%。
2006 年中国银行实现拨备前营业利润775.52 亿元，净利润418.92 亿元，净
利差达到2.28%。总资产净回报率（ROA）为0.94%，比2005 年上升0.22 个百
分点。股本净回报率（ROE，含少数股东权益）为13.86%，上升0.70 个百分点。
2006 年中国银行的资产质量继续改善，信贷成本控制在0.50%，不良贷款率为
4.04%，下降0.58 个百分点，关注类贷款占比由12.71%下降到8.15%，拨备覆盖
率提高至96.00%。综合分析，中国银行具有很强的经营实力和财务实力，资信
状况良好，并且具备良好的偿债能力，能够为本期公司债券发行提供有力担保保
障。
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第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
本期公司债券募集资金主要用于购建船舶装备，包括购置7000 吨起重船使
用募集资金5.4 亿元左右、建造深水铺管起重船使用募集资金4 亿元左右、建造
浅水铺管船使用募集资金2.6 亿元左右。
第十一节 其他重要事项
本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能
对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、本期公司债券担保人资信无重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十二节 有关当事人
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一、发行人
海洋石油工程股份有限公司
住所：天津市塘沽区丹江路1078 号
法定代表人：周守为
联系人：邬汉明、刘连举、谢红军
联系电话：022-66908808、66908018
传真：022-66908800、66908000
邮政编码：300451
二、保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人
中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
法定代表人：汪建熙
联系人：王迺晶、杨旋旋、邓浩、娄一征、李响、贺新、郝恒、曹薇
电话：010－65051166
传真：010－65051156
邮政编码：100004
三、担保人
中国银行股份有限公司天津市分行
住所：天津市和平区解放北路80 号
法定负责人：车德宇
联系人：车德宇、王爱莉、康媛
电话：022-27102001
传真：022-27102394
邮政编码：300040
四、资信评级机构
中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路559 号1 幢968 室
法定代表人：毛振华
联系人：殷宝玲、韩冬雪
电话：010-66412828
传真：010-66426100
邮政编码：200011
五、审计机构
信永中和会计师事务所有限责任公司（出具发行人2006 年审计报告）
住所：北京市西城区西长安街88 号首都时代广场818 室
法定代表人：张克
联系人：梁晓燕、黄丽华、方志仁
电话：010-83915599
传真：010-83915077
邮政编码：100032
北京中兴宇会计师事务所有限责任公司（出具发行人2004、2005 年审计报告）
住所：北京市西城区西长安街88 号北京首都时代广场办公楼8 层
法定代表人：滕英超
联系人：牟礼凤、梁晓燕
电话：010-83915599
传真：010-83915077
邮政编码：100031
六、发行人律师
北京市君合律师事务所
住所：北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层
负责人：肖微
联系人：赵燕士、叶军莉
电话：010-85191300
传真：010-85191350
邮政编码：100005
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（本页无正文，为海洋石油工程股份有限公司公司债券上市公告书盖章页）
海洋石油工程股份有限公司