江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
公司名称：江苏长电科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长电科技
股票代码：600584
二〇一七年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务
会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实
施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏长电科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
重要声明................................................................................................................................................. 2
释 义 .................................................................................................................................................... 4
一、本次交易基本情况......................................................................................................................... 6
二、本次交易的决策、审批程序 ......................................................................................................... 8
三、本次交易资产过户情况 ................................................................................................................. 9
四、募集资金验资情况....................................................................................................................... 10
五、证券发行登记情况....................................................................................................................... 11
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................... 11
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 11
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................... 12
九、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................................... 12
十、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................................... 16
十一、独立财务顾问和法律顾问结论性意见 ................................................................................... 17
十二、本次新增股份上市情况 ........................................................................................................... 18
十三、 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................................. 18
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、长电科技、公
指 江苏长电科技股份有限公司
司
国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半导体
交易对方 指
（上海）有限公司
芯电半导体 指 芯电半导体（上海）有限公司
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资 指 华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人
目标公司、标的公司 指 苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有限公司
交易标的、标的资产、标 产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权
指
的股权 以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权
本 公 司 拟 以发 行 股 份方式 购 买 产 业基 金 持 有的长 电 新 科
本次交易、本次重大资产
指 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长
重组、本次重组
电新科 19.61%股权，并募集配套资金
《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公
《发行股份购买资产协 司发行股份购买资产协议》及补充协议和/或《江苏长电科技
指
议》 股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发
行股份购买资产协议》及补充协议
《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公
《股份认购协议》 指
司之股份认购协议》
新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销商、
指 中银国际证券有限责任公司
中银国际证券
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和标的
审计机构、安永华明 指
公司之审计机构
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，目标公司资产评估机构
法律顾问、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12 号》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元 指 人民币元
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易系本公司以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科29.41%股权、
长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。同时，公司向芯
电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易
价格的100%。本次交易完成后，公司将持有长电新科100%的股权及长电新朋100%
的股权。
（二）本次交易标的
本次交易标的为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权
以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。
（三）本次交易对方
本次交易对方系产业基金、芯电半导体，募集配套资金的认购方为芯电半导体。
（四）本次交易价格
1、标的资产定价
标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由
交易双方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的公司长电新
科、长电新朋以2015年12月31日为评估基准日的全部股权评估值分别为339,989.15
万元、440,577.63万元。经交易双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新
科29.41%股权、长电新朋22.73%股权交易作价为199,100万元；芯电半导体持有的交
易标的资产长电新科19.61%股权交易作价为66,400万元。
2、发行股份定价
（1）发行股份购买资产部分
本次交易的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第六
届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.36元/股。同时，根据经公司2015年年度
股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 公 司 以 2015 年 度 末 总 股 本
103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2016年6月16日已
发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行股份购买资产的发行价格
调整为15.35元/股。根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配
方案，公司以2016年度末总股本103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利0.15
元（含税），2017年5月26日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本
次发行股份购买资产的发行价格调整为15.34元/股。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金发行股份价格为公司第六届第二次董事会决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即17.62元/股。同时，根据经公司2015年年度股
东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以2015年度末总股本103,591.4811
万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2016年6月16日已发放完成；按
照上述现金红利进行除息计算后，本次配套募集资金的发行价格调整为17.61元/股。
根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016年
度末总股本103,591.4811 万股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），2017
年5月26日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次配套募集资金的
发行价格调整为17.60元/股。
（五）发行股份数量
1、购买资产发行股份数量
本次向产业基金发行股票数量为 129,791,394 股，向芯电半导体发行股票数量
为 43,285,527 股。
2、募集配套资金发行股份数量
公司向芯电半导体非公开发行的股份数量为 150,852,271 股。
（六）股份锁定安排
2017 年 3 月 9 日，产业基金出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上
市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20
个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，
本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期自动延长 6 个
月。
如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本
公司在本次交易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售
的要求。”
2017 年 3 月 2 日，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上
市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不由长电科技回购。
本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不由长电科技回购。
本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行
价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的
长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最
新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交
易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”
二、本次交易的决策、审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
2016年4月27日，上市公司召开了第六届第二次董事会，审议通过《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2016年5月20日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2017年5月10日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国
家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]663号）文件核准了本次交易。
2017年5月15日，上市公司召开了2016年年度股东大会，审议通过《关于延长
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案》。
三、本次交易资产过户情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%
股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。
长电新科、长电新朋依法就本次发行股份购买资产之标的资产过户事宜履行
工商变更登记手续。根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的长电新科、
长电新朋新的《企业法人营业执照》，本次交易中标的资产的股权过户事宜已经
办理完毕工商变更登记。长电科技与交易对方完成了标的资产过户事宜。
（二）过渡期间损益的归属
1、根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限
公司发行股份购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司
的盈利归长电科技所有；标的公司的亏损由产业基金按下文所述比例承担，并向长
电科技以现金形式补足，长电新朋亏损额以经审计合并财务报表净亏损额为准，长
电新科亏损额以经审计合并财务报表归属于母公司股东净亏损额为准。
标的资产交割后，由长电科技聘请届时为其提供年审服务的具有证券从业资格
的会计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基准日至交割日期
间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基
准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，产业基金应当自交割审计报告出
具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足长电新朋亏损额的1.52%，向长电科
技以现金形式补足长电新科亏损额的29.41%。同时，双方确认，产业基金按上述方
式确定的过渡期损益补偿金额最高不超过人民币27,693万元。
长电科技确认，若收到上述补偿，将在法律允许的范围内及公司最大利益考量，
优先投入到长电新科和长电新朋中。
2、根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股
份购买资产协议之补充协议》自交易基准日至交割日期间，标的公司盈利归上市公
司所有；标的公司的亏损由芯电半导体向上市公司以现金形式补足19.61%，标的公
司亏损额以标的公司经审计合并报表的归属于母公司净亏损额为准。
双方同意，标的资产交割后，由长电科技聘请具有证券从业资格的审计机构分
别对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交
割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为
当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交
割后的十五个工作日内开始。
根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，芯电半导体应当自交割审计报
告出具之日起自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足标
的公司亏损额的19.61%。
截至本公告书公告之日，过渡期间损益的审计尚未完成。
四、募集资金验资情况
2017年6月5日，公司向芯电半导体（上海）有限公司发出《江苏长电科技股份
有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》（简称“《缴款通知
书》”），通知其于2017年6月7日16:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股
份，向主承销商指定账户及时足额缴纳认购款项。
2017年6月8日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）
验字第61121126_B01号”《验资报告》验证，截至2017年6月7日止，中银国际证券
指定的收款银行账户已收到公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易非公开发行投资者缴纳的申购款人民币2,654,999,969.60元。
2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2017）
验字第61121126_B02号”《验资报告》验证，截至2017年6月8日止，产业基金和芯
电半导体已完成将其持有的长电新科49.02%的股权和长电新朋22.73%的股权转让
给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币173,076,921元。长电新科、长
电新朋已取得江苏省苏州市工业园区工商行政管理局颁发的编号为
320594000201706010220、320594000201706010219的变更后的营业执照；此外，截
至2017年6月8日止，公司已收到芯电半导体就上述非公开发行股份募集配套资金所
支付的认购资金人民币2,654,999,969.60元，其中人民币150,852,271.00元用以增加股
本。上述两项出资额溢价部分合计人民币4,986,070,745.74元，扣除发行费用人民币
48,608,928.67元后净额为人民币4,937,461,817.07元，在公司办理注册资本及实收股
本变更登记后计入资本公积。
五、证券发行登记情况
2017年6月16日长电科技办理完成新股登记手续，2017年6月19日取得中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长电科技向交易
对方产业基金作为支付对价发行的129,791,394股、向交易对方芯电半导体作为支付
对 价 发 行 的 43,285,527 股 ， 及 募 集 配 套 资 金 向 认 购 对 象 芯 电 半 导 体 发 行 的
150,852,271股人民币普通股（A股），已完成登记。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书公告之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在实质性差异的情形。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本公告书公告之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况
交易双方约定，本次交易完成后，产业基金将向公司提名2名非独立董事、芯
电半导体将提名2名非独立董事。鉴于本次交易前产业基金的管理人华芯投资的高
级管理人员任凯先生已为公司第六届董事会董事，因此，本次交易完成后产业基
金将再向公司推荐一名董事，芯电半导体将向上市公司推荐两名董事。
截至本公告书公告之日，公司尚未进行改选，董事、监事及高级管理人员尚不
存在因本次交易而发生更换的情况。
九、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书公告之日，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认
购协议》均已生效，该等协议及相关承诺履行情况如下：
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：产业基金与长电科技签订的《发行股份购买资产协
议》及补充协议、芯电半导体与长电科技签订的《发行股份购买资产协议》及补充
协议、芯电半导体与长电科技签订的《股份认购协议》。上述协议的生效条件已全
部达到，协议生效。目前上述协议中关于标的资产过户、现金认购股份、新增注册
资本验资及新增股份的证券登记的约定已履行完毕，关于标的资产过渡期损益、利
润补偿的安排将按协议约定继续执行。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易中，交易各方分别就以下事项作出承诺：
承诺方 承诺事项
“本公司将及时向长电科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
产业基 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
金、芯
声明 本公司及关联方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
电半导
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
体
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及关联方为
本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及关联方所提供信息的真实性、准确性和完整
承诺方 承诺事项
性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长
电科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长电科技拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的营
业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的营业执照和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价
关于股份 低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司在本次交易
产业基
锁定的承 中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期自动延长 6 个月。
金
诺
如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会的最新监
管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本公司在本次交
易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。”
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
由长电科技回购。
本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
关于股份 由长电科技回购。
芯电半
锁定期的
导体 本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或
承诺
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的长电科技股票
的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意
见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份
上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”
“本公司参与长电科技本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金系本公司自有资
作为募集
金或自筹资金，资金来源合法。本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金未直接或
芯电半 配套资金
间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得
导体 认购方的
任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保
承诺
的情形。”
作为长电 “本公司作为长电科技发行股份购买长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交
产业基
新科、长 易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明：
金
电新朋股
1、本公司持有的长电新科、长电新朋股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足
承诺方 承诺事项
东的声明 额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。
2、本公司对长电新科、长电新朋的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科、
长电新朋实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公
司持有的长电新科、长电新朋股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、
法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公
司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关
系。”
“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科 19.61%股权的交易对方，就本次交易涉
及的有关事项作出如下声明：
1、本公司持有的长电新科股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不
存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。
作为长电 2、本公司对长电新科的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科实际股东，
芯电半
新科股东 不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科股
导体
的声明 权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁
止或限制转让的情形。
3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公
司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关
系。”
交易对方 “本次交易的交易对方及主要管理人员，本人/本公司现作出如下声明与保证：
及其主要
产业基 1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
管理人员
金、芯 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
受处罚、
电半导
涉及诉讼 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会
体
或仲裁及 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在
诚信情况 的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。”
“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股
权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本
避免同业
产业基 公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出
竞争说明
金 所投资的项目，本公司对所有投资的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具
和承诺
体的运营管理工作。本次交易完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营
管理工作，避免与长电科技发生同业竞争情况。”
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事与长电科技及其子公司相
竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的
避免同业
芯电半 业务。
竞争承诺
导体
函 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争的情况，本
公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能
力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得长电科技股东大
承诺方 承诺事项
会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独
立第三方，以解决同业竞争问题。”
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公
司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞
争的业务。
中芯国 避免同业
竞争承诺 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与长电科技同业竞争的情
际
函 况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或
盈利能力较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电科技未获得长电科技
股东大会批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权转让给独立第三
方，以解决同业竞争问题。”
“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电
科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损
产业基 减少和规 害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法
金、芯 范关联交 权益。
电半导 易的承诺
体 函 本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发
生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文
件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证
交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”
产业基
金、芯 保持上市 “在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机
电半导 公司独立 构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，
体 性承诺 不占用长电科技资金。”
“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电
科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损
减少和规 害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法
芯电半
范关联交 权益。
导体
易的承诺 本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发
生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文
件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证
交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。”
“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事
会的表决事宜承诺如下：
芯电半 1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购
导体 声明
买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，
以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名 2 名非独
立董事。
承诺方 承诺事项
2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。
本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与
长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将
投票权委托给任何其他股东方。”
“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的股东大会、董事
会的表决事宜承诺如下：
1、本公司同意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购
买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，
产业基 以下同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名 2 名非独
金 声明
立董事（包括在本次交易完成前已经提名的 1 名董事）。
2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动关系。
本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与
长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安排，不将
投票权委托给任何其他股东方。”
长电科
技及全 “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对
声明
体董事 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。”
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
长电科 关于公司 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 、消费活动；
技董事 填补回报 4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
及高级 措施有关 相挂钩；
管理人 事项的承 5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
员 诺书 补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。”
十、相关后续事项的合规性和风险
（一）长电科技尚需就上述新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并
向工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续。长电科技还需根据相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）长电科技已经聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期间的
损益情况进行专项审计，根据专项审计结果确定过渡期损益的归属，并将按《发行
股份购买资产协议之补充协议》约定执行。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视
条件出现与否，确定是否需要实际履行。
十一、独立财务顾问和法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“（一）长电科技本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组标的资产已过户至长电科技名下，相关手续合法有
效，长电科技已取得本次交易标的资产，并已按协议约定向交易对方发行股份作
为支付对价，该等新增股份已经完成登记；
（三）本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购
对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；
（四）本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障
碍，不存在无法实施的风险。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问世纪同仁认为：
“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已经依法取得了所有必要的批准和授权，具备实施的法定条件，
交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
（三）长电科技已完成与本次交易相关的标的资产过户、新增注册资本验资及
新增股份的证券登记手续。长电科技为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规
定，合法有效。
（四）本次交易相关协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶段相
关义务，不存在违反协议约定的情形，亦未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关
承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
（五）长电科技尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定就新增注册资本
等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；交易各方尚需继续履行本次交
易相关协议的约定及承诺事项。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大
法律风险。”
十二、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况及上市时间
本次发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已于2017年6月
16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次新增股份的上市首日为2017年6月19日。根据上交所相关业务规则的规定，
公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：长电科技
证券代码：600584
上市地点：上海证券交易所
（三）新增股份的限售安排
本次新增股份为有限售条件流通股。本次发行中产业基金和芯电半导体取得的
全部股份均自股份上市日起36个月内不得转让。本次新增股份限售期自股份上市之
日起开始计算。新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次股份上市之日
至股份锁定期满之日止，由于本公司送红股、转增股本等原因增加的本公司股份，
亦遵守上述约定。
十三、 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）交易完成前后公司的股权结构变化情况
本次交易前，公司总股本为 1,035,914,811 股。本次交易购买资产的发行股份数
为 173,076,921 股，募集配套资金的发行股份数为 150,852,271 股。因此，本次发行
股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将达到 1,359,844,003 股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，公司股本结构变化如下表所
示：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件的流通
5,134.48 4.96% 37,527.40 27.60%
股份
其中：新潮集团 5,134.48 4.96% 5,134.48 3.78%
产业基金 - - 12,979.14 9.54%
芯电半导体 - - 19,413.78 14.28%
无限售条件的流通
98,457.00 95.04% 98,457.00 72.40%
股份
合计 103,591.48 100% 135,984.40 100%
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司的注册资本、股份总数
将发生变化，本公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修
订。
（二）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，本公司的股权分布仍具备
上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导
致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、本次发行对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及
分立器件的芯片设计、制造。本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未改
变业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于
集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。
本次交易后，公司负债规模、营业收入不发生变化，公司归属于母公司股东的
所有者权益有大幅提升，资产负债率将下降，虽然公司每股收益有所摊薄，但是本
次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续
经营能力。
（此页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
江苏长电科技股份有限公司
2017年6月19日
）
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