证券简称：嘉宝集团 证券代码：600622 公告编号：临 2014-023
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
（住所：上海市嘉定区清河路 55 号）
2014 年公司债券上市公告书
证券简称：14 嘉宝债
证券代码：122333
发行总额：人民币 9.6 亿元
上市时间：2014 年 11 月 26 日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：东方花旗证券有限公司
保荐人/主承销商/债券受托管理人
（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）
2014 年 11 月
第一节 绪言
重要提示
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”或“嘉宝集
团”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性
称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该
债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变
化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本次债券评级为 AA 级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
288,206.35 万元（截至 2014 年 9 月 30 日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；
本次债券上市前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 30,295.44 万元
（2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称： 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
法定代表人： 钱 明
股票上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 嘉宝集团
股票代码： 600622
注册资本： 人民币 514,303,802 元
注册地址： 上海市嘉定区清河路 55 号
办公地址： 上海市嘉定区清河路 55 号
邮政编码： 201800
联系电话： 021-59529711
二、发行人基本情况
（一）发行人的设立及上市情况
1990 年 10 月，上海市嘉定区当地四家乡镇企业通过强强联合，合并组建成
上海嘉宝照明电器公司，为当时国内最大的电光源生产和出口企业。1992 年 4
月，上海市经济委员会以沪经企[1992]275 号文批准，同意将原上海嘉宝照明电
器公司改组为上海嘉宝实业股份有限公司。根据上海市中华会计师事务所 1992
年 5 月 7 日出具的沪中会报(92)第 104 号《关于上海嘉宝照明电器公司一九九二
年一月至三月会计报表的查帐报告》，截至 1992 年 3 月 31 日，上海嘉宝照明电
器公司净资产值为 81,261,511.78 元人民币，该等净资产经上海市嘉定县财政局
嘉财企[1992]7 号文确认，上海嘉宝实业股份有限公司设立时上海嘉宝照明电器
公司原股东以该等净资产折为 8,126,150 股发起人股投入公司。
1992 年 5 月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处[1992]沪人金股字
第 14 号文批准，上海嘉宝实业股份有限公司向社会法人公开发行 1,500,000 股，
向社会个人公开发行 1,000,000 股（含 200,000 股内部职工股），每股面值 10 元。
首次发行完成后，公司的总股份数为 10,626,150 股，其中发起人持有 8,126,150
股，社会法人持有 1,500,000 股, 社会个人持有 1,000,000 股。此次发行完成后经
上海中华会计师事务所出具的沪中会报（92）第 151 号《关于上海嘉宝实业股份
有限公司股票发行结束验资报告》验证。
1992 年 12 月 3 日，社会个人股（不含内部职工股）持有的 800,000 股股份
在上海证券交易所上市。股票简称“嘉宝实业”，股票代码 600622。
1992 年 12 月 10 日，上海嘉宝实业股份有限公司以 1 拆 10 的比例拆细股票。
本次拆细股票后，公司股本总额增至 106,261,500 股。
（二）发行人历次股本变动情况
1、1993 年配股
1993 年 5 月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）015 号文批准，公司
按拆细后股票每股面值 1 元，向全体股东以 1:1 比例配股。此次发起人股份没有
参与配股，此次配股完成后经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（93）
第 339 号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验资报告》验证。
本次配股完成后，公司股本总额增至 128,125,940 股。
2、1994 年内部职工股上市和送红股
1994 年 3 月，上海嘉宝实业股份有限公司 200 万股内部职工股上市。1994
年 5 月，根据公司 1993 年度股东大会通过的利润分配方案，公司向全体股东按
10:2 的比例送红股。此次送红股后经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会
（94）第 605 号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验证报告》验证。
本次送红股完成后，公司股本总额增至 153,751,128 股。
3、1995 年送红股和配股
1995 年 10 月，经公司 1994 年股东大会决议，按 10:2 比例向全体流通股股
东送红股 4,800,000 股，全体非流通股股东不参加送红股。经上海市证券管理办
公室沪证办（1995）037 号文批复和中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]51
号文批准，以 1994 年底总股本为基数，向全体股东以 10:2.5 比例进行配股，个
人股东还可按 10:5.5 比例受让法人股股东转让的配股权。截至验资日止，实际配
股 2,471.6151 万股，其中发起人股 473.7101 万股，公募法人股 77.905 万股，社
会个人股 1,920 万股(包括经批准由法人股有偿转让给社会公众股 1,320 万股)，
以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（95）第 843 号《关于上海
嘉宝实业（集团）股份有限公司配股增资后的验资报告》验证。
本次送红股和配股完成后，公司股本总额增至 183,267,279 股。
4、1996 年送红股
1996 年 3 月，根据公司 1995 年度股东大会通过的利润分配方案，按 10:2
比例向全体股东送红股。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字
（96）第 336 号《验资报告》验证。
本次送红股完成后，公司股本总额增至 219,920,734 股。
5、1997 年资本公积金转增股本
1997 年 12 月，根据公司 1997 年临时股东大会决议，并经上海市证券管理
办公室沪证司（1997）第 163 号文核准同意公司实施资本公积金每 10 股转增 3
股的方案。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（97）第 761
号《验资报告》验证。
本次转增股本完成后，公司股本总额增至 285,896,954 股。
6、1998 年配股
1998 年 1 月，根据公司 1997 年临时股东大会通过的增资配股方案，经上海
市证券管理办公室沪证司(1997)139 号文和中国证券监督管理委员会证监上字
[1998]5 号文批准，向全体股东配售 47,791,355 普通股。其中向发起人法人股股
东配售 6,100,000 股，向公募法人股股东配售 1,372,219 股，向 1995 年转配股股
东配售 4,751,810 股，向社会公众股股东配售 12,527,499 股，发起人法人股股东
和公募法人股股东可以将其部分配股权转让给社会公众股股东，其转让的配股股
数为 23,039,827 股。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（98）
第 283 号《验资报告》验证。
本次配股完成后，公司股本总额增至 333,688,309 股。
7、公司股权分置改革
公司于 2006 年 1 月 5 日公布股权分置改革方案，并于 2006 年 2 月 10 日经
公司相关股东会议审议通过了《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股权分置改
革方案》，股权分置改革方案的具体内容为：公司股权分置方案实施股权登记日
在册的流通股股东每持有 10 股流通股获送 2.5 股股票。截至嘉宝集团股权分置
改革说明书出具之日，共有 25 家持有非公募法人股的非流通股股东尚未明确表
示同意参与股权分置改革，其持有公司的非公募法人股共计 3,435,000 股，占公
司总股本的 1.03%。嘉定建业同意对 25 家尚未明确表示同意参与股权分置改革
的非流通股股东应执行的对价安排先行代为支付。
2006 年 2 月 22 日公告了《股权分置改革方案实施公告》，2006 年 2 月 27
公司股票复牌交易。股权分置改革后的公司股本总额没有发生变化。
8、2007 年非公开发行
2007 年 11 月，经公司 2007 年第二次临时股东大会决议，同意公司向特定
对象非公开发行 A 股股票，并获得中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]357 号文批准。2007 年，公司非公开定向发行 A 股股票 6193 万股。以上
经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2007）第 2837 号《验资报告》
验证。
本次非公开发行完成后，公司股本总额增至 395,618,309 股。
9、2008 年送红股
2008 年 6 月，经公司 2007 年度股东大会决议，同意公司实施 10 股送 3 股
派发现金红利 0.5 元(含税)的方案，以上经上海众华沪银会计师事务所出具的沪
众会字（2008）第 3578 号《验资报告》验证。
本次送红股完成后，公司股本总额增至 514,303,802 股。
（三）发行人重大资产重组情况
公司设立至本次债券发行，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质
变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（四）发行人年度分红实施情况
2014 年 6 月 24 日，发行人 2013 年年度股东大会审议通过，以截至 2013 年
12 月 31 日公司总股本 514,303,802 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元
（含税），共分现金红利 102,860,760.4 元，并于 2014 年 8 月 8 日发布《上海嘉
宝实业（集团）股份有限公司 2013 年度利润分配实施公告》，确定本次权益分
派股权登记日为 2014 年 8 月 15 日，除权除息日为 2014 年 8 月 18 日。2014 年 8
月 18 日，发行人顺利实施 2013 年度权益分派工作。
（五）发行人主要业务概况
报告期内，发行人主营业务主要包括：房地产（房产开发和物业租赁经营）、
商业贸易、工业产品的生产及销售、服务业（物业管理）、对外投资等。截至
2013 年末，通过近年来的”关、停、转”等措施，公司已基本完成了对相关工业
企业的剥离。
1、房地产业
房地产业是公司报告期内的主要收入和利润来源，主要从事房产开发和物业
租赁经营。公司的房地产开发业务是以嘉宝奇伊、上海宝菊、盛创发展、嘉宝神
马、嘉宝新菊、网尚置业等项目子公司为载体，由公司总部各职能部门负责具体
运作的，房地产开发项目主要集中在上海市嘉定区。报告期内，公司的房地产开
发规模不断扩大，施工面积持续增长，整体经营规模大幅扩大。目前，公司房地
产开发主要包括住宅开发、商业综合体开发及商务办公用房开发。
为增强公司的可持续发展能力，公司把收入相对稳定的物业租赁经营作为公
司房地产开发“一业为主”基本战略的重要组成部分。目前公司持有的投资型物业
大部分位于上海，类型包括办公楼、厂房、商铺等，由公司物业经营部负责具体
经营和管理。近几年来，公司以“盘活存量、发展增量、提升管理、创建品牌”
为经营方针，不断扩大物业经营规模，提高物业的档次和质量，确保租金收入稳
定增长。
2、商业贸易
公司的商业主要是通过子公司嘉宝贸易经营国内外贸易业务。嘉宝贸易从事
的贸易业务分为代理和自营两部分，按照业务收入划分，自营贸易业务约为 90%，
代理贸易业务所占比重约为 10%。在目前自营进出口权放开的大环境下，公司贸
易业务的发展潜力、发展空间逐步缩小，本着“控制风险、逐步退出”的原则，公
司着重强调贸易业务的风险控制，保持公司平稳运营。
3、工业
公司工业领域业务主要是电容器和集鱼灯的研发、生产和销售，由公司子公
司上海嘉丽宝、嘉宝欧亚负责具体生产经营。由于工业产品的生产和销售不是公
司战略发展方向，报告期内，公司的工业收入占主营业务收入的比重呈下降趋势。
随着公司战略计划的逐步实行，公司对工业生产业务进行了一系列调整。截至
2013 年 9 月底，公司的工业生产企业已全部停产。
4、服务业
公司服务业主要以物业管理为主。公司物业管理业务主要分为住宅物业管理
和办公物业管理两部分。对于公司开发的住宅项目，公司依法履行招投标手续，
通过市场化的手段选择物业管理公司；物业管理公司中标后，与公司签订前期物
业管理服务合同，接受公司委托，对项目实施前期物业管理，业主向物业管理公
司支付物业管理服务费；待业主委员会成立后，则由其选择是否授权该物业管理
公司继续管理。对于公司开发的办公类项目，则指定由嘉宝物业管理，并报政府
有关职能部门备案。与公司物业管理业务的类型相对应，该项业务的主要客户群
体是住宅及办公项目的业主和租户。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，并非常注重负
债期限结构及资金的管理。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司合并报表口径的资
产负债率为 63.03%，流动比率为 1.46，速动比率为 0.24，利息保障倍数为 20.09
倍，负债水平合理，偿债能力等指标均处于较好水平。
本次债券发行后，募集资金将用于补充公司流动资金，预计公司的短期负债
占比将有所降低，同时满足本公司中长期资金需求。但若未来公司的经营环境发
生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异
常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本次债券本金或利息的风险。
2、经营活动现金流波动风险
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-15,346.88 万元、-45,239.85 万元、55,230.98 万元及-112,446.28
万元。对于房地产业务，公司经营性现金流出主要为支付的各项房产开发支出、
公司经营性现金流入主要为公司房产项目预售带来的预售款。报告期内，公司经
营活动产生的现金流量净额波动较大。未来，如果公司出现购买土地、集中项目
开发等大额支出以及商品房预售中去化率低等状况，则可能导致当期经营活动产
生的现金流量净额为负，进而可能对公司的偿债能力产生不利影响。
3、流动负债占比较高风险
截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，公司流动负债总
额分别为 349,631.72 万元、417,517.12 万元、444,068.80 万元和 531,843.92 万元，
占负债总额的比例分别为 93.90%、90.59%、93.28%和 93.15%。虽然公司通过多
种手段逐步调整债务结构，但从规模和占比来看，流动负债都处于较高水平，未
来公司可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险。
（二）经营风险
1、行业周期性波动的风险
房地产行业与宏观经济运行关系较为密切，受宏观经济周期性波动的影响，
房地产行业的波动也呈现出一定的周期性。一般而言，如果宏观经济发展处于景
气周期，则房地产行业投资及需求增加；反之，则投资下降，市场需求萎缩。随
着房地产行业的周期性波动，房地产开发企业的经营业绩和财务状况将可能随之
波动。
2、市场区域集中、市场竞争激烈的风险
目前公司房地产项目主要位于上海市嘉定区，市场集中度较高，如该区域房
地产市场需求或房地产价格发生变化，则将直接对公司的经营业绩产生影响。同
时，由于嘉定区房地产市场的快速发展亦吸引了如金地集团、保利地产、恒大地
产、绿地集团等国内知名开发商携巨额资金进入该市场，使公司面临激烈的市场
竞争。
3、土地、原材料及设备供应风险
对于房地产开发企业而言，获得经营开发用地至关重要。由于土地资源的稀
缺性和不可再生性，致使公开交易下土地获取难度不断加大，土地市场价格的上
涨直接影响项目开发成本。此外，近年来建筑材料及设备价格的上涨趋势明显，
进一步增加了开发项目的建筑安装成本。如果上述生产要素价格持续上升，可能
影响公司未来的盈利能力。
4、工程质量的风险
房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。在具体项
目实施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的各项工作，如本公司管理不善
或质量监控出现漏洞，造成产品设计质量、施工质量等出现问题，可能对公司的
品牌和效益产生一定影响。
5、项目开发风险
房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地取
得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规
划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制
难度。
6、销售风险
随着个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，买房者对房
地产产品和服务的要求越来越高，如果本公司在项目定位、规划设计等方面不能
准确把握消费者的需求变化并做出快速反应，可能造成产品积压，形成资金沉淀。
同时，随着国家对住房消费贷款的控制趋严，降低了潜在客户的购买力和购买意
愿，可能对公司项目的销售构成不利影响。
（三）管理风险
1、业务规模扩张风险
近年来，公司的业务已逐步向江苏乃至整个长三角地区辐射，随着公司业务
规模的不断扩大，涉及的地域范围还将进一步扩张，合理有效的经营管理成为公
司未来发展的关键。目前公司已经建立了较为有效的经营决策体系和比较完善的
内部控制制度，但在业务高速发展的过程中，若企业管理能力不能同步得到有效
提升，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
2、多业态协同管理的风险
公司的业务主要以房地产为主，具有大体量、多项目、多业态的业务特点。
地产业务的多元化导致管理人员需要掌握多方面的专业知识，并且需要与多方的
项目人员进行沟通，专业对口与否、沟通顺畅与否都可能会对项目的顺利实施、
公司资源的合理配置及高效利用产生较大的影响。
3、员工流失的风险
公司的员工拥有较为丰富的工作经验，是公司高效运营的保证。公司业务的
发展和未来业务发展战略的执行，很大程度上依赖于员工团队。如果其中部分关
键技术及管理人员流失，可能会对本公司运营带来不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策变化的风险
2013 年 3 月 1 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于继续做好房地产
市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号），明确了完善稳定房价工作责
任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安
居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健
康发展的长效机制等要求。国家产业政策的变化影响房地产行业供应及需求的结
构变化。如果房地产相关产业政策持续推出和落实，而公司不能及时适应，将有
可能对公司的房地产业务经营造成不利的影响。
2、信贷政策变化的风险
国务院办公厅 2011 年《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通
知》，《中国人民银行关于做好差别化住房信贷政策实施工作的通知》明确要求
强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于
60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍。人民银行各分支机构可根据当地人民
政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策的基础上，提高第
二套住房贷款的首付款比例和利率；另外，房地产投资大多对银行贷款依赖性较
高。如果房地产企业信贷和消费信贷进一步紧缩，将对公司产生不利的影响。
3、土地政策变化风险
土地是房地产业最基本的不可或缺的生产资料，能否取得土地以及土地取得
成本的高低对房地产开发企业影响重大。近年来，国家出台了一系列政策法规，
主要从土地供给、土地管理两方面对土地进行调控：（1）从控制建设用地增量、
严格执行招拍挂出让方式、严格执行土地有偿使用费征收标准等方面加强对土地
供给的调控；（2）从保护耕地、节约集约用地、加大力度处置闲置土地、强化
土地规划控制等方面对土地管理进行调控。
预计上述土地供给、土地管理政策的执行未来将更加严格，将可能导致公司
土地取得难度加大，土地成本提高，从而对公司的业务产生影响。
4、税收政策变化的风险
税收政策的变化对房地产投资与开发影响较大，房地产投资开发中涉及多项
税费。政府对有关房地产开发企业的税收政策调整，特别是企业所得税和土地增
值税政策的变动，可能会对公司的经营业绩或现金流情况产生较大影响。
（五）其它风险
主要是指不可抗力产生的风险。一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、
自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，
会对受影响地与其他地区之间的货物运输贸易量或客户需求造成不利影响，从而
对本公司运营造成不利影响.
第三节 债券发行概况
一、债券名称
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2014 年公司债券（简称为“14 嘉宝债”）。
二、核准情况
本次债券已经中国证监会证监许可[2014]891 号文核准发行。
三、发行总额
本次债券的发行规模为 9.6 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券交易所
交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进
行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会
公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本次债券为 5 年期债券，附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择
权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率为 5.50%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，
则至 2019 年 10 月 23 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，
则回售部分债券的本金在 2017 年 10 月 23 日兑付，未回售部分债券的本金至 2019
年 10 月 23 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
本次债券的起息日为 2014 年 10 月 23 日。
本次债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 10 月 23 日。如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间不另计利息。
本次债券到期日为 2019 年 10 月 23 日，若投资者部分或全部行使回售选择
权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后 3 年。本次债券的兑付日为 2019
年 10 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1 个交易日；顺延期
间兑付款项不另计息。
八、本次债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花
旗”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商为东方花旗证券有限公司；分销商为中信建投
证券股份有限公司。
九、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本次债
券的信用等级为 AA。
十、担保情况
上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司为本次债券的还本付息提供全
额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
十一、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币 9.6 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2014 年 10 月 28 日汇入发行人指定的银行账户。东方花旗聘请的上海上会会计
师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金分
别出具了编号为上会师报字（2014）第 2820 号、上会师报字（2014）第 2821 号
验资报告，发行人聘请的众华会计师事务所对本次债券募集资金到位情况出具了
编号为众会验字(2014)第 5203 号验证报告。
十二、回购交易安排
经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经上交所同意，本次债券将于 2014 年 11 月 26 日起在上交所挂牌交易。本
次债券简称为“14 嘉宝债”，上市代码“122333”。
根据债项评级对应主体评级基础上的孰低原则，发行人评级为 AA。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的财务报告均经过众华会计师事
务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了沪众会字（2012）第 1120 号、沪众会
字（2013）第 0446 号、众会字（2014）第 0436 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
1、资产负债表主要数据
单位：人民币万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产 780,175.35 673,108.75 604,839.25 496,839.06
非流动资产 86,213.52 116,850.92 111,794.07 106,167.55
资产总计 866,388.87 789,959.67 716,633.32 603,006.61
流动负债 440,167.77 444,068.80 417,517.12 349,631.72
非流动负债 91,334.31 31,985.00 43,385.48 22,707.17
负债合计 531,502.09 476,053.80 460,902.60 372,338.90
股东权益合计 334,886.78 313,905.87 255,730.72 230,667.71
2、利润表主要数据
单位：人民币万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 106,626.33 189,948.53 211,682.33 162,177.57
营业成本 60,360.66 126,180.36 158,289.13 146,857.99
营业利润 26,713.69 39,289.14 37,627.61 26,907.96
利润总额 39,265.81 47,988.96 38,868.05 28,830.18
净利润 29,786.75 36,513.92 30,461.83 26,959.58
其中：归属于母公司所
28,860.57 33,890.76 30,301.99 26,693.56
有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：人民币万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的
-131,211.81 55,230.98 -45,239.85 -15,346.88
现金流量净额
投资活动产生的
59,502.00 -39,276.95 6,881.94 -49,582.14
现金流量净额
筹资活动产生的
44,343.51 16,693.76 15,770.77 13,525.10
现金流量净额
现金及现金等价
-27,366.46 32,652.69 -22,472.88 -51,357.30
物净增加额
期末现金及现金
54,494.87 81,861.33 49,208.65 71,681.53
等价物余额
三、最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.77 1.52 1.45 1.42
速动比率 0.25 0.44 0.26 0.54
资产负债率 61.35 60.26 64.32 61.75
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次/年） 96.56 70.82 68.28 55.45
存货周转率（次/年） 0.11 0.26 0.39 0.49
注：各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
第六节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保
障措施
本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强本公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资
金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本次债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 10 月 23 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
2、利息的支付通过本次债券的登记托管机构办理，具体事项将依据法律、
法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为 2019 年 10 月 23 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
2、本金的偿付通过本次债券的登记托管机构办理，具体事项将按照法律、
法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。
二、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2011 年
度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-15,346.88 万元、-45,239.85 万元、55,230.98 万元及-112,446.28 万元。对
于房地产业务，公司经营性现金流出主要为支付的各项房产开发支出、公司经营
性现金流入主要为公司房产项目产生的预售款。2011 年度和 2012 年度，公司由
于房产开发支出较大，经营活动产生的现金流量为负，2013 年度，公司收到的
预售房款金额较大，导致经营活动产生的现金流入较大，2014 年 1-6 月，公司支
付土地款金额较大，经营活动产生的现金流量净额为负。
公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月营业收入分别为
162,177.57 万元、211,682.33 万元、189,948.53 万元和 95,940.80 万元，归属于母
公司所有者的净利润分别为 26,693.56 万元、30,301.99 万元、33,890.76 万元和
27,646.54 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 30,295.44 万元，预
计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。良好的盈利能力为本公司偿还本期公司债
券的本息提供坚实基础。
总体看，公司营业收入及盈利水平较高，能为本次债券的到期偿付提供保障。
公司将继续加强资金管理，进一步保障本次债券的偿还资金来源。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，并注重对流动性的管理，公司资产流动性良
好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
1、公司的货币资金较为充裕，截至 2014 年 6 月 30 日，公司货币资金余额
为 59,035.60 万元。
2、公司对外的金融性投资情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司投资的货币基金、股票等交易性金融资产余额
为 3,926.50 万元，国债回购产品余额 4,480.00 万元,银行理财产品 28,600.00 万元。
3、公司存货的可变现情况
公司存货主要由开发产品、开发成本（包括正在开发的产品及土地储备）构
成，截至 2014 年 6 月 30 日，公司存货中开发成本期末余额为 592,445.31 万元，
占存货比例为 91.76%；存货中开发产品期末余额为 51,075.18 万元，占存货比例
为 7.91%。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司存货中已取得销售许可证的商品房面积（含车
库）为 27.68 万平方米，其中已预售面积为 15.54 万平方米，预售合同金额为
187,405.26 万元，收到预收款项 178,810.52 万元。同时已经开工尚未办理销售许
可证的房地产项目预计未来可销售的商品房面积为 25.64 万平方米。公司存货中
已经取得销售许可证且尚未销售的商品房可以通过调整销售策略加快销售或者
整体转让等方式实现快速变现。公司存货中尚未取得销售许可证的未完成开发产
品和土地储备可以通过整体转让等方式实现快速变现。
若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司可通过流动资产变
现为本期债券本息及时偿付提供保障，但存货未来的变现能力与房地产项目的销
售密切相关，可能受到房地产的行业政策、商品房价格等因素的影响。
（二）设定担保
本次债券由上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿
付本次债券本息，嘉定国资将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承
担担保责任，保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债
权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本
次债券相关的其它费用。
四、偿债保障措施
为充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券制定了
如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务会计部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过本公司其
他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务会计部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自本公
司财务会计部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债
管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到
期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地
准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请东方花旗担任本次债券的债券受托
管理人，并与东方花旗订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动
相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券
存续期限内，东方花旗依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的
利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管
理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。
（五）嘉定国资为本次债券提供保证担保
嘉定国资为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公
司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，嘉定国资将按其出
具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券
的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及根据相关法律、法规、
法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）本公司承诺
根据本公司第七届董事会第十五次会议决议和本公司 2013 年第一次临时股
东大会决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期未能按
期偿付债券本息时，本公司将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金。当本公司未按时支付本期债券本金或利息，或发生其他违约情
况时，本公司应当承担违约责任，违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约
金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金、实
现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之
与本次债券相关的其它费用。
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息或逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司或
担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权直接依法向本公司或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的
违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存
续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债
券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司将按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现
重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联
合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本
次债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关
资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送公司、监
管部门等。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
一、担保及授权情况
上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司为本次债券提供了全额无条件
不可撤销的连带责任保证担保，担保人提供保证的范围包括本次债券的全部本金
及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。本次担保
事宜，嘉定国资与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
二、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
嘉定国资系 2001 年 6 月 27 日经上海市嘉定区人民政府嘉府（2001）第 73
号文批复，由嘉定区国资委出资设立的国有独资企业，其基本情况如下：
1、公司名称：上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
2、住所： 上海市嘉定区德富路 1288 号 1601 室
3、法定代表人：杨正球
4、注册资本：80,000 万元
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、成立日期： 2001 年 6 月 27 日
7、主要经营范围：实业投资，资产经营及管理，咨询服务，市政项目投资
与建设，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
嘉定国资作为嘉定区唯一实施“国有股权综合管理和投融资”的主体，嘉定国
资主要职能包括：一是代表区国资委作为区属重要公司和公益性项目的出资人；
二是区重大项目的投融资和组织实施的主体；三是政企分开后部分政府功能性公
司的出资主体和项目实施主体。
（二）最近一年的主要财务指标1
嘉定国资 2013 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，其主要财务数据及财务指标如下：
1、财务数据
单位：万元
项 目 2013年12月31日
总资产 1,393,383.79
1
除特殊说明外，均为合并口径。
所有者权益 259,519.54
归属于母公司的所有者权益 164,733.44
项 目 2013年度
营业收入 103,974.16
净利润 8,041.14
归属于母公司的净利润 3,806.97
2、财务指标
项 目 2013年12月31日
流动比率 1.62
速动比率 0.51
资产负债率 81.37%
项 目 2013年度
净资产收益率 3.10%
营业毛利率 25.24%
注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；
（5）营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入。
（三）资信状况
担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为上海市嘉定区国
资委，资信状况优良。担保人近三年及一期与客户发生业务往来时未曾发生严重
违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系。最近三年担保
人在偿还银行债务方面未发生违约。
（四）累计对外担保金额及其占净资产额的比例
2014 年 6 月 30 日，嘉定国资对外担保余额 30.60 亿元，其中主营业务担保
余额 3.00 亿元, 累计对外担保金额占期末净资产额的 108.72%。
（五）偿债能力分析
嘉定国资资产规模大，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为本公
司的债务偿付提供有效的保障。
截至 2013 年 12 月 31 日，嘉定国资总资产为 1,393,383.79 万元；2013 年度
实现营业收入 103,974.16 万元；归属于母公司的净利润为 3,806.97 万元。
2013 年末，嘉定国资流动比率和速动比率分别为 1.62 倍和 0.51 倍，作为一
家投融资平台企业属于正常范畴。嘉定国资的流动资产中，存货占比较高，资产
变现能力较强，应急偿债保障能力较强。
2013 年度，嘉定国资的利息保障倍数为 4.05 倍；长期偿债能力在同行业中
处于较好水平。
以 2013 年底财务数据测算，本期债券发行额度（9.6 亿元）占嘉定国资资产
总额的 6.89%，所有者权益总额的 36.99%，嘉定国资资产规模较大，其所提供
的担保对于公司本期债券的信用状况具有积极作用。
三、担保函的主要内容
担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：“
（一）担保的债券种类、金额
本公司在本担保函项下担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的期
限不超过七年（含七年）、债券本金金额不超过人民币 9.6 亿元（含人民币 9.6
亿元）的公司债券（实际数额及期限以发行人在中国证监会核准发行范围内实际
发行的公司债券总额及期限为准）。
（二）担保方式
本公司在本担保函项下为发行人本次发行之公司债券提供的担保为无条件
不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保范围
本公司在本担保函项下提供连带责任保证担保的范围包括发行人本次发行
之公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（四）保证期间
本公司在本担保函项下承担保证责任的保证期间为发行人本次发行的公司
债券约定之偿付期届满之日起两年。公司债券持有人在此期间内未要求本公司承
担连带保证责任的, 本公司免除连带保证责任。
（五）主债权的变更
经本次发行之公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准, 公司债券利
率、期限、还本付息方式等发生变更时, 发行人应及时将相关事宜书面通知本公
司, 但无须另行征得本公司同意, 本公司同意继续承担本担保函项下的担保责
任。
（六）担保责任的承担
发行人本次发行之公司债券到期时, 如发行人未能根据公司债券募集说明
书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息, 公司债券持有人可以直接要求本公
司承担担保责任。公司债券持有人可以分别或联合要求本公司承担担保责任。
（七）担保函的效力
本担保函自本公司签署之日起生效。本担保函自本公司履行完毕本担保函项
下的全部担保责任后自动失效。”
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督
安排
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况，并在本公司可能出现
债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，
启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
《债券持有人会议规则》规定，在担保人发生影响履行担保责任能力的重大
变化的情形下，应召开债券持有人会议。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况
的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
一、本次债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本
公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并经本公司 2013 年第一次临时股东
大会批准，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 9.6 亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
公司所属的房地产行业为资金密集型行业，具有资金需求量大，项目开发周
期长的特点。为了保证公司现有在建项目和未来新建项目的顺利实施，并加大开
发、建设和销售力度，需要拥有较为充裕的流动资金。本次募集资金全部用于补
充公司流动资金，改善公司资金状况。
（一）测算依据
公司本次募集资金补充流动资金金额主要是根据未来几年的主营业务发展
的资金需求，综合考虑债券的融资成本和公司的偿债能力，并结合公司的资产规
模所确定的。
（二）必要性
公司本次公开发行公司债券募集资金 9.6 亿元将用于补充公司流动资金，其
必要性分析如下：
（1）弥补经营性资金缺口
2014-2015 年将是公司经营性现金流出的高峰期，经营性现金净流出将超过
20 亿元，单纯依靠公司的自有资金和银行贷款等方式难以满足资金需求，因此
公司通过本次公开发行公司债券来弥补经营性资金缺口是必要的。
（2）优化资产负债结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 63.03%，负债主要以预收的
售房款为主，短期借款和长期借款合计 8.60 亿元，仅占资产总额的 9.49%，有息
负债比例较低，未能充分发挥财务杠杆的作用，因此，公司此次选择通过发行公
司债券的方式筹措资金，适度增加长期负债，有利于优化资产负债结构。
第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
名称： 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
法定代表人： 钱 明
住所： 上海市嘉定区清河路 55 号
电话： 021-59529711
传真： 021-59536931
联系人： 孙红良、殷世昌
（二）保荐人（主承销商）
名称： 东方花旗证券有限公司
法定代表人： 潘鑫军
住所： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层
办公地址： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
项目主办人： 张 勇、钟 凌
项目经办人： 浦晓舟、陈 杨、虞 旸
（三）分销商
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
电话： 010-65608390
传真： 010-65608440
联系人： 王 彬
（四）发行人律师
名称： 通力律师事务所
负责人： 俞卫锋
住所： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
经办律师： 陈 巍、陈 军、李仲英
（五）会计师事务所
名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 孙 勇
住所： 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
经办会计师： 傅林生、陆士敏、莫旭巍、林东模
（六）担保人
名称： 上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司
法定代表人： 杨正球
住所： 上海市嘉定区德富路 1288 号 1601 室
电话： 021—59532115
传真： 021—59532335
联系人： 吉少岭
（七）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
评级人员： 金 磊、张 祎
（八）债券受托管理人
名称： 东方花旗证券有限公司
法定代表人： 潘鑫军
住所： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层
办公地址： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
联系人： 浦晓舟
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集
说明书及其摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。
）
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